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一,、資本公積的主要內容　　

根據《企業(yè)會計準則》規(guī)定，資本公積的來源包括資本（或股本）溢價以及其他資本公積,。

資本（或股本）溢價是指企業(yè)收到投資者的超過其在企業(yè)注冊資本（或股本）中所占份額的投資,。形成資本溢價（或股本溢價）的原因有溢價發(fā)行股票,，投資者超額繳入資本等?！?/span>

其他資本公積主要包括采用權益法核算的長期股權投資,，被投資單位除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權益的其他變動,；

投資方按持股比例計算應享有的份額以及以權益結算的股份支付,，在等待期每個資產負債表日，按確定的金額計算應計入損益及權益的金額,。

考慮到以上會計實務中資本公積的具體構成項目,，資本公積表現(xiàn)為一種賬面增值；

公司的生產能力并沒有實際增加,，不屬于企業(yè)的經營行為,，因而與利潤完全不同，而虧損是企業(yè)經營活動產生的結果,，用資本公積彌補虧損不符合會計原理,。

二、公司法的相關規(guī)定　

《公司法》（2005 年修訂）第一百六十七條,、一百七十九條規(guī)定：

“公司的公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生產經營或者轉為增加公司股本”,， 以及“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”

但未說明彌補虧損的程序等,。其他有關法規(guī)對此也只是作了原則性的規(guī)定。上市公司在實際彌補累計虧損時則做法不一,。

三,、公司彌補累計虧損的來源

公司彌補累計虧損的來源：

（1）稅前利潤彌補。根據規(guī)定公司發(fā)生的虧損有在5年內用稅前利潤彌補的優(yōu)惠,；

（2）稅后利潤彌補,。即如果五年內仍然沒有彌補完發(fā)生的虧損則需用稅后利潤彌補；

（3）盈余公積彌補,。公司當年對累計虧損的彌補,，應按照任意盈余公積、法定盈余公積的順序依次彌補,。法定公益金不得用于彌補虧損,。

（4）公司應根據經審計的財務報告擬定累計虧損彌補方案。

中國證券監(jiān)督管理委員會制定《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告2012年第6號）

明確要求資本公積金不得用于彌補公司的虧損,，向投資者充分揭示因重組可能導致上市公司長期不能彌補虧損的風險,。

四、股改時涉及的“資本共積彌補補虧”事宜

如果在股改基準日至股改實施日的過渡期間,，因虧損或其他原因,，導致凈資產發(fā)生減少,，低于基準日經審計的賬面凈資產的；

則股改實施日繼續(xù)按原方案折股的基礎已不存在（即使實施日的凈資產仍大于擬折合的股本）,，應要求全體發(fā)起人以現(xiàn)金補足該差額,。

公司收到補足差額的現(xiàn)金時，貸記資本公積,，這部分資本公積一并參與折股,。

整體折股是公司組織形式的變化，變更前有限責任公司的股東權益明細項目與變更后股份有限公司的股東權益明細項目之間沒有一一對應關系,；

因此不涉及公司法所禁止的“資本公積補虧”,。當然這個問題在實際操作中還是可能有不同的理解。

六,、“一刀切”地禁止資本公積補是否合理

對于正常情況下持續(xù)經營的公司,，資本項目（股本、資本公積）不允許直接轉化為利潤,，不能用來彌補虧損,，具有一定合理性。

在某些特殊情況下,，如預計以后年度的利潤無法彌補公司的巨額虧損,，或公司進行破產重整、股權重組等情形時,，資本彌補虧損也是可能的甚至是必要的,；

因為此時的公司已不再是正常的公司，此時用投入資本或資本公積彌補虧損,，實質上是公司的資本重組，一刀切地禁止資本公積補虧并不合理,。

首先,，資本公積補虧并不減少所有者權益總額，債權人保障并不會因此直接減少,。

以*ST嘉陵為例,，截止2017年6月30日止，賬面未分配利潤為-15.89億元,，歸屬母公司所有者權益為2.45億元,，嚴重資不抵債；

雖然賬面上的股本,、資本公積分別為6.87億元和9,987.96萬元,，但并無實際意義，此時新進投資者投入資本,，事實上是對前期虧損的補償,，并有利于加強債權人保障,。

其次，禁止資本公積補虧,，限制了ST公司重組后的分紅,，將不利于ST公司重組。

對后進入的股權投資者來說,，由于前期巨額虧損,，即使公司走向正軌后，也難以獲得正常分紅,，這與當前的鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅的政策導向也是相違背的,。

此外，對上市公司來說,，現(xiàn)金分紅是上市再融資的條件之一,，意味著重組上市公司后難以獲得再融資。

這會降低潛在投資者的重組意愿,。一律禁止資本公積彌補虧損并不合理,，相關立法部門和監(jiān)管部門應考慮重新修改這個規(guī)定。

綜上所述,，我國早期《公司法》規(guī)定：“公司的公積金用于彌補公司的虧損,、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本”，并未禁止資本公積彌補虧損,，2001年三聯(lián)商社(600898)重組鄭百文時就采用資本公積來彌補累計虧損,。

2005年《公司法》修訂后，在允許公積金彌補虧損的同時,，增加了一項禁止性規(guī)定,，明確“資本公積金不得用于彌補虧損”。

2012年中國證券監(jiān)督管理委員會制定《上市公司監(jiān)管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監(jiān)管要求》,，

明確要求資本公積金不得用于彌補公司的虧損,，向投資者充分揭示因重組可能導致上市公司長期不能彌補虧損的風險。

重申嚴格執(zhí)行公司法規(guī)定,，使某些上市公司意圖通過資本公積補虧,、變相恢復賬面利潤的意圖再次破滅。

股改時,，整體折股是公司組織形式的變化,，變更前有限責任公司的股東權益明細項目與變更后股份有限公司的股東權益明細項目之間沒有一一對應關系；

因此公司在股改時收到股東為了補足凈資產差額的現(xiàn)金所形成的資本公積不涉及公司法所禁止的“資本公積補虧”,。

同時,，當ST公司凈資產為負數，雖然賬面上還保留著巨額正數的股本和資本公積項目,，但并無實際意義,，一刀切地禁止資本公積補虧是否合理還有待商榷,。