制度修訂四大步驟（附法規(guī)依據(jù)索引）

抱樸守拙之寧耐 2018-06-06

展開全文

最近實在太忙了，周三沒有更新,，本周一還發(fā)了教大家如何提離職申請的,，導致大家看我昨天沒有及時更新而浮想聯(lián)翩

公眾號“價值法庫”今年光棍節(jié)那天發(fā)表了一篇《上市公司規(guī)章制度匯總》，里面匯總了上市公司內(nèi)部應該建立的一些制度

這日子選的,，絕對說明制度建設工作真的是證券部小伙伴們心頭的那顆永遠無法消散的朱砂痣

最怕領導來句“你把三會層面的制度重新梳理一遍吧”

聽完這句話80%的小伙伴是直接黑血的,，剩下20%血格也就剩一絲了

今天小編整理一下制度修訂四大步驟，希望對大家有用

第一步：把制度所涉及相關的法律法規(guī)都找齊,，通讀,、理解要求

PS：查法律法規(guī)就用價值法庫

http://www./laws/laws.html

有一個比較省事的辦法，就是上巨潮看別人家制度的第一條,，一般第一條里面都會引用相關的法律法規(guī),，多看幾家，取個并集,，然后用價值法庫一個法規(guī)一個法規(guī)地看

第二步：有指引的按指引修訂,，沒有指引的多借鑒

有指引的，比如按照《上市公司章程指引》（2016年修訂）逐條修訂本公司的《公司章程》,、按照《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》逐條修訂本公司的《董事會議事規(guī)則》

沒有指引的,，綜合百家大法，巨潮——關鍵字檢索,，多看幾家的綜合一下吧,，在此推薦立霸股份（603519，因為他家董秘很細心,，制度制定的也很全面）

第三步：根據(jù)公司自身特殊情況再進行個別調(diào)整

例如：雖然《上市公司章程指引》沒有要求,，但是很多公司都將《股票上市規(guī)則》中第九章、第十章規(guī)定的交易審批權限,、關聯(lián)交易審批權限寫進了《公司章程》,，有的公司因為董事長與總經(jīng)理不是同一人，還把不到10%即無需上董事會的部分拆分了一下比如5-10%由董事長審批,、5%以下由總經(jīng)理審批,。不過這塊一定要把交集并集弄清楚,，詳見往期文章《你家律師的數(shù)學也是體育老師教的么？》

例如：對日常性的交易《上市規(guī)則》沒有約定審批權限,，公司可以自己約定

例如：《上市公司治理準則》第三十一條“控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制,。”你家大股東持股比例沒有超過30%,？那么在制度里面就不用強制采用累積投票啦

例如：部門名稱，證券部,、證券事務部,、董秘辦、董事會辦公室……改成符合你家情況的就行啦

第四步：統(tǒng)一調(diào)整格式

制度名稱,、字體,、行間距、段前段后,、編號等做最后的細化完善和統(tǒng)一,，就可以出爐啦，另外還要看看公司制度之間有沒有沖突,、不和諧的地方

最后根據(jù)“價值法庫”庫哥整理的制度清單,，附上制度修訂參考的法規(guī)索引，不一定最全,，僅供大家參考,，也希望大家通過留言的形式進行補充，謝謝啦

注1：每個制度必有的《公司法》,、《證券法》,、《上市規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》等就不再贅述了

注2：以下制度不是每個都必須建立,，有相關業(yè)務或者《上市規(guī)則》,、《規(guī)范運作指引》指定必須建立的才是必備的，比如你家董監(jiān)高一直沒有持股也不許二級市場買入本公司股票,，你非要編一個《董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》那不是讓人家很難過

編號	類別	制度名稱	參考法規(guī)
1	章程	公司章程	《上市公司章程指引》（2016年修訂）《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》《監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》
2	三會	股東大會議事規(guī)則	《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》
3		董事會議事規(guī)則	《上海證券交易所上市公司董事會議事示范規(guī)則》
4		戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則	《上市公司治理準則》
5		審計委員會議事規(guī)則	《上市公司治理準則》、《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》
6		提名委員會議事規(guī)則	《上市公司治理準則》
7		薪酬與考核委員會議事規(guī)則	《上市公司治理準則》
8		監(jiān)事會議事規(guī)則	《上海證券交易所上市公司監(jiān)事會議事示范規(guī)則》
9		信息披露委員會工作細則	《深圳上市公司信息披露委員會工作指引》
10	控股股東及董監(jiān)高	控股股東和實際控制人行為規(guī)則
11		獨立董事工作細則	《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》,、《上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》、《上市公司董事選任與行為指引》
12		總裁/總經(jīng)理工作細則	《上市公司章程指引》“第六章經(jīng)理及其他高級管理人員”
13		董事會秘書工作細則	《上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法》《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》《境外上市公司董事會秘書工作指引》
14		董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度	《上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定（2016年1月修訂）》《關于滬市上市公司股東及其一致行動人,、董事,、監(jiān)事和高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》《深圳證券交易所公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣公司股票行為的通知》
15	信息披露	信息披露管理制度	《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》《上海證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務指引》
16		內(nèi)幕信息保密制度
17		內(nèi)幕信息知情人管理制度	《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》
18		年報信息披露重大差錯責任追究制度	《關于做好上市公司2009年年度報告及相關工作的公告（證監(jiān)會公告[2009]34號）》《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則（證監(jiān)會公告[2011]11號）》
19		外部信息報送和使用管理制度
20	內(nèi)部控制	內(nèi)部控制管理制度	《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》
21		內(nèi)部控制評價制度	《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》
22		內(nèi)部控制審計制度	《中華人民共和國審計法》《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》
23	股權激勵	員工持股計劃管理辦法	《中國證券監(jiān)督管理委員會關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《中國證券登記結算有限責任公司關于上市公司員工持股計劃開戶的有關問題的通知》《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》《主板信息披露業(yè)務備忘錄第 3號——股權激勵及員工持股計劃（2016年修訂）》《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 7號——員工持股計劃》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 20 號：員工持股計劃》
24	股權激勵	股票期權激勵計劃實施考核管理辦法	《上市公司股權激勵管理辦法》《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權激勵試行辦法》《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》《中國結算上海分公司股權激勵計劃登記結算業(yè)務指南》《中國結算深圳分公司上市公司股權激勵業(yè)務操作指南》《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務手冊——第十六章：股權激勵》《主板信息披露業(yè)務備忘錄第 3號——股權激勵及員工持股計劃（2016年修訂）》《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第4號——股權激勵（2016年修訂）》《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8號——股權激勵計劃（2016年修訂）》
25	投資者關系	投資者關系管理制度	關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》《上市公司與投資者關系工作指引》《上海證券交易所上市公司投資者關系管理自律公約》
26		特定對象來訪接待管理制度
27		突發(fā)事件危機處理應急制度	《中華人民共和國突發(fā)事件應對法》《證券,、期貨市場突發(fā)事件應急預案》
28	其他	重大財務決策程序與規(guī)則
29		募集資金管理制度	《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》
30		關聯(lián)交易管理制度	《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》《主板信息披露業(yè)務備忘錄第 2號——交易和關聯(lián)交易》
31		對外擔保管理制度	《中華人民共和國擔保法》《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）
32		對外投資管理辦法
33		防止大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金管理辦法	《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2005]37 號）
34		對外提供財務資助管理制度
35		控股子公司管理制度
36		承諾管理制度
37		利潤分配管理制度	《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》《監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》
38		重大信息內(nèi)部報告制度
39		重大財務決策程序與規(guī)則
40		經(jīng)營決策和經(jīng)營管理規(guī)則
41		規(guī)章制度管理規(guī)則
……	……	……