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規(guī)定 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法（中華人民共和國(guó)主席令（十屆第55號(hào)）[2006年8月27日通過(guò)，2007年6月1日起施行]）第六十九條 釋義 本條是對(duì)有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配的特別規(guī)定,。 合伙企業(yè)由全體合伙人協(xié)商一致設(shè)立,，合伙人按照合伙協(xié)議的約定行使權(quán)利,、履行義務(wù)。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān),，由全體合伙人在合伙協(xié)議中約定,，這是合伙人意思自治的體現(xiàn)。但是,，在普通合伙企業(yè)中,，合伙人在利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)方面的意思自治是受到一定限制的，本法第三十三條第二款規(guī)定,，普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。這一規(guī)定的理由在于： （1）普通合伙企業(yè)由全體合伙人共同出資設(shè)立，合伙人的權(quán)利和義務(wù)是平等的,，合伙人共同經(jīng)營(yíng),、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),，這是普通合伙企業(yè)的基本特征,。如果允許合伙人在合伙協(xié)議中約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,，則違反了普通合伙企業(yè)的這一特征,。 （2）實(shí)踐中，各合伙人的財(cái)力,、人力情況不盡相同,，雖然在法律上所有合伙人的地位都是平等的，但實(shí)際上不同合伙人在合伙企業(yè)中的地位和影響是不一樣的,。如果允許合伙人在合伙協(xié)議中約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,，則可能導(dǎo)致部分合伙人利用優(yōu)勢(shì)地位進(jìn)行不公平的約定，排除部分合伙人享受合伙收益的權(quán)利或者免除部分合伙人承擔(dān)合伙風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任,，損害其他合伙人的利益,。 有限合伙企業(yè)的情況與普通合伙企業(yè)有所不同。有限合伙企業(yè)的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，只對(duì)合伙企業(yè)投資,，并分享合伙收益、承擔(dān)合伙風(fēng)險(xiǎn),。在有的有限合伙企業(yè)中,，特別是在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域，企業(yè)的投資回報(bào)期很長(zhǎng),，企業(yè)設(shè)立后的很長(zhǎng)一段時(shí)間是沒(méi)有任何利潤(rùn)的,，有限合伙人在較長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)不能從合伙企業(yè)獲得任何收益；普通合伙人雖然也沒(méi)有利潤(rùn)分配,，但可以依照合伙協(xié)議的約定獲得事務(wù)執(zhí)行報(bào)酬,，部分從合伙企業(yè)獲得收益,。因此，當(dāng)有限合伙企業(yè)有利潤(rùn)可供分配時(shí),，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)?shù)卣疹櫽邢藓匣锶?，使其能夠較快地收回投資，這也是風(fēng)險(xiǎn)投資的特點(diǎn)決定的,。實(shí)踐中,，國(guó)外很多采取有限合伙企業(yè)形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，都在合伙協(xié)議中約定,，從企業(yè)有利潤(rùn)可供分配時(shí)起,，若干年的利潤(rùn)全部分配給有限合伙人。這種約定是適應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)發(fā)展需要的,，有一定的合理性,，法律應(yīng)當(dāng)允許。因此,，本條專門(mén)對(duì)這一問(wèn)題作了規(guī)定,，即原則上不允許有限合伙企業(yè)將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人，但如果全體合伙人協(xié)商一致同意并在合伙協(xié)議中約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人的,，則按照合伙協(xié)議的約定執(zhí)行,。 值得注意的是，本條僅允許有限合伙企業(yè)對(duì)法律關(guān)于利潤(rùn)分配的限制作出例外規(guī)定,，在虧損分擔(dān)問(wèn)題上,，有限合伙企業(yè)還是要執(zhí)行本法第三十三條第二款的規(guī)定，不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損,。如果合伙協(xié)議中有這樣的約定,，該約定無(wú)效。 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法釋義（全國(guó)人大法工委李飛主編）第112-114頁(yè)
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