普通合伙人（General Partner）：泛指股權(quán)投資基金的管理機(jī)構(gòu)或自然人,，英文簡(jiǎn)稱為GP,。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

享有權(quán)利

經(jīng)營(yíng)控制權(quán)

普通合伙人對(duì)基金事務(wù)擁有充分的管理和控制權(quán),，有權(quán)代表合伙基金簽訂對(duì)外的法律文件，在有限合伙中處于核心地位,。依照美國(guó)有限合伙法第405節(jié)的規(guī)定,，合伙協(xié)議可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的問題上,，按人或其他方法，分別或全部地與任何類別的有限合伙人共同地行使投票表決權(quán),。

利潤(rùn)分成權(quán)

協(xié)議通常約定,，普通合伙人投入基金資本總額1%左右的資金,，但享有基金投資收益的20%左右的分成,。當(dāng)然如前所述，分成基數(shù)通常是扣除本金和利息成本后的余額,，有時(shí)甚至還要扣除基準(zhǔn)收益,，并且是按基金全部投資項(xiàng)目的組合計(jì)算收益。

年度管理費(fèi)

普通合伙人通?？色@得其所管理的合伙基金總額1.5%~3%的管理費(fèi),，此管理費(fèi)主要用于普通合伙人為管理基金而支出的日常開銷，如房租,、辦公費(fèi),、通訊費(fèi)等。

履行義務(wù)

出資義務(wù)

普通合伙人通常需提供基金資本總額1%的資金,，這1%的比例雖然比較少,，但由于基金的資本總額十分巨大，對(duì)普通合伙人個(gè)人來說,，這也不是一個(gè)小的數(shù)目,，要求普通合伙人出資的目的使他們與有限合伙人共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，防止他們過分地冒險(xiǎn),。

連帶清償

普通合伙人負(fù)責(zé)基金事務(wù)的經(jīng)營(yíng)和控制,，為保障與基金發(fā)生往來的債權(quán)人的利益，法律規(guī)定普通合伙人對(duì)合伙基金債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。連帶責(zé)任的承擔(dān)對(duì)普通合伙人構(gòu)成了一種強(qiáng)有力的約束,，使之真正對(duì)合伙基金運(yùn)作履行誠(chéng)信義務(wù)與責(zé)任，并限制普通合伙人以基金的名義大量對(duì)外舉債,。

信息披露

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的財(cái)務(wù)報(bào)表,，提供有關(guān)基金所投資企業(yè)價(jià)值和年度發(fā)展情況的報(bào)告，并邀請(qǐng)有限合伙人參加基金年會(huì),。

信義義務(wù)

在英美法系,，公司董事、經(jīng)理對(duì)股東,、控股股東對(duì)小股東負(fù)有信義義務(wù)已是一項(xiàng)普遍接受的原則,。那么在有限合伙創(chuàng)業(yè)投資基金中，作為基金管理人的普通合伙人是否負(fù)有信義義務(wù)呢?美國(guó)統(tǒng)一合伙法第404(A)規(guī)定了合伙人的行為標(biāo)準(zhǔn),，通過此行為標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定確立了合伙人的信托責(zé)任,，普通合伙人與有限合伙人之間是一種信托關(guān)系,。普通合伙人對(duì)其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企業(yè)負(fù)有信義義務(wù),。

信義義務(wù)包括有限的忠誠(chéng)義務(wù)與謹(jǐn)慎義務(wù),。根據(jù)信托法原理，忠實(shí)義務(wù)要求受托人必須約束自己的行為,，不得利用信托為自己謀取私利,，不得使自己處于受托人職責(zé)與個(gè)人利益或其所代表的第三人利益相沖突的地位。普通合伙人作為創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人,，不得將其自身置于與基金資產(chǎn)或受益人的利益相沖突的地位,。謹(jǐn)慎義務(wù)主要是不得有嚴(yán)重疏忽或不計(jì)后果的行為以及故意瀆職或違法的行為。謹(jǐn)慎義務(wù)不得以合伙協(xié)議加以排除,，但其標(biāo)準(zhǔn)可以合理降低,。我國(guó)信托法第25條規(guī)定了受托人的忠實(shí)和謹(jǐn)慎的義務(wù)。

遵守協(xié)議

如前所述,，為約束普通合伙人可能采取的種種機(jī)會(huì)主義行為,，合伙協(xié)議對(duì)普通合伙人可能采取的種種機(jī)會(huì)主義行為設(shè)置了若干約束條款，普通合伙人須遵守協(xié)議的約定,，不得違反,。

與有限合伙人

普通合伙人與有限合伙人的區(qū)別:

(1)對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任承擔(dān)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?？梢钥闯?，普通合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)范圍要大于有限合伙人。

(2)與本企業(yè)交易方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易,。因此,，在關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易,。

(3)在競(jìng)業(yè)禁止方面

根據(jù)規(guī)定,，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,?？梢钥闯觯稍试S有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),。

(4)在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效,，由此給善意第三人造成損失的,，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),。

(5)在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面

根據(jù)規(guī)定,，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，須經(jīng)其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額,，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人,?？梢钥闯觯匣飬f(xié)議另有約定外,，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，須經(jīng)其他合伙人"一致同意"，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí),，僅需要按照規(guī)定進(jìn)行"通知",。

(6)在出資方面

根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，普通合伙人可以用貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資,，也可以用勞務(wù)出資;而有限合伙人不得以勞務(wù)出資,。

相關(guān)限制

法律限制公司投資于合伙企業(yè)，卻不限制其以合同方式與他人結(jié)成合伙關(guān)系,。

美國(guó)的私募股權(quán)基金(Private Equity Fund)通常采用有限合伙的形式:管理基金的是普通合伙人,，對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;投資者則作為有限合伙人，享有有限責(zé)任特權(quán),，不參與基金管理,。這一結(jié)構(gòu)似乎在我國(guó)公司法面前碰了釘子。公司法第15條規(guī)定,，公司"不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人",。一些觀察者據(jù)此認(rèn)為，中國(guó)PE的普通合伙人只能由個(gè)人而非有限責(zé)任公司或股份公司擔(dān)任,。個(gè)人擔(dān)任PE的普通合伙人,，意味著個(gè)人須以自己的全部財(cái)產(chǎn)連帶承擔(dān)PE債務(wù)。誰愿意出任這樣的高風(fēng)險(xiǎn)角色呢?公司法第15條豈不阻礙了有限合伙在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的運(yùn)用?

有限合伙在中國(guó)受冷落不能歸咎于公司法,。第15條設(shè)置的公司轉(zhuǎn)投資限制實(shí)際上被合伙企業(yè)法(2006年修訂)修正了,。首先,，合伙企業(yè)法允許自然人、法人和其他組織在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)(第2條),。這意味著有限責(zé)任公司和股份公司可以投資于合伙企業(yè),。其次，合伙企業(yè)法只是禁止"國(guó)有獨(dú)資公司,、國(guó)有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體"成為普通合伙人(第3條),。這就等于允許"國(guó)有獨(dú)資公司,、國(guó)有企業(yè)、上市公司"以外的公司投資于合伙企業(yè),，并成為承擔(dān)無限連帶責(zé)任的普通合伙人,。而公司法恰恰又為合伙企業(yè)法對(duì)自身的修正預(yù)留了通道:第15條規(guī)定"除法律另有規(guī)定外，(公司)不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人"--合伙企業(yè)法就扮演了"另有規(guī)定"的角色,。

根據(jù)合伙企業(yè)法,，以下公司"不得成為普通合伙人"。

國(guó)有企業(yè)

"國(guó)有企業(yè)"是一個(gè)被廣泛使用但定義極其含混的概念,。這里的"國(guó)有企業(yè)"與國(guó)有獨(dú)資公司和上市公司并列,，應(yīng)理解為非依公司法成立的企業(yè)。它們有法人資格,，但不是公司,。有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管的法規(guī)政策經(jīng)常使用"國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)、國(guó)有參股企業(yè)"的語(yǔ)句(如2003年的"企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例"),，似乎表明"國(guó)有企業(yè)"僅指純粹的國(guó)有獨(dú)資的非公司制企業(yè),。隨著國(guó)企改制的快速推進(jìn)，這類企業(yè)的數(shù)量將越來越少,。

國(guó)有獨(dú)資公司

原公司法(1993)界定的國(guó)有獨(dú)資公司是指"國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司",。據(jù)此，只要是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門(包括政府部門,、國(guó)有企事業(yè)單位,、國(guó)有獨(dú)資公司等)都可以設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司。2006年新公司法大幅度限縮了國(guó)有獨(dú)資公司的出資人范圍,，只有"國(guó)家單獨(dú)出資,、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司"才屬于國(guó)有獨(dú)資公司(如2007年9月成立的中國(guó)投資有限責(zé)任公司)。因此,，國(guó)有獨(dú)資公司的數(shù)量已大為減少,，至少許多國(guó)有公司獨(dú)資設(shè)立的子、孫公司在新公司法施行后就不再是國(guó)有獨(dú)資公司了。

上市公司

這里是僅指在上海和深圳交易所上市的公司,，還是包括在世界上任何證券交易所上市的公司?如果一家內(nèi)陸股份公司在香港上市(未在上?；蛏钲谏鲜?/SPAN>)，它是不是就喪失了成為普通合伙人的資格?這個(gè)問題還沒有明確的答案,。

總之,，不得成為合伙企業(yè)的普通合伙人的公司或企業(yè)，在總量上是比較少的,。然而,，即便是這個(gè)適用范圍狹窄的法律限制(合伙企業(yè)法第3條)，事實(shí)上也很容易突破,。因?yàn)?，公司或企業(yè)完全可以通過聯(lián)營(yíng)、合作等合同方式與其他公司或企業(yè)結(jié)成事實(shí)上的合伙,。例如常見的合作經(jīng)營(yíng)合同,、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同。參與合作的若干企業(yè)并不注冊(cè)為"合伙企業(yè)",，自然不受合伙企業(yè)法約束,。它們的合作不是一方向另一方出資成為股東,，因此也不是公司法所謂的"投資",，不受公司法約束。它們只需依照合同法,、民法通則訂立有效合同即可,。但是，參加合作的各方必須以自己的所有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)合作項(xiàng)目所產(chǎn)生的一切債務(wù),，這其實(shí)是對(duì)合作項(xiàng)目承擔(dān)"無限連帶責(zé)任",，與普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任相同。事實(shí)上,，在合伙企業(yè)法承認(rèn)有限合伙企業(yè)之前,，風(fēng)險(xiǎn)投資早已通過各種合作合同、委托合同,、信托合同等方式開展起來了,。

從數(shù)量上估計(jì)，依照合伙企業(yè)法注冊(cè)為合伙企業(yè)的,，只是合伙關(guān)系的極小部分,。經(jīng)濟(jì)生活中大量存在的合伙恰恰不是依法注冊(cè)的合伙企業(yè)，而是形形色色的基于"合作",、"聯(lián)營(yíng)"合同而形成的合伙關(guān)系,。這就產(chǎn)生了一個(gè)奇特的現(xiàn)象:法律限制公司投資于合伙企業(yè)(即登記為企業(yè)的合伙)，卻不限制其以合同方式與他人結(jié)成合伙(即基于合同的合伙)。