案情簡(jiǎn)介：2008年9月,，A公司根據(jù)法院做出的民事調(diào)解書取得對(duì)B公司的債權(quán)700萬(wàn)元,，C公司對(duì)B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。耿某作為B公司的法定代表人和C公司的委托人參加了訴訟,。民事調(diào)解書生效后,，A公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。但因B公司,、C公司均無(wú)可執(zhí)行財(cái)產(chǎn),，法院裁定執(zhí)行程序終結(jié)。

2008年,，耿某與C公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,，受讓了C公司擁有的B公司100%的股權(quán)。

2011年6月7日,，B公司出具《股東決定》,，決定公司注冊(cè)資金由3,000萬(wàn)元減至1,000萬(wàn)元,。同時(shí)耿某出具《債務(wù)清償及擔(dān)保情況說(shuō)明》一份，主要內(nèi)容為,，……本人根據(jù)（2010）浦民二（商）初字第991號(hào),、（2010）滬一中民四（商）終字第2345號(hào)判決受讓C公司在B公司100%股權(quán)。現(xiàn)根據(jù)法院判決和公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要,，本公司改制為有限公司,，注冊(cè)資金由原來(lái)3,000萬(wàn)元調(diào)整為1,000萬(wàn)元，公司應(yīng)償付的債務(wù)為0萬(wàn)元,，至2011年6月7日公司已向要求清償債務(wù)的債權(quán)人清償了全部債務(wù),。如有未清償債務(wù)的由公司繼續(xù)負(fù)責(zé)清償，并由本人耿某提供相應(yīng)的擔(dān)?！?。

此后，A公司以耿某在B公司減資過(guò)程中的行為侵害了債權(quán)人的合法利益為由,，起訴請(qǐng)求判令耿某清償B公司在民事調(diào)解書中未履行的債務(wù)及逾期還款的利息,。

判決結(jié)果：一審判決耿某在減資額范圍內(nèi)對(duì)A公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，二審維持原判,。

案情分析：本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一是耿某對(duì)違法減資是否應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,？法院對(duì)此認(rèn)為，《公司法》第一百七十七條規(guī)定,，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,。本案中,，耿某作為B公司法定代表人及C公司委托代理人參與了A公司與B公司、C公司糾紛案件的審理,。耿某對(duì)B公司應(yīng)向A公司支付700萬(wàn)元債務(wù)的事實(shí)是清楚的,。耿某應(yīng)依法履行減資程序，并通知包括A公司在內(nèi)的已知債權(quán)人,。耿某明知B公司對(duì)A公司曾負(fù)有700萬(wàn)元的債務(wù),，理應(yīng)采取直接通知的方式。現(xiàn)沒(méi)有證據(jù)證明耿某在減資過(guò)程中曾以直接方式通知過(guò)A公司,，也沒(méi)有證據(jù)證明存在無(wú)法直接送達(dá)的情形,，因此耿某存在過(guò)錯(cuò)。

耿某在B公司減資過(guò)程中違反公司法的規(guī)定,，故意隱瞞債務(wù)且未履行通知債權(quán)人的義務(wù),，其公司減資程序存在瑕疵。瑕疵減資的減資股東責(zé)任可比照抽逃出資股東的責(zé)任來(lái)認(rèn)定。故法院根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條第二款,，判令耿某應(yīng)在B公司減資額人民幣2,000萬(wàn)元范圍內(nèi)對(duì)A公司承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,。