中國金融監(jiān)管格局呈現(xiàn)愈發(fā)趨嚴的態(tài)勢,。一行三會持續(xù)對非標業(yè)務(wù)進行封堵（包括委貸新規(guī),、證監(jiān)會對信托貸款限制、未來潛在的明股實債的約束）,，尤其是1月13日銀監(jiān)會發(fā)布4號文,，對不規(guī)范的私募ABS進一步封堵。那么非標被圍堵以及銀監(jiān)會4號文對整個ABS行業(yè)有哪些影響,？

摘要：本文討論的一些結(jié)論性內(nèi)容

最近20天,，一行三會監(jiān)管協(xié)調(diào)力度明顯加強，對ABS的影響簡單概括如下：

從資金的角度,，投資ABS面臨以下幾個問題：

1、銀行自營資金投資ABS,，如果非銀行間交易所的場外ABS或者結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品優(yōu)先級,，不能再按照20%資本計提（銀監(jiān)發(fā)4號文）；

2,、理財產(chǎn)品直接投資信貸資產(chǎn),，直接或間接對接本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)（銀監(jiān)發(fā)4號文）。

3,、銀行自營資金投資ABS,，如果不能穿透識別底層基礎(chǔ)資產(chǎn)（具體到融資人名字），那么需要納入匿名客戶，所有資管和ABS匿名的部分加總不超過該行一級凈資本的15%,；

4,、銀監(jiān)會發(fā)布的流動性新規(guī)征求意見稿，所有銀行必須符合流動性匹配率,。其中ABS資金運用折算率不確定,，如果面臨100%折算率，對銀行流動性匹配率壓力非常大,。

5,、如果是銀行理財投資本行信貸資產(chǎn)ABS或者私募ABS劣后級，應(yīng)該是全部被禁止,，如果是本行ABS優(yōu)先級則仍然沒有明確說法,。

從資產(chǎn)端 角度，未來ABS資產(chǎn)生成主要以下問題：

1,、銀監(jiān)會正式發(fā)布的委貸新規(guī),，禁止委托貸款的資金來源來自于資管計劃和所有具備貸款資質(zhì)的金融機構(gòu)。導(dǎo)致部分前端依賴委托貸款生成基礎(chǔ)債權(quán)的ABS受阻,。

2,、銀監(jiān)會嚴控信托通道類業(yè)務(wù)，尤其是銀信類通道業(yè)務(wù),，對部分前端依靠銀行資金（包括理財和自營）發(fā)放信托貸款再進行ABS的業(yè)務(wù)受阻,。

3、證監(jiān)會禁止券商資管和基金子公司通過信托發(fā)放貸款受阻,，但初步判斷對專門服務(wù)于ABS的專項計劃不適用（具體有待明確）,。

4、銀監(jiān)會1月13日發(fā)布的銀監(jiān)發(fā)【2018】4號文將場外ABS基本定義為違規(guī)業(yè)務(wù)類型,。（這里銀登中心流轉(zhuǎn)不屬于場外ABS,，是監(jiān)管鼓勵的官方流轉(zhuǎn)平臺）。

一,、私募ABS由來及爭議點,？

所謂私募ABS，具體是在銀行間市場及證券交易所以外的場所發(fā)行的一對多結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品,，商業(yè)銀行曾大量借助此類產(chǎn)品進行資產(chǎn)組合打包,，分級，出表再進行銷售,，監(jiān)管也稱之為“類ABS”,。這里討論的私募ABS主要是指非掛牌的結(jié)構(gòu)化分層產(chǎn)品，而對于中證報價系統(tǒng)ABS,，以及銀登中心信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)（性質(zhì)上不屬于ABS,，但結(jié)構(gòu)類似）,。

1、私募ABS為何如此受歡迎,？

（1）,、銀行間市場ABS的流程較長，效率較低,；

（2）,、資產(chǎn)質(zhì)量、程序和行業(yè)準入,，仍存在瑕疵或規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策,；

（3）、中小銀行準入資格環(huán)節(jié)受限,；

（4）,、央行MPA和狹義信貸考核，使銀行需將大量表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)為私募ABS,；

（5）,、從信托角度也可以繞開銀信合作的限制，最小化凈資本計提,；

上述具體分析以及2017年私募ABS的監(jiān)管動態(tài)可參見筆者2017年5月份的文章《最嚴監(jiān)管環(huán)境下：銀行私募ABS“資本套利”or“產(chǎn)品創(chuàng)新”》,。

2、2017年背景回顧

從2017年銀監(jiān)會三三四檢查開始,，成為整個市場爭議的焦點,。

一是銀監(jiān)會的檢查風(fēng)暴，多處監(jiān)管要求直指私募ABS業(yè)務(wù),。雖然沒有明確點名,，但從針對三套利的銀監(jiān)辦發(fā)46號文、以及銀監(jiān)發(fā)6號文的檢查重點看,，都明確將重點檢查是否穿透各類SPV對底層資產(chǎn)進行資本計提和授信,，防止監(jiān)管指標套利。

二是部分銀行和直轄市銀監(jiān)局反映其轄內(nèi)部分銀行發(fā)起和投資“類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品”存在資本套利,；箭頭直指非掛牌ABS的資本計提問題,。

通報指出：某直轄市銀監(jiān)局轄內(nèi)某法人銀行投資“類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品”143.75 億元；某沿海省份銀監(jiān)局轄內(nèi) 2 家法人銀行發(fā)起設(shè)立此類產(chǎn)品 102.55億元,，投資此類產(chǎn)品 386.86億元（2016年初為 48.12億元）,。

后續(xù)本行理財投資本行信貸資產(chǎn)ABS劣后在多數(shù)地方監(jiān)管當局也被叫停?？傮w而言對于私募ABS的發(fā)行受到最大約束兩點：

一是劣后級如何銷售和處理，目前銀行間ABS受銀監(jiān)會窗口指導(dǎo)已經(jīng)禁止本行理財投資本行信貸ABS次級檔,，私募ABS劣后級在4號文之后將受更大的約束,；

二是優(yōu)先級銀行同業(yè)來投資消耗的資本按照100%還是按照20%風(fēng)險權(quán)重,。

二、ABS劣后級處理問題

不論是銀行間信貸資產(chǎn)證券化還是私募ABS,，都普遍存在一個問題“劣后去哪兒了”,？因為當前宏觀經(jīng)濟形勢下，除貸款發(fā)放銀行外,，其他金融機構(gòu)很難真的持有并承擔(dān)ABS劣后級份額風(fēng)險,。

那么出路只有一條，本行銀行理財直接或間接持有劣后,。其實這個問題不僅僅存在于非掛牌ABS,，從2012年銀行間ABS重啟開始，銀行間ABS同樣存在發(fā)起人通過資管計劃自持劣后的問題,。

這樣的做法是否違規(guī),，筆者更多從監(jiān)管精神，和會計合并報表角度探討：

（1）如是個人銀行理財投資劣后則違反《關(guān)于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務(wù)投資管理有關(guān)問題的通知》銀監(jiān)發(fā)65號文的精神,。如果是機構(gòu)理財,，則并沒有違反明文監(jiān)管規(guī)定，因為目前銀監(jiān)會只規(guī)定：個人銀行理財不能投資信托的劣后級,，以及普通個人銀行理財不能投資高風(fēng)險資產(chǎn),。

但核心問題還是出表的問題。本行理財間接投資本行的劣后,，在當前理財風(fēng)險隔離現(xiàn)狀下,，主要是底層資產(chǎn)的風(fēng)險沒有完全傳遞給投資人。那么對出表行而言能否真實出表存疑,，未必符合《企業(yè)會計準則第23號—金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》的要求,。根據(jù)此前財會部門金融監(jiān)管部門的意見，認為管理費收入超過底層資產(chǎn)收益30%就應(yīng)當合并報表納入表內(nèi),。但實際操作中會計師則認為管理費不超過1%一般就不影響風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移,，或者風(fēng)險報酬轉(zhuǎn)移模型顯示轉(zhuǎn)出超過90%的風(fēng)險報酬，即可認定為出表——出表與否更多的是依賴會計師的模型和判斷,。

（2）未來資管新規(guī)生效,，從資管的資金端會形成新的壓力，強化信息披露,，這樣有助于遏制理財投資劣后級（本行或他行）,。

（3）銀行理財不能間接投資本行信貸資產(chǎn)的問題

《關(guān)于進一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2009]111號）規(guī)定：銀信合作理財產(chǎn)品不得投資于理財產(chǎn)品發(fā)行銀行自身的信貸資產(chǎn)或票據(jù)資產(chǎn)。

《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）規(guī)定：出讓方銀行不得通過本行理財資金直接或間接投資本行信貸資產(chǎn)收益權(quán),，不得以任何方式承擔(dān)顯性或者隱性回購義務(wù),。

此后在2017年的監(jiān)管檢查中再次提及銀行理財產(chǎn)品不得直接或間接投資本行信貸類資產(chǎn)；

在今年1月13日發(fā)布的銀監(jiān)發(fā)【2018】4號文中表述更加嚴謹：“理財產(chǎn)品直接投資信貸資產(chǎn),，直接或間接對接本行信貸資產(chǎn)收益權(quán)”,。

銀監(jiān)會在2016年底對各銀行次級檔投資進行了摸底,，并進行了窗口指導(dǎo)，要求各銀行業(yè)金融機構(gòu)不得再由本行理財認購本行信貸ABS次級,，各家銀行也對此做出了承諾,。但當時對私募ABS次級檔是否參照執(zhí)行，以及優(yōu)先級是否禁止,，都不明確,。這次4號文總體封堵更加明顯。

（4）如果是自營資金以同業(yè)投資多層嵌套的模式最終投資底層資產(chǎn)為非掛牌ABS劣后級,，那么筆者認為面臨出表和資本計提的雙重約束,。

三、銀行投資ABS優(yōu)先級資本計提問題

銀行投資者兩個角度,，是否進行證券化（不論是私募ABS還是銀行間ABS）最核心的訴求是降低資本占用,。

1、《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》附件9的來龍去脈：

如果可以適用附件9,，那么從投資人角度出發(fā),，銀行自營資金投資ABS的優(yōu)先級AA-以上評級，則只需要按照20%風(fēng)險權(quán)重計提資本,。

以下是長期評級和附件9的對應(yīng)關(guān)系：

從2017年江蘇局和北京局的調(diào)研通知看,，基本上否定類ABS（AA-以上評級）的資本計提可以按照20%。盡管筆者對其否定的理論依據(jù)和邏輯表示懷疑,，但是出于審慎監(jiān)管的要求,，銀監(jiān)會和其派出機構(gòu)有權(quán)力認定私募ABS優(yōu)先級份額需要按照100%資本計提。

從現(xiàn)實業(yè)務(wù)發(fā)展情況看,，自從2017年以來,，之前的私募ABS多數(shù)會轉(zhuǎn)戰(zhàn)銀登中心的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)，此類業(yè)務(wù)單純從流轉(zhuǎn)本身看完全合規(guī),，信息規(guī)范登記,，但從投資者（如果是銀行自營摘牌）角度，資本如何計提仍然沒有統(tǒng)一的明文規(guī)定,。

目前銀登中心信貸流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)與銀行間信貸ABS定位差異化,，并不屬于同類產(chǎn)品，但部分銀行在投資端資本計提方面確實是走了擦邊球,。近兩年來,，由于這上述問題在不同地區(qū)的監(jiān)管口徑不一致，導(dǎo)致執(zhí)行層面不公平,。

2,、評級的因素本應(yīng)是附件9的核心，但實際操作中很少提及,。

很多地方監(jiān)管當局,，認為非掛牌ABS不符合央行銀監(jiān)會2005年聯(lián)合發(fā)布的《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》定義,，從而不應(yīng)該參照資本辦法的附件9，這點筆者并不認同,。根據(jù)附件9的規(guī)定，并沒有區(qū)分銀行間和交易所,，并不會和2005年試點辦法掛鉤,，

但附件9要求ABS評級需要符合下列要求：

（1）外部信用評級必須由經(jīng)過銀監(jiān)會認可的合格外部評級機構(gòu)做出，或者

（2）合格的信用評級,、流程,、方法、假設(shè)和評級用關(guān)鍵要素應(yīng)該無選擇地公之于眾,，并且完全免費,。

如果嚴格按照附件9的要求，不論是銀行間ABS還是非掛牌ABS,，在評級層面都很難符合監(jiān)管要求,。只是顯示來看，監(jiān)管很少用這個因素來處理20%的問題,。

筆者了解到,，目前主要的股份制大行，還是傾向于認定在監(jiān)管出臺明確標準前,，其仍舊可以適用附件9執(zhí)行,。

3、在銀監(jiān)發(fā)【2018】4號文中對私募ABS（這里不包括銀登中心信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)）幾乎是徹底封殺,。

銀監(jiān)會點名以下為“違規(guī)開展表外業(yè)務(wù)”：

以信貸資產(chǎn)或資管產(chǎn)品為基礎(chǔ)資產(chǎn),，通過特定目的載體以打包、分層,、份額化銷售等方式,，在銀行間市場、證券交易所市場以外的場所發(fā)行類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品,，實現(xiàn)資產(chǎn)非潔凈出表并減少資本計提等,。

這基本徹底否定所有除銀行間交易所市場的ABS、ABN之外其他所有通過結(jié)構(gòu)化分層,，以實現(xiàn)資本計提節(jié)約或者潔凈出表的模式,。

尤其是此前的私募ABS和當前大家普遍稱之為銀登ABS，根據(jù)新規(guī),，筆者認為短期內(nèi)難以被認定為優(yōu)先級AA-以上可以按照20%風(fēng)險權(quán)重計提資本,。

投資端的這條規(guī)定（私募ABS不能“享受”資本計提和標準化認定的20%風(fēng)險權(quán)重待遇）機構(gòu)資金的投資動力和范圍將受到大幅限制。

（但需要注意的是,，銀登中心信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)并不屬于ABS,，只是大家習(xí)慣這樣稱謂,，銀登中心流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)本身也完全在銀監(jiān)會指導(dǎo)和監(jiān)管下開展，只是銀行內(nèi)部在計提資本時,，尚存在一些不規(guī)范或有爭議的處理方式）,。

但是在銷售模式上，存量資產(chǎn)流轉(zhuǎn)以銀行機構(gòu)互持為主,，因為其市場化銷售面臨無法被認定為標準化證券,、無估值、無法質(zhì)押回購等一系列問題,，和銀行間ABS相比劣勢明顯,。而互持的模式在2016年以后開始興起，因為次級資管自持被堵,、市場利率上行和MPA縮表壓力增大等一系列因素刺激了銀行同業(yè)間合作開展私募ABS,，這可以理解為一種多機構(gòu)聯(lián)合的制度套利，其合謀成本較高,、合作方式松散,，但是一旦形成就很難被限制。所以此次銀監(jiān)會4號文從潔凈出表和資本計提兩個角度出發(fā)封堵私募ABS,，可謂切中要害,。

4、私募ABS（包括銀登流轉(zhuǎn)）能否潔凈出表,？

私募ABS能否潔凈出表,，本質(zhì)上是一個會計問題，取決于資產(chǎn)的絕大多數(shù)風(fēng)險報酬（一般要高于90%）是否轉(zhuǎn)移,。監(jiān)管的出表和會計的出表一般情況下是一致的,，會計報表上的出表一般也就意味著風(fēng)險資產(chǎn)的釋放。

當然,，《關(guān)于規(guī)范銀行業(yè)金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號）也出現(xiàn)了監(jiān)管出表和會計出表的分歧,。銀行以信貸資產(chǎn)收益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)打包轉(zhuǎn)讓，即便會計出表,，風(fēng)險資產(chǎn)也不得釋放,。這主要是因為在82號文出臺之前，有大量的銀行為了規(guī)避通過非銀行間交易所渠道轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)必需要進行轉(zhuǎn)讓登記和抵質(zhì)押變更的規(guī)定,，創(chuàng)設(shè)出了信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓概念,，出現(xiàn)了不轉(zhuǎn)債權(quán)也能出表的問題。而現(xiàn)實中,，通過銀登中心轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)收益權(quán)的機構(gòu)非常少,，要轉(zhuǎn)也多數(shù)是轉(zhuǎn)不良貸款收益權(quán)，因此私募ABS或者說銀登流轉(zhuǎn)能否潔凈出表受本輪新規(guī)影響不大，主要還是取決于本行實際自持的比例,。

當然,，82號文只是規(guī)定的信貸資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要在銀登登記，而事實上,，此文出臺后大量的銀行業(yè)機構(gòu)在銀登操作的均為信貸資產(chǎn)債權(quán)打包轉(zhuǎn)讓,，其交易結(jié)構(gòu)和銀行ABS非常相似，且已發(fā)展到相當規(guī)模,，因為多數(shù)業(yè)務(wù)不屬于“信貸資產(chǎn)收益權(quán)”范疇,，因此并不存在會計出表資本不能出表的問題。

4號文的潔凈出表問題更多針對的是不在銀登中心登記的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品,，尤其涉及部分不良代持，以及隱藏指標的行為,。

四,、本次監(jiān)管合圍非標對ABS（包括交易所和私募ABS）沖擊多大？

所謂非標合圍對ABS而言最大的影響是

（1）禁止了私募基金,、券商集合資管,、一對多專戶投資信托貸款。

（2）禁止所有資管計劃和銀行業(yè)金融機構(gòu)作為委托人發(fā)放委托貸款,。

（3）銀監(jiān)會嚴控信托通道類業(yè)務(wù),，2018年額度緊張，多數(shù)信托基本上只減不增,。

1,、對于銀登中心的增量資產(chǎn)出表的影響主要在于，這里的資金信托貸款是否屬于銀監(jiān)會嚴控的通道類業(yè)務(wù),？

增量信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的情況下,，除前面所說的資本問題，銀行C如果摘牌優(yōu)先級份額,，仍然需要按照100%資本計提,，2018年面臨是否有足夠的信托通道仍然值得懷疑。

盡管嚴格按照銀監(jiān)發(fā)【2017】55號文,，這里的信托計劃不屬于銀信通道類業(yè)務(wù)范疇,。

2、交易所ABS受委貸新規(guī)和限制通道業(yè)務(wù),，以及證監(jiān)會限制資管投信托貸款窗口指導(dǎo)的影響

按交易場所,，當前監(jiān)管態(tài)勢主要影響的是交易所部分企業(yè)資產(chǎn)證券化，以及交易所部分雙SPV結(jié)構(gòu)的ABS,，即主要涉及到前端需要用信托貸款/委托貸款構(gòu)造基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目,。

（1）在企業(yè)資產(chǎn)證券化中,，很多基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定性不足,，基礎(chǔ)資產(chǎn)在法律上沒法界定，破產(chǎn)隔離達不到交易所要求，需構(gòu)造一筆債權(quán)基礎(chǔ)資產(chǎn),。如以學(xué)校學(xué)費收入作為基礎(chǔ)資產(chǎn)時，學(xué)費收入并非明確的債權(quán)收入,，難以滿足資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)合法有效轉(zhuǎn)讓的要求,。因此引入了信托為學(xué)校發(fā)放一筆信托貸款，學(xué)校將未來的學(xué)費收入質(zhì)押給信托,。信托以信托受益權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起資產(chǎn)支持專項計劃,。一旦專項計劃 信托計劃被禁止，放款渠道基本被封堵,。

（2）根據(jù)銀監(jiān)會最新的監(jiān)管口徑,，信托通道類業(yè)務(wù)會面臨大幅度萎縮。雙SPV的結(jié)構(gòu),，底層的信托貸款被認定為通道類業(yè)務(wù)可能性較高,。

《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信類業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕55號）第一條規(guī)定：“本通知所指銀信通道業(yè)務(wù)，是指在銀信類業(yè)務(wù)中,，商業(yè)銀行作為委托人設(shè)立資金信托或財產(chǎn)權(quán)信托,，信托公司僅作為通道，信托資金或信托資產(chǎn)的管理,、運用和處分均由委托人決定,，風(fēng)險管理責(zé)任和因管理不當導(dǎo)致的風(fēng)險損失全部由委托人承擔(dān)的行為?！?/span>

案例1：

2016年開始,，就有民辦學(xué)校通過ABS進行融資，基礎(chǔ)資產(chǎn)層面,，為了解決基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和現(xiàn)金流平穩(wěn)問題,，都采取了雙SPV交易結(jié)構(gòu)，第一層SPV除信托外,，還有部分用委托貸款,。

如2017年4月發(fā)起的“中聯(lián)前海開源-昆明工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院資產(chǎn)支持專項計劃”，原始權(quán)益人為昆明工職院,，計劃管理人是前海開源,，以特定期間的學(xué)費、住宿費為主要還款來源,，在結(jié)構(gòu)設(shè)計上就采取了專項計劃 私募基金的方式,。

而在雙SPV結(jié)構(gòu)中提供過橋資金的既有銀行、信托公司,，也有發(fā)行人所屬的集團或母公司,，如2016年6月陽光學(xué)院一期資產(chǎn)支持專項計劃同樣也采用“信托計劃 專項計劃”的雙SPV的模式。首先通過五礦信托設(shè)立單一資金信托計劃，五礦信托向陽光學(xué)院發(fā)放6.3億信托貸款,。陽光學(xué)院將學(xué)校學(xué)費和住宿費收益權(quán)質(zhì)押給信托計劃,。然后東興證券作為專項計劃管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃，將募集資金用于購買原始權(quán)益人持有的信托收益權(quán),。其中陽光集團作為差額支付承諾人和陽光學(xué)院運營流動性資金的提供者,。 

但是在當前規(guī)則下，上層的券商或者基金子公司專項計劃如果受讓底層信托貸款或委托貸款,，在此輪監(jiān)管中受影響在于：如果是信托貸款,，可能受證監(jiān)會機構(gòu)部窗口指導(dǎo)券商資管和基金子公司專戶投資信托貸款限制影響（這點概率比較小）,，如果是委托貸款,，還有受到銀監(jiān)會委貸新規(guī)直接的禁止。

當前,，證監(jiān)會機構(gòu)部窗口指導(dǎo)內(nèi)容是否適用于交易所ABS業(yè)務(wù)仍然有爭議,，筆者觀點傾向于不適用。但因為雙SPV本身也有一定監(jiān)管套利的成分,，站在銀監(jiān)會角度來看，在這個雙SPV結(jié)構(gòu)中,，信托貸款屬于典型的通道業(yè)務(wù),。而信托貸款能否繼續(xù)扮演ABS中的通道角色，則取決于未來銀監(jiān)對信托通道業(yè)務(wù)的限制情況,。

案例2：

魔方公寓信托收益權(quán)資產(chǎn)支持專項計劃采用“信托計劃 專項計劃”的雙SPV的模式,。首先通過中航信托設(shè)立單一資金信托計劃，中航信托向魔方公寓發(fā)放3.5億的信托貸款,，魔方公寓以運營管理的北京,、上海、廣州等30處物業(yè)4014間公寓未來三年的租金作為應(yīng)收賬款質(zhì)押給魔方信托,，并以以上公寓的租金和管理費用收入作為信托貸款的還款來源,。通過信托計劃，將未來不穩(wěn)定的租金收入變?yōu)榉€(wěn)定的信托收益,，發(fā)行資產(chǎn)支持專項計劃,。然后方正富邦作為專項計劃管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃，將募集資金用于購買原始權(quán)益人持有的信托收益權(quán),。 

五,、在ABS投資資金端受銀監(jiān)會近期幾項規(guī)則沖擊

1、銀監(jiān)會1月5號發(fā)布的《商業(yè)銀行大額風(fēng)險暴露管理辦法》征求稿

核心的內(nèi)容是商業(yè)銀行自營資金投資資管計劃或ABS的時候,，如果不能穿透至底層最終債務(wù)人,，識別底層資產(chǎn)信用風(fēng)險，則需要將所有不能穿透識別的此類投資加總，用一個“匿名客戶”來虛擬核算單一集中度,，不超過一級凈資本的15%,。

筆者大致梳理，對于可能被劃入“匿名客戶”的ABS投資包括：

（1）,、雖然底層資產(chǎn)以債權(quán)資產(chǎn)為主,，也有一定集中度的靜態(tài)池資產(chǎn)包類型ABS。這類資產(chǎn)雖然可以授信,，很多時候銀行也是走授信流程,，但如果銀監(jiān)會完全穿透，不考慮ABS有超額抵押,、優(yōu)先次級分層,，以及差額補足等風(fēng)險緩釋措施，顯然不合理,。對于銀行間交易所ABS而言值得商榷,，筆者希望銀監(jiān)會在正式稿文件中可以考慮給與一定折扣系數(shù)。

以2017年12月國開行發(fā)行的“2017年第四期開元信貸資產(chǎn)支持證券”為例,，該項目資產(chǎn)池包含32戶借款人的51筆企業(yè)貸款,，規(guī)模總計116.91億元,，前五名借款人集中度39.88%,，前十名借款人集中度60.36 %，具有一定的分散度,。證券進行了分層,，優(yōu)先A、優(yōu)先B和次級檔分別占比89.21%,、2.59%和8.20%,，通過結(jié)構(gòu)化涉及，優(yōu)先A檔和B檔信用評級分別達到了AAA和AA ,。

然后,，根據(jù)《大額風(fēng)險暴露管理辦法》規(guī)定：“對于使用穿透方法且投資者之間優(yōu)先級不同的資產(chǎn)管理產(chǎn)品或資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，對基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險暴露的計算基于該產(chǎn)品中的每一個層級,，且假設(shè)基礎(chǔ)資產(chǎn)的全部損失由單一層級中的投資者按比例分擔(dān)”,。

經(jīng)過結(jié)構(gòu)化分層后，產(chǎn)品或者說基礎(chǔ)資產(chǎn)池的絕大多數(shù)風(fēng)險是集中在劣后級的,，AAA優(yōu)先級的信用風(fēng)險很低,。但是如果按照穿透方法計算，銀行投資優(yōu)先級證券,，根據(jù)《辦法》附件公式的計算,，有可能按照其實際投資規(guī)模承擔(dān)風(fēng)險暴露,，高于其實際承擔(dān)風(fēng)險，這將抑制銀行投資此類ABS證券的積極性,。

（2）,、底層資產(chǎn)屬于債權(quán)類型，雖然可穿透至基礎(chǔ)資產(chǎn),、但分散度很高,，比如車貸、個人消費貸及房貸等零售債權(quán)資產(chǎn)ABS和循環(huán)購買資產(chǎn)池類型ABS

具體舉例：

以2017年12月交通銀行發(fā)行的“交元2017年第四期信用卡分期資產(chǎn)支持證券”為例,，資產(chǎn)池規(guī)模130.00億元,，包括1,653,262筆貸款，資產(chǎn)筆數(shù)巨大,，分散度極高,，難以一一穿透。雖然項目發(fā)行時,，銀行和信托會在信托公告中將全部貸款編號予以披露,，但是難以逐一識別信用風(fēng)險。

而且單一授信集中度的核心是擔(dān)心表內(nèi)各類投資加總超過凈資產(chǎn)15%,，但個人零售資產(chǎn)集中度不可能觸及一級凈資本15%的程度,，穿透計算意義也不大。如果非要穿透只可能迫使壓縮銀行自營投資零售類ABS產(chǎn)品規(guī)模,。

高分散度是資產(chǎn)證券化風(fēng)險控制的基本原理,，無論是從理論還是實踐，高分散度的基礎(chǔ)資產(chǎn)都更加適合證券化,，也更受市場投資者認可。假如僅僅因為其難以穿透,，而將其歸為匿名客戶,，從而限制機構(gòu)資金的投資規(guī)模，這與監(jiān)管一直以來鼓勵發(fā)行高分散度ABS產(chǎn)品的初衷是相悖的,。

（3）,、底層資產(chǎn)不屬于債權(quán)，穿透到底沒有債務(wù)人,，比如不動產(chǎn),，沒有原始權(quán)益人擔(dān)保回購的收費權(quán)類資產(chǎn),。這類項目交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜且特殊,，如果按照《辦法》穿透執(zhí)行的話，一般難以確定最終的債務(wù)人,。

從信息披露角度,，銀行間和交易所ABS只有單一未償本金余額占比超過15%或者關(guān)聯(lián)方合計未償本金余額占比超過20%的情況才會要求披露基礎(chǔ)資產(chǎn)借款人的基本信息,、經(jīng)營及財務(wù)狀況等反映其信用質(zhì)量的資料。

人民銀行：《信貸資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)池信息披露有關(guān)事項公告》（中國人民銀行公告〔2007〕第16 號）規(guī)定：“如果單一借款人的入池貸款本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%,，或某一借款人及其關(guān)聯(lián)方的入池貸款本金余額占資產(chǎn)池比例超過20%,，應(yīng)披露相關(guān)借款人的名稱、貸款用途,、擔(dān)?；虻盅呵闆r、經(jīng)營情況,、基本財務(wù)信息及信用評級或相關(guān)信用狀況,。”

基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的《資產(chǎn)支持專項計劃說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》規(guī)定：“基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%,，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過20%的,，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況?！?/em>

交易商協(xié)會發(fā)布的《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》規(guī)定：“基礎(chǔ)資產(chǎn)集中度較高的債務(wù)人,，需補充披露該債務(wù)人基本情況、主要經(jīng)營和財務(wù)情況等,?！本唧w標準尚無細則。

可見,，除單一借款人的資產(chǎn)池,，一般ABS項目僅要求披露占比較高的大額借款人信息，而且一般在發(fā)行材料中常常以編號形式披露借款人信息,，企業(yè)類ABS更是僅向特定投資人定向披露資產(chǎn)信息,，無法從公開渠道查詢到資產(chǎn)信息。實務(wù)中,，一般需要原始權(quán)益人不會主動向投資人披露比發(fā)行材料更為詳盡的資產(chǎn)信息,，尤其是大型銀行等較為強勢的機構(gòu)，投資人的投資行為主要還是看重原始權(quán)益人主體信用,。
如果按照《辦法》規(guī)定的穿透識別,，則對ABS的信息披露提出了更高的要求。ABS本身作為一種通過打包分散信用風(fēng)險而創(chuàng)設(shè)的金融產(chǎn)品,，其依賴資產(chǎn)組建而分散風(fēng)險,，通過結(jié)構(gòu)化分層創(chuàng)設(shè)出高于基礎(chǔ)資產(chǎn)和發(fā)行主體的信用級別，這也是ABS產(chǎn)生和發(fā)展的重要原因,。如果要求其徹底,、逐一披露底層資產(chǎn)信息，這將使得ABS相對普通資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者通過資產(chǎn)融資喪失其制度優(yōu)勢,，可能對ABS一級發(fā)行和二級交易市場都會產(chǎn)生一定的抑制作用,。

3,、流動性匹配率計算的時候，ABS是否被納入到“其他投資”科目,？

監(jiān)管要求：加權(quán)資金來源/加權(quán)資金運用>=100%

加權(quán)資金來源=商業(yè)銀行負債來源按照下表的4類負債和3種期限的折算率加權(quán)平均,；

加權(quán)資金運營=商業(yè)銀行所有表內(nèi)資產(chǎn)按照下表的5類資產(chǎn)和3中期限的折算率加權(quán)平均；

銀監(jiān)會發(fā)布的流動性新規(guī)征求意見稿,，所有銀行必須符合流動性匹配率,。其中ABS資金運用折算率不確定，如果面臨100%折算率,，對銀行流動性匹配率壓力非常大,。鑒于ABS流動性好于貸款，如果沒有多層嵌套（如果不是雙SPV結(jié)構(gòu)）,，筆者建議折算率應(yīng)該在貸款的基礎(chǔ)上給與一定折扣,。

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