圖片來源：中企資料圖

一位來自浙江的小股東在最后發(fā)言中問：到底是誰錯(cuò)了，是股轉(zhuǎn)系統(tǒng),、中科招商還是中小股東,？

文｜《中國(guó)企業(yè)家》記者 李碧雯 編輯｜馬吉英

直到1月2日上午9點(diǎn)55分，在北京來廣營(yíng)西路的北京會(huì)議中心,，中科招商臨時(shí)股東大會(huì)才正式開始,，比原定時(shí)間晚了約25分鐘。

坐在會(huì)場(chǎng)第一排以及倒數(shù)第一二排的人早早占好了位置,，身材魁梧,，未穿著保安工作服，手上并沒有拿著股東投票的議案表決票,，這引起了坐在一旁的人的懷疑?！罢?qǐng)滾出現(xiàn)場(chǎng),，我們舉行的是臨時(shí)股東大會(huì)！”一位北京的私募投資機(jī)構(gòu)人士喊道,。這一倡議得到了現(xiàn)場(chǎng)其他股東的贊同,，“請(qǐng)假股東出去,，不要假股東！”現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)人員齊聲喊道,。為排查假股東,，大家紛紛舉起手中的議案表決票。

此時(shí),，中科招商集團(tuán)董事剛?cè)胱?。為了平?fù)現(xiàn)場(chǎng)股東情緒，中科招商董事長(zhǎng)單祥雙表示,，請(qǐng)現(xiàn)場(chǎng)工作人員先出去,。單祥雙重復(fù)了五遍，坐在最前排和后排的一些人才陸續(xù)離席,。

為了參加此次股東大會(huì),，有股東特地在2018年的第一天從浙江、上海飛到北京,。還有股東早上提前了一個(gè)小時(shí)就趕到了現(xiàn)場(chǎng),。在北京會(huì)議中心的東會(huì)議室門口，約7,、8個(gè)人在散發(fā)紅色的宣傳單,，宣傳單上印有股東維權(quán)群的二維碼。他們?cè)谡骷喙蓶|持股信息,，以達(dá)到臨時(shí)提案要求的3%的股東持股要求,。

2017年12月26日，中科招商以66億元的市值摘牌,，這不僅意味著這個(gè)曾創(chuàng)造了1300億市值的新三板神話的隕落,，也讓參與中科招商定增和二級(jí)市場(chǎng)投資的股東們?cè)馐芰酥旅粨簟Ｖ锌普猩痰牟糠謪⑴c定增的股東當(dāng)時(shí)定增價(jià)格為18元每股（后復(fù)權(quán)為3元每股）,，而12月25日中科招商的收盤價(jià)為0.61元每股,，虧損近80%。

自2015年12月證監(jiān)會(huì)暫停私募基金管理機(jī)構(gòu)的掛牌和融資,，到2016年5月全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》,，要求私募機(jī)構(gòu)按要求整改，不符合整改的將撤銷掛牌,。一年后,，有關(guān)掛牌私募機(jī)構(gòu)的整改細(xì)則出爐，對(duì)于收入,、資產(chǎn)管理規(guī)模,、合規(guī)性給出了具體核算口徑。中科招商由于管理費(fèi)收入與業(yè)績(jī)報(bào)酬之和占收入來源的比例未能達(dá)到80%的監(jiān)管要求,，于2017年12月26日從新三板摘牌,。

中小股東惴惴不安,，希望能在此次臨時(shí)股東大會(huì)中與中科招商高層尋找到一個(gè)有效解決方案。

籌備登陸香港資本市場(chǎng)

一陣喧鬧過后,，中科招商臨時(shí)股東大會(huì)正式開始,。彭衛(wèi)、倪如寶,、周長(zhǎng)林,、薛江、任克文,、彭亞青等中科招商高管端坐在臺(tái)前,。

圖片來源：中企資料圖

單祥雙坐在中間，一臉嚴(yán)肅,。會(huì)議一開始,，他宣告此次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行流程，依次為審議六個(gè)議案,，傾聽股東代表發(fā)言,，收集股東建議，最后進(jìn)入議案表決,。

目前中小股東最為關(guān)心的是摘牌后的流動(dòng)性,。為了安撫股東情緒，單祥雙此前在集團(tuán)內(nèi)部會(huì)議講話中表示,，公司未來將考慮在海外資本市場(chǎng)上市,。

作為中科招商登陸資本市場(chǎng)的負(fù)責(zé)人，蘇琪在現(xiàn)場(chǎng)表示,，在經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后,，將按照四個(gè)步驟籌劃在資本市場(chǎng)上市，考慮到品牌和流動(dòng)性的問題,，將優(yōu)先考慮在港股資本市場(chǎng)上市,。籌劃步驟主要包括重組中科招商,，向中科前海裝入所有集團(tuán)和子公司主業(yè)及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，中科前海分立，所有中科招商股東平移至中科前海平臺(tái),，著手開展引入戰(zhàn)略投資者,，入資中科前海，搭建紅籌架構(gòu),，中科前海在香港主板市場(chǎng)上市,。

2016年5月27日，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》（簡(jiǎn)稱“36號(hào)文”）。36號(hào)文出臺(tái)后,，中科招商在2016年的半年報(bào)中表示，集團(tuán)擬成立全資子公司深圳市前海中科招商創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司,，作為其私募投資管理的主要平臺(tái),，類似于九鼎集團(tuán)之前的做法，并申請(qǐng)注銷中科招商集團(tuán)在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)中作為基金管理人的身份,。但是由于中間涉及到管理基金清理的問題,，過程較為復(fù)雜，船大難掉頭,，中科招商并未如九鼎集團(tuán)那樣幸運(yùn),。

蘇琪強(qiáng)調(diào)，在籌劃上市中重點(diǎn)需要梳理的是,，加強(qiáng)公司治理,，使之和國(guó)際接軌。此前在掛牌過程中,，中科招商屢次因?yàn)槎叹€交易,、披露、股東資金占用等方面的問題受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰,。

隨后單祥雙補(bǔ)充道,，目前中科招商凈資產(chǎn)為140.68億元。若登陸香港資本市場(chǎng),，同類公司PB在4.4-4.7倍,，中科招商估值預(yù)計(jì)在2-4倍之間。如果按3.5倍PB計(jì)算,，中科招商的估值應(yīng)在300億元左右,。

“我們用1-2個(gè)月進(jìn)行梳理，引入會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)入場(chǎng),，用3個(gè)月完成股東的平移工作，5月有望報(bào)材料,，最快在今年年底或者明年上半年登陸資本市場(chǎng),。”單祥雙說,。

回購的爭(zhēng)議

“登陸香港資本市場(chǎng)對(duì)于股東來說,，只是虧80%還是虧50%的問題?！蹦壳跋愀圪Y本市場(chǎng)對(duì)于金融機(jī)構(gòu)的PB估值并不是很高,，一位王姓個(gè)人投資者對(duì)此有點(diǎn)心灰意冷。

實(shí)際上，對(duì)于登陸香港資本市場(chǎng)的計(jì)劃,，部分股東對(duì)此并不買帳,，更準(zhǔn)確的說法是失去了信心?！爸锌普猩虖?015年新三板頭部企業(yè)到現(xiàn)在搞成這樣,，已經(jīng)懸了。而且假設(shè)登陸不成功怎么辦,？發(fā)行能否通過存在巨大不確定性,。”坐在第一排的某小股東站起來質(zhì)疑道,。

更多中小股東仍然寄希望于大股東能回購所持有的部分股票,。“如果能收購部分股票也是好的,?！迸R時(shí)股東大會(huì)開始之前，某中科招商股東群中,，一位無法趕來現(xiàn)場(chǎng)的股東表示,。

一位持有一億左右股份的個(gè)人投資者代表提議，中科招商按照年化收益率10%回購中小股東股票,，同時(shí)在回購前公司需按照不低于當(dāng)年公司可分配利潤(rùn)的50%進(jìn)行分紅,。

這一建議立刻引起了在場(chǎng)股東共鳴，有些股東為此甚至站起來鼓掌,?！罢f得好！”人群中有人附和道,。

“我們現(xiàn)在要的只有止損,。”另一位坐在會(huì)場(chǎng)中間的個(gè)人股東說,。會(huì)后《中國(guó)企業(yè)家》雜志記者了解到,，這位股東是1月1日從杭州連夜趕過來的。2015年,，通過中信建投發(fā)行的有關(guān)中科招商定增產(chǎn)品,，他成為了中科招商股東中的一員。

但從法律層面來說,，上述提議付諸實(shí)施的可能性幾乎為零,。依據(jù)相關(guān)法律，由于是被動(dòng)強(qiáng)制摘牌,，中科招商并沒有回購的義務(wù),。在場(chǎng)的中源律師事務(wù)所律師解釋，對(duì)于回購在新三板并沒有先例。2017年12月11日,，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)的通知》對(duì)于中科招商的股東也并不適用,。該通知主要是針對(duì)發(fā)行股票購買資產(chǎn)后，標(biāo)的資產(chǎn)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾,，以及向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行股票,，因激勵(lì)對(duì)象離職、考核未達(dá)標(biāo)等情形,，掛牌公司根據(jù)股份認(rèn)購協(xié)議回購相關(guān)股東所持股份進(jìn)行注銷。

不過可以參考的是同樣作為掛牌私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的思考投資,。思考投資在2016年曾發(fā)布《關(guān)于出現(xiàn)終止掛牌情形時(shí)回購措施的議案》,，其表示將由公司或股東回購團(tuán)擬向公司股東回購股份，回購價(jià)格按照買入時(shí)成本價(jià)上浮3%比例計(jì)算,。

另一個(gè)讓中小股東退出的解決辦法是引入戰(zhàn)略投資者,。在2016年12月23日，中科招商《關(guān)于保護(hù)中小投資者權(quán)益的董事會(huì)決議公告》中即提到引入戰(zhàn)略投資者議案,。

“我們正在考慮引入戰(zhàn)略投資者,，讓戰(zhàn)略投資者優(yōu)先受讓老股，具體價(jià)格由戰(zhàn)略投資者和股東自己談,?！眴蜗殡p稱。能否吸引戰(zhàn)略投資者,，以及以怎樣的價(jià)格吸引戰(zhàn)略投資者,，這是中科招商以及中小股東目前破局的關(guān)鍵。

誰錯(cuò)了,？

自摘牌后的這一周,，單祥雙坦陳自己面臨了來自媒體、債權(quán)人,、合作伙伴各方的壓力,。據(jù)媒體報(bào)道，中科招商目前在外發(fā)行的公司債規(guī)模為32.9億元,，此外中科招商進(jìn)行了多項(xiàng)質(zhì)押融資,、對(duì)外擔(dān)保，這些債務(wù)對(duì)于摘牌后的中科招商是不小的壓力,。在摘牌前,，中科招商已將此前購買的A股殼公司通過質(zhì)押或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行變現(xiàn)。截止至2017年9月30日,，中科招商賬上貨幣資金為9.34億元,。

聽取股東建議環(huán)節(jié)持續(xù)了一個(gè)多小時(shí)后，大會(huì)終于進(jìn)入到了議案表決的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。記者看到一旁的一位股東在所有反對(duì)票一列中打了勾?，F(xiàn)場(chǎng)工作人員收集完投票后,，臨時(shí)股東大會(huì)就草草結(jié)束，中小股東還沒來得及沖到臺(tái)前,，單祥雙就在旁邊4,、5位保安的護(hù)送下離開現(xiàn)場(chǎng)。

會(huì)場(chǎng)依舊喧囂,，中科招商中小股東的困境仍未解決,。

正如一位來自浙江的小股東在最后發(fā)言中所重復(fù)的，到底是誰錯(cuò)了,，是股轉(zhuǎn)系統(tǒng),、中科招商還是我們中小股東？

中科招商董秘彭衛(wèi)對(duì)此回應(yīng),，中科招商不是違法違規(guī)的摘牌,，而是因?yàn)槲催_(dá)到36號(hào)文收入相關(guān)規(guī)定而摘牌。在場(chǎng)的股東對(duì)此回答表示不滿,，打斷了彭衛(wèi)的發(fā)言,。

旁邊的單祥雙沉默不語。

值班編輯：牛雪珺

審校：張弘一