自去年證監(jiān)會(huì)頒布并購新規(guī)以來,，上市公司重大資產(chǎn)重組交易環(huán)境速凍,，不少公司主動(dòng)撤回交易申請，市場回歸理性,，新規(guī)有利于資金「避虛向?qū)崱梗瑸閷?shí)體企業(yè)穩(wěn)健成長創(chuàng)造一片明靜的天空,。 監(jiān)管政策進(jìn)一步趨嚴(yán)的背景下，「小而美」的民營上市公司如何謹(jǐn)慎籌劃海外并購,？針對不同國家的項(xiàng)目標(biāo)的如何合理規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)？十九大后,，中小企業(yè)如何聚焦核心主業(yè),，借「力」（資本）出海,？新時(shí)代下，中資企業(yè)又該怎樣構(gòu)建戰(zhàn)略新思維,，創(chuàng)立新作為？ 這些都是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題,，值得每一位企業(yè)家深度思考,，就此淺嘗輒止地作一番簡析，以饗讀者,。 一、最新監(jiān)管政策 （一）國內(nèi)監(jiān)管變化：今年 8 月 18 日,，中國國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展改革委、商務(wù)部,、人民銀行、外交部《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》,，明確將房地產(chǎn)、酒店,、影城、娛樂業(yè),、體育俱樂部等境外投資項(xiàng)目列入限制范疇，對中資企業(yè)海外并購進(jìn)行規(guī)范,，海外并購趨于理性，交易數(shù)量明顯減少,，但實(shí)體企業(yè)真實(shí)的海外戰(zhàn)略布局，仍將砥礪奮進(jìn),，勇敢逐行,。
（二）歐盟監(jiān)管變化：9 月 13 日,，歐盟委員會(huì)頒布了《有關(guān)外國投資者對歐盟直接投資的法規(guī)草案》，確立了外商直接投資審查框架,。根據(jù)該框架，歐盟成員國可選擇基于安全或公共秩序等各種原因?qū)ν馍讨苯油顿Y進(jìn)行審查,，適用范圍不僅限于取得控制權(quán)的外商投資，還包括更廣泛意義上的外商投資,。 （三）美國監(jiān)管變化：11 月 8 日,，美國共和黨參議員 John Cornyn 提交了《外資安全審查現(xiàn)代化法案》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act，F(xiàn)IRRMA）的議案,，提議對美國現(xiàn)有外資安全審查制度進(jìn)行較大幅度的改革，該議案將極大地改變 CFIUS 運(yùn)作方式和權(quán)責(zé)范圍,，勢必增加經(jīng) CFIUS 審查的交易數(shù)量，對海外投資產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響,，激起資本界波瀾,。 關(guān)于 FIRRMA 議案的重點(diǎn)內(nèi)容,，劇透如下： 1,、擴(kuò)大 CFIUS 的管轄權(quán),。該法案通過后，CFIUS 不僅可以合法管轄可能導(dǎo)致美國公司被外資主體實(shí)際控制的所有案件,，對除此之外的其余案件類型也具有了合法的監(jiān)管審查權(quán)力。 2,、新的備案要求。該法案新設(shè)了一個(gè)被稱為“申報(bào)”的簡易備案程序,，使得 CFIUS 可以基于該簡易備案做出是否需要一個(gè)更完整備案的決定，CFIUS 將在 30 天內(nèi)對這一簡易備案做出判斷,。 3、特定國家重點(diǎn)關(guān)注,。該法案授予CFIUS更高監(jiān)管權(quán)力,，用于監(jiān)管涉及外資參與的,、可能對美國國家安全利益構(gòu)成極大威脅的任何交易，該法案暫時(shí)沒有列舉具體國家名單。 4,、關(guān)于審查期限。該法案將審查期限從之前的 30 天延長到 45 天,，并授予 CFIUS 額外延長調(diào)查期限 30 天的權(quán)力。 5,、禁止簽署和解協(xié)議。除非 CFIUS 認(rèn)為該協(xié)議或條件是有效,、可檢驗(yàn),、以及能有效幫助監(jiān)測的,。 6、賦予新的中止權(quán)力,。該法案賦予 CFIUS 一項(xiàng)新權(quán)力，允許其在調(diào)查期間中止一項(xiàng)擬議的或正在進(jìn)行的交易,。
隨著世界經(jīng)濟(jì)格局的深度變化，區(qū)域競爭加激,，中資企業(yè)在交易初期，應(yīng)充分研究境內(nèi)外監(jiān)管形勢和項(xiàng)目標(biāo)的訴求,，合理估值,，在陳述與保證、重大不利條件,、分手費(fèi)等具體條款上做足功夫,，增加對外投資的成功機(jī)率,，優(yōu)化交易成本。接下來我們就一則實(shí)務(wù)案例簡單分析，并給予若干建議,。 二、實(shí)務(wù)案例簡析
藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司（股票代碼 002382），成立于 2002 年,，是藍(lán)帆集團(tuán)的下屬醫(yī)療產(chǎn)業(yè)板塊，于 2010 年 4 月 2 日在深交所上市,，是國內(nèi)健康防護(hù)手套行業(yè)第一家上市公司,。公司核心產(chǎn)品是健康防護(hù) PVC 手套,，占全球市場 22% 的份額，產(chǎn)品遍布 100 多個(gè)國家和地區(qū),，是中國一次性使用醫(yī)用檢查手套標(biāo)準(zhǔn)起草單位，占據(jù)細(xì)分行業(yè)龍頭地位,。
以下為藍(lán)帆醫(yī)療 2017 年三季度財(cái)報(bào)部分科目,，透過數(shù)據(jù)橫向?qū)Ρ?，以及結(jié)合應(yīng)收票據(jù)、其他應(yīng)收賬,、預(yù)付款項(xiàng)、短期借款,、其他流動(dòng)資產(chǎn)、其他流動(dòng)負(fù)債等科目的綜合分析,，可以看出，藍(lán)帆醫(yī)療為保持業(yè)績增長,，放寬了客戶信用,，上,、下游議價(jià)能力趨弱,，主要產(chǎn)品毛利率收窄,，企業(yè)競爭力下降。 近年來,，藍(lán)帆醫(yī)療開始探索轉(zhuǎn)型發(fā)展，明確了新的發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略：立足自身基因,，拓展產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)域及成長模式，發(fā)展方向?yàn)椤附】捣雷o(hù)」 「醫(yī)療健康」雙領(lǐng)域,，通過并購切入醫(yī)療器械領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)公司由低值耗材向高值耗材的跨越,，構(gòu)建出全新的產(chǎn)業(yè)鏈條和商業(yè)生態(tài)。
2016 年 7 月 20 日，藍(lán)帆醫(yī)療與巨擎投資管理有限責(zé)任公司簽署合作協(xié)議書,，公司投資 1.75 億元與巨擎資本共同發(fā)起成立「藍(lán)帆巨擎并購基金（有限合伙）」,，作為公司并購整合的主體,，圍繞公司既定的戰(zhàn)略發(fā)展方向開展投資、并購,、產(chǎn)業(yè)資源整合等業(yè)務(wù)。 藍(lán)帆巨擎并購基金認(rèn)繳出資總額為人民幣 5 億元,，藍(lán)帆醫(yī)療以自有資金出資 17500 萬元、巨擎資本出資 2500 萬元,，剩余 30000 萬元由巨擎資本負(fù)責(zé)向其他投資者募集,，合伙人按照各自認(rèn)繳出資額比例的 20%,、40%,、40% 分三期繳納各自認(rèn)繳的出資額，投資方向?yàn)獒t(yī)療大健康領(lǐng)域相關(guān)的境內(nèi)外企業(yè)。 在該基金中,，巨擎資本擔(dān)任 LP 兼基金管理人，負(fù)責(zé)基金的日常經(jīng)營管理,、承擔(dān)對投資對象的行業(yè)研究分析、資源整合優(yōu)化等工作,；藍(lán)帆醫(yī)療擔(dān)任 LP,，主導(dǎo)投資項(xiàng)目的篩選,、立項(xiàng)、組織實(shí)施,，并負(fù)責(zé)制定被投資企業(yè)的經(jīng)營方案以及日常經(jīng)營和管理，以及建立健全被投資企業(yè)的內(nèi)部控制管理體系和制度,，巨擎并購基金屬于典型的「上市公司 PE」運(yùn)作模式,。
藍(lán)帆醫(yī)療 10 月 23 日晚間公告，擬收購 CB 醫(yī)療投資有限公司（CB Medical Investment Limited）持有的 CB 卡迪奧控股二期有限公司（CB Cardio Holdings II Limited）30.16% 的股權(quán),，投資額為 2.91 億美元,。本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)為北京中信投資中心（有限合伙）旗下的 CB Cardio Holdings II Limited,，其下屬公司 Biosensors International Group, Ltd. 柏盛國際集團(tuán)，是全球領(lǐng)先的醫(yī)療器械公司,，業(yè)務(wù)總部位于新加坡，主要從事介入性心臟手術(shù)器械的研發(fā),、生產(chǎn)及銷售（其核心子公司-山東吉威醫(yī)療是心臟支架行業(yè)的主要參與者）。 本次重大資產(chǎn)重組的交易對手為標(biāo)的公司的全體或部分股東,，除北京中信投資中心（有限合伙）之外,，還包括藍(lán)帆醫(yī)療的第一大股東淄博藍(lán)帆投資有限公司,，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。藍(lán)帆醫(yī)療已經(jīng)與主要交易對方就重組方案進(jìn)行了多輪磋商溝通并簽署了《重組框架協(xié)議》,，具體方案仍在進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善,，藍(lán)帆醫(yī)療尚未與交易對方簽署實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 基于已公開的信息進(jìn)行分析和揣測,，其交易架構(gòu)圖臆想如下： 根據(jù) 9 月 21 日山東發(fā)改委審批的文件顯示，本案海外并購的主體是藍(lán)帆醫(yī)療第一大股東淄博藍(lán)帆投資有限公司,。 整體方案第一步：先由藍(lán)帆投資在并購基金的配合下，鎖定項(xiàng)目標(biāo)的,，以現(xiàn)金支付的形式,，要約收購項(xiàng)目標(biāo)的股權(quán),。 第二步：藍(lán)帆醫(yī)療以現(xiàn)金 發(fā)行股份的支付手段，通過重大資產(chǎn)重組的方式將項(xiàng)目資產(chǎn)注入上市公司體內(nèi),，并結(jié)合定向增發(fā)募集資金，進(jìn)一步擴(kuò)大藍(lán)帆投資對藍(lán)帆醫(yī)療的持股比例,。相信在最終落地的全套方案中，交易方會(huì)充分考慮資金配置和上市公司控股權(quán)的諸多因素,，加快并放大產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng),。 本次交易的標(biāo)的為新加坡上市公司,，在達(dá)成交易方案的前后，要遵守雙方國家的證券法規(guī),、投資監(jiān)管的要求,，尤其是信息披露工作,；對項(xiàng)目標(biāo)的做到合理估值，就交易涉及的法律體系和不確定性風(fēng)險(xiǎn)做足功夫,，在可能的《股權(quán)購買協(xié)議》中明確先決條件、重大不利變化,、盈余支付機(jī)制、停牌時(shí)間,、項(xiàng)目交割步驟,、管理層留任,、投后整合等細(xì)節(jié)。 本次重大資產(chǎn)重組涉及有權(quán)審批,、許可、備案或授權(quán)的機(jī)構(gòu)包括但不限于發(fā)改委,、商務(wù)部,、證監(jiān)會(huì),、外管局等相關(guān)部門，最終交易方案確定后,，相關(guān)方將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求履行必要的內(nèi)部程序后報(bào)所涉及的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批。 如果本次并購成功,，藍(lán)帆醫(yī)療不但能夠進(jìn)入心臟治療器械領(lǐng)域，而且還能利用柏盛國際在荷蘭,、瑞士,、巴西,、印度及新加坡等國際市場的優(yōu)勢,，進(jìn)一步擴(kuò)大歐美市場份額和影響，創(chuàng)造一個(gè)新的利潤增長點(diǎn),，明顯提升上市公司的持續(xù)盈利能力，增強(qiáng)核心競爭力,。 |
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