按照公司上市途徑的不同,，可以將公司上市分為直接上市和間接上市兩種,。其中，直接上市常見的方式為IPO首發(fā)上市,，間接上市常見的類型有買殼上市,、借殼上市。

按照我國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，不同上市方式需要滿足的條件與難度系數(shù)不盡相同,。因此，公司上市方式選擇的恰當(dāng)與否會對其上市結(jié)果產(chǎn)生重要影響,。

在公司上市和上市公司的運營發(fā)展中,，免不了要和具有證監(jiān)會認(rèn)可資質(zhì)的中介服務(wù)機構(gòu)如保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所,、資產(chǎn)評估事務(wù)所等“打交道”。

擬上市的公司或上市公司可根據(jù)自身的業(yè)務(wù)需要,，在這些有證券,、期貨資質(zhì)的終結(jié)機構(gòu)中進行合理選擇。

廣義的公司上市既包括公司股票的上市交易,，也包括公司發(fā)行的債權(quán)等證券的上市交易,。

在我國,，一般意義上的公司上市通常是作為狹義來理解，即公司上市主要是指公司的股票上市

上市股票公司或債權(quán)上市交易都要滿足一定條件,。

1.股票型上市公司的上市條件

2014年新修訂的《證券法》第五十條規(guī)定,，股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

• 一是股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；

• 二是公司股本總額不少于人民幣三千萬元,；

• 三是公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上,；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上,；

• 四是公司最近三年無重大違法行為,，財務(wù)會計報告無虛假記載。

此外,，證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

2.股票型上市公司上市需要報送的文件

我國2014年新修訂的《證券法》第五十二條規(guī)定：申請股票上市交易,，應(yīng)當(dāng)向證券交易所報送下列文件：

• 一是上市報告書,；

• 二是申請股票上市的股東大會決議；

• 三是公司章程,；

• 四是公司營業(yè)執(zhí)照,；

• 五是依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計的公司最近三年的財務(wù)會計報告；

• 六是法律意見書和上市保薦書,；

• 七是最近一次的招股說明書,；

• 八是證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。

我國2014年新修訂的《證券法》第五十四條規(guī)定：簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外,，還應(yīng)當(dāng)公告下列事項：

• 一是股票獲批在證券交易所交易的日期,；

• 二是持有公司股份最多的前十大股東的名單和持股數(shù)量；

• 三是公司的實際控制人,；

• 四是董事、監(jiān)事,、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況,。

盡管公司上市有嚴(yán)格的條件和要求，但很多股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后,，往往會將公司股票在交易所公開上市作為其發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟,。

1.優(yōu)勢

公司上市的優(yōu)勢很多，如能實現(xiàn)資產(chǎn)證券化,，放大公司價值和股東價,；能提供廣闊的后續(xù)融資平臺，提升公司持續(xù)融資能力,；有利于改善公司財務(wù)狀況及運營狀況,，推動公司布局?jǐn)U張及行業(yè)整合；有利于實現(xiàn)清晰的公司治理機構(gòu)，促進公司規(guī)范運作,；有利于吸引優(yōu)秀人才,，提高管理團隊?wèi)?zhàn)斗力和凝聚力；有利于提高公司知名度和品牌競爭力,，增強其抵抗風(fēng)險的能力,。

2.弊端

公司上市也有風(fēng)險，如政府對上市公司的監(jiān)督更加嚴(yán)格,，公司管理層和控股股東 會面臨更多法律限制,；上市公司商業(yè)信息披露會對共你說戰(zhàn)略和運營產(chǎn)生影響，從而增大經(jīng)營者壓力與信息披露成本,；公司老股東的股權(quán)會被稀釋,，甚至可能喪失原控股地位；上市會有較高的上市初始費用和維持成本,、較高的內(nèi)部控制 實施成本,，同時也會增大公司被第三方收購的可能性。

但總體來說,，上市的優(yōu)勢要遠(yuǎn)大于其弊端,。對于希望放大公司及股東價值、希望融資擴張,、借助證券市場提升公司實力的公司來說,，上市是實現(xiàn)這三個目標(biāo)的最佳途徑；而對于實力很強,、資金充裕的公司來說,，依照其實際控制人的意愿和發(fā)展期望，則不一定會選擇上市,。

公司會根據(jù)自身情況與上市規(guī)則合理選擇上市地點,，所以上市也有境外上市與境內(nèi)上市之分。

1.境外上市

境外上市是指我國大陸以外的其他國家或地區(qū)上市,，境外上市可選擇的證券市場也比較多,，常見的如美國紐約證券交易所、美國納斯達(dá)克證券交易所,、英國倫敦證券交易所,、加拿大多倫多證券交易所、日本東京證券交易所 ,、我國香港證券交易所等,、

例如，部分互聯(lián)網(wǎng)公司選擇在紐交所上市,，如“奇虎360”于2011年年初,、“唯品會”于2012年3月,、“阿里巴巴”于2014年9月分別在紐交所上市。

2.境內(nèi)上市

我國境內(nèi)的四大板塊的功能定位有所差異,，其中主板主要是大盤藍(lán)籌企業(yè)的聚集地,；中小板即深圳中小板于2004年5月17設(shè)立，主要是細(xì)分領(lǐng)軍企業(yè)的搖籃,；創(chuàng)業(yè)板也在深圳,，2009年3月31日，創(chuàng)業(yè)板IPO暫行辦法公布,，該板塊已成為創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的主要助推器,；新三板于2006年1月起試點，主要是小微企業(yè)的孵化器,、上市資源的蓄水池,。

按照有關(guān)規(guī)定，公司在境內(nèi)不同板塊上市的條件有所差異,，所以擬上市公司應(yīng)結(jié)合自身情況恰當(dāng)選擇上市地點與上市板塊,，以期早期成為上市公司。

需要注意的是,，我國在大陸境內(nèi)證券市場上的上市通常是指在國內(nèi)主板,、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市,；新三板雖是我國 初步構(gòu)建的多層次資本市場框架的重要一層,，但一般講的在新三板上市只是在新三板掛牌成為公眾公司，還不是真正意義上的上市,。

IPO全程是Initial Public Offerings，即首次公開發(fā)行,，是指公司通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票,，已經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，可以在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易,。一旦股票上市交易,，首發(fā)股票的公司就完成上市而稱為真正意義上的上市公司。

IPO上市相關(guān)法律制度主要包括法律,、規(guī)章、格式準(zhǔn)則三個層次,，其中相關(guān)法律主要是《公司法》,、《證券法》；主要規(guī)章包括《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》,、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》,、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)暫行辦法》,、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》?！吨袊C券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》,；格式準(zhǔn)則主要有《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》、《招股說明書》,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》,、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》,、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運行指引》,、《盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》,、《上市公司章程指引》等,。

我國首次公開發(fā)行一般需要經(jīng)過五個階段：即改制設(shè)立股份有限公司→上市輔導(dǎo)（及盡職調(diào)查）→制作材料→發(fā)行申報與審核→發(fā)行、掛牌上市,。

1.改制,、設(shè)立

改制、設(shè)立的方式有三種：

• 第一種是新設(shè)設(shè)立,，即由5個以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司,；

• 第二種是改制設(shè)立，即公司將全部或部分資產(chǎn),，經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司,。具體又包括部分改制、整體改制,、合并改制,；

• 第三種是有限責(zé)任公司整體變更，即先改制設(shè)立有限責(zé)任公司或新設(shè)一家有限責(zé)任公司,，然后再將有限責(zé)任公司整體變更為股份公司,。

該是設(shè)立的具體流程為：確定改制方案→中介機構(gòu)出具改制文件→召開創(chuàng)立大會→辦理工商登記。

2.上市輔導(dǎo)（及盡職調(diào)查）

股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前,，應(yīng)聘請有關(guān)中介機構(gòu)對發(fā)行人的基本情況,，業(yè)務(wù)與技術(shù)，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易,，董事,、監(jiān)事與高級管理人員，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制,，財務(wù)會計信息,，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，募集資金運用,，股利分配政策,，風(fēng)險因素及其他重要事項進行盡職調(diào)查,。

同時，應(yīng)由其保薦機構(gòu)就發(fā)行人“日常經(jīng)營規(guī)范運作問題,、法人治理結(jié)構(gòu)問題,、財務(wù)問題、納稅和補貼收入問題,、募集資金投向問題等”對發(fā)行人進行輔導(dǎo),，以協(xié)助發(fā)行人完善改制過程中遺留下來的問題、消除影響公司發(fā)行審核的潛在隱患,。

3.制作材料

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作上市申報材料,，保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營兩點,，體現(xiàn)發(fā)行人的價值,，撰寫高質(zhì)量的申報材料。

而在有合作關(guān)系的中介機構(gòu)中,，證券公司主要負(fù)責(zé)提供招股說明書,，審計機構(gòu)主要負(fù)責(zé)出具近三年的財務(wù)審計報告、法律咨詢機構(gòu)主要負(fù)責(zé)出具法律意見書及律師工作報告等,。

4.發(fā)行申報與審核

發(fā)行人由其保薦人保薦并向中國證監(jiān)會提交申報文件,，證監(jiān)會在受到申報資料后會依照有關(guān)程序進行審核。

該步驟主要涉及五道程序：

• 一是受理申請文件,；

• 二是初審,；

• 三是發(fā)行審核委員會審核；

• 四是核準(zhǔn)發(fā)行,；

• 五是復(fù)議,。

依照流程，首次公開發(fā)行股票的審核工作分為受理,、見面會,、問核、反饋會,、預(yù)先披露,、初審會、發(fā)審會,、封卷,、會后事項、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié),，分別由不同處室負(fù)責(zé),。而對每一個發(fā)行人的審核決定均通過會議以集體討論方式提出意見 ，避免個人決斷。

在我國當(dāng)前制度下,，證監(jiān)會對擬上市 公司提交材料審核主要針對發(fā)行上市條件、合規(guī)性與其他事項三個方面,。

審核時重點關(guān)注以下問題：

• 一是業(yè)績是否真實可靠,；

• 二是會計政策是否穩(wěn)健,；

• 三是經(jīng)營能力是否持續(xù),；

• 四是出資是否真實合法；

• 五是業(yè)績計算是否連續(xù),；

• 六是盈利預(yù)期是否合理,；

• 七是稅收優(yōu)惠是否合法；

• 八是信息披露是否充分,；

• 九是其他事項是否合理合法,。

5.發(fā)行、掛牌上市

①股票發(fā)行

通過發(fā)審會后,，一般來說意味著證監(jiān)會同意了公司的發(fā)行申請,。擬上市公司再對申報材料進行一些小的修改完善以后，證監(jiān)會就會給發(fā)行批文（核準(zhǔn)文件）,，公司拿到核準(zhǔn)文件后可以開始發(fā)行,，發(fā)行成功后可以向交易所申請掛牌上市。

因為我國IPO的發(fā)行政策一直在變化,，而有關(guān)IPO發(fā)行的流程大致是：初步進行詢價,、正式發(fā)行和確定發(fā)行價格并進行配售三個步驟。

②掛牌上市

過會公司掛牌發(fā)行成功后才可以向證監(jiān)會申請股票上市交易,，股份有限公司申請股票上市,，必須經(jīng)過一定的程序。

按照《股票發(fā)行和交易管理暫行條例》與《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,，股票上市的程序如下：

• 首先,，提出股票上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后召開股東大會,，完成公司注冊登記后向證券交易所提出上市申請,。

  
  

• 其次，由相關(guān)職能部門審查批準(zhǔn),?！豆善卑l(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，符合公開發(fā)行股票條件的股份有限公司,，申請其股票在證券交易所交易應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請,；上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個工作日內(nèi)作出審批，確定上市時間,，審批文件報證監(jiān)會備案,，并抄報證券委,。

所以，上市公司的上市日通常要比網(wǎng)上發(fā)行日,、中簽結(jié)果公告日晚幾天,。

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