一,、國資委+海外IDG

“潛入”并購大市場

10月13日,，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)公示的新增私募產(chǎn)品中,，以義烏和諧錦弘股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）最備受矚目。

作為股權(quán)基金的“和諧錦弘”,，以80億的注冊資本,，位列上周第二大基金。其中,，60億資金是義烏國資委的,，15億是海外大咖“IDG”的，5億是上市公司“四川雙馬”的,。

二,、義烏市長+IDG資本董事長

強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，領(lǐng)銜項(xiàng)目合作小組

在2017年5月4日,，義烏市政府及辦公室發(fā)布《關(guān)于成立義烏市政府IDG資本項(xiàng)目合作工作領(lǐng)導(dǎo)小組的通知》,，小組由義烏市長林毅和IDG資本全球董事長熊曉鴿率領(lǐng)，著重推動(dòng)企業(yè)并購等工作,。

事實(shí)上,，IDG與義烏國資委的這次合作并非首次。早在2016年,，義烏國資運(yùn)營公司攜手IDG資本,、上市公司木林森共同組成規(guī)模40億元的三方結(jié)構(gòu)，成功競購歐司朗全球照明業(yè)務(wù),。

三,、四川雙馬領(lǐng)跑IDG并購夢想

“和諧錦弘”基本股權(quán)架構(gòu)：根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，以公示已備案的私募產(chǎn)品“和諧錦弘”由下及上分析得股權(quán)架構(gòu)的第一層如下：

在《四川雙馬水泥股份有限公司 關(guān)于參與投資合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》披露,，2017 年 6 月,，四川雙馬團(tuán)隊(duì)率先成立有限合伙“和諧錦弘”，領(lǐng)跑IDG并購夢想：

• 西藏錦凌作為普通合伙人（GP）認(rèn)繳和諧錦弘出資100 萬元

• 西藏錦旭作為有限合伙人（LP）認(rèn)繳和諧錦弘出資 1000 萬元

而后,，在9月份“和諧錦弘”發(fā)生股權(quán)變更,，國資委的“義烏市金融控股”、IDG的“寧波梅山保稅港區(qū)睿騰股權(quán)”和“義烏睿騰投資”,、三家公司協(xié)同步入并購重組大局,。

四、IDG相馬：

雙馬成IDG國內(nèi)完全控股第一票

1,、四川雙馬一騎絕塵被IDG收購

2016年8月,， IDG資本搭載合伙人林棟梁創(chuàng)辦的一家實(shí)體企業(yè)——和諧恒源低調(diào)入主四川雙馬，以31.43億元的對價(jià),，從拉法基-豪瑞集團(tuán)手中獲取了這家上市公司50%以上的股份,。

IDG完成了收購后資本市場第一出大戲，2015年醞釀決策，2016年收購啟動(dòng),，2017年進(jìn)入高潮,。雙馬是IDG 在國內(nèi)完全控股的第一票，是配合IDG完成收購,，實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作由以往純風(fēng)投向復(fù)合型資本運(yùn)作戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重大舉措,。

2、四川雙馬重組擱淺,，該何去何從？

擁有如此實(shí)戰(zhàn)能力的團(tuán)隊(duì)IDG入駐四川雙馬,，外界無不對這家頂級投資機(jī)構(gòu)會(huì)如何去改造一家水泥企業(yè)產(chǎn)生莫大的好奇,。就在各種猜測不斷發(fā)酵時(shí)，2017年1月,，四川雙馬隨即宣布將進(jìn)行資產(chǎn)重組而停牌,。

于今年6月8日，四川雙馬公告披露,，擬將水泥相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給拉豪（四川）公司,，該公司是四川雙馬原控股股東的一致行動(dòng)人拉法基瑞安（四川）投資有限公司的全資子公司，交易對價(jià)28億元,。

在外界看來,，這是一筆近乎完美的多贏方案：新的大股東獲得28億現(xiàn)金對價(jià)與公司重置的空間，原控股集團(tuán)得以完成水泥資產(chǎn)在中國境內(nèi)的整合,，中小投資者得到一個(gè)嶄新的預(yù)期……然而,，大勢之下，這筆交易不得不抱憾擱淺,。

9月10日,，四川雙馬發(fā)布公告稱，“鑒于當(dāng)前市場環(huán)境和政策發(fā)生變化”,，經(jīng)公司審慎研究,，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)出售。與資產(chǎn)出售終止一同公告的還有四川雙馬收購資產(chǎn)的計(jì)劃,。也就說,，四川雙馬自1月17日起停牌至今的謀劃告一段落。

那么,，如今在資產(chǎn)出售和注入均終止的情況下,，四川雙馬的下一步何去何從？對于 IDG資本而言,，四川雙馬這一上市公司平臺又意味著什么,？

3、四川雙馬協(xié)同IDG，亮相產(chǎn)業(yè)投資基金

IDG資本花了數(shù)十億真金白銀得雙馬凈殼,，絕不是簡單的為別人作嫁衣裳,。在7月、8月四川雙馬連續(xù)發(fā)布兩份公告,，先后參與成立兩只產(chǎn)業(yè)投資基金,。其中，就有本文的“和諧錦弘”,。

IDG設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金“和諧錦弘”,布局上市公司四川雙馬,，可能有兩大主要原因：

• 一是，根據(jù)IDG資本背景和以往的投資經(jīng)驗(yàn),，以及IDG資本自身近年來的轉(zhuǎn)型方向來看,，IDG資本作為高度控股的大股東，很有可能把控股型投資,，產(chǎn)業(yè)級并購以及可長期持有的資產(chǎn)注入上市公司,。

• 二是，持續(xù)提升上市公司的盈利能力,，選擇優(yōu)質(zhì)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)企業(yè)進(jìn)行投資和經(jīng)營管理,，為上市公司的業(yè)務(wù)不斷培養(yǎng)新的增長點(diǎn)。

五,、巧妙的3+2+1組織架構(gòu)

源于對法規(guī)的精準(zhǔn)把握

“軍馬糧草”已備好,，最終成功備案產(chǎn)業(yè)基金“和諧錦弘”，布局并購市場,。根據(jù)天眼查數(shù)據(jù),，經(jīng)分析得如下股權(quán)架構(gòu)圖：

【點(diǎn)擊圖片，查閱大圖】

經(jīng)分析,，“和諧錦弘”架構(gòu)為'3+2+1'：

• 3個(gè)融資圈：國資委,、IDG團(tuán)隊(duì)、上市公司四川雙馬（具體分析見下文）

• 2個(gè)GP：IDG的睿騰投資和四川雙馬的西藏錦凌

• 1個(gè)管理人：西藏錦合創(chuàng)業(yè)投資

結(jié)合上文提及的上市四川雙馬公告通知,，他們能巧妙布局3+2+1組織架構(gòu),，是源于對法規(guī)的精準(zhǔn)把握。比如,，最初2017 年 6 月,，他們采用 有限合伙企業(yè)成立的最低標(biāo)準(zhǔn)*，以西藏錦凌作為普通合伙人（GP）和西藏錦旭作為有限合伙人（LP）注冊成立“和諧錦弘”,，進(jìn)而其他股東入資,。

有限合伙企業(yè)成立的最低標(biāo)準(zhǔn)*：根據(jù)《合伙企業(yè)法》的第二條、第十四條,、第六十一條規(guī)定,，設(shè)立有限合伙企業(yè)的最低標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)是“1個(gè)GP,、1個(gè)LP”。具體法規(guī)如下：

第二條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十四條 設(shè)立合伙企業(yè),，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有二個(gè)以上合伙人,。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力

第六十一條有限合伙企業(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立,；但是,，法律另有規(guī)定的除外。

有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人,。

六,、詳析3個(gè)融資圈

巧識大咖們股權(quán)“路數(shù)”

1、IDG融資圈成為融資計(jì)劃的主力軍

IDG團(tuán)隊(duì)的股東“保稅港區(qū)-睿騰股權(quán)”作為LP,；“睿騰投資”作為GP，穿透的股權(quán)架構(gòu)如下：

值得注意的是,，“保稅港區(qū)-睿騰股權(quán)”可能是IDG用來募集基金的LP,。

因?yàn)樽鳛槠涔芾砣说摹拔鞑貝燮?span>惠德創(chuàng)投”，在6月26日備案成功,，而只有“西藏愛奇惠德創(chuàng)投”備案成功,，才有可能發(fā)行基金為“保稅港區(qū)-睿騰股權(quán)”募集資金。

此外,，“西藏愛奇惠德創(chuàng)投”是由IDG員工持股的內(nèi)資私募基金管理公司,。

2、四川黑馬將成為最好的側(cè)翼支持

上市四川黑馬團(tuán)隊(duì)的股東“西藏錦旭”作為LP,；“西藏錦凌”作為GP,，穿透的股權(quán)架構(gòu)如下：

據(jù)《四川雙馬水泥股份有限公司關(guān)于參與投資合伙企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易的公告 》顯示，對于“西藏錦旭”認(rèn)繳的出資額5億,，上市公司不存在為和諧錦弘擔(dān)保,、委托理財(cái)，以及和諧錦弘占用上市公司資金的情況,，其認(rèn)繳的出資額5億元（公司自由或自籌資金）,。

3、義烏國資委是最穩(wěn)定的后援

義烏市金融控股有限公司作為“和諧錦弘”的LP,，其實(shí)際控制人是義烏市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì),，具體股權(quán)架構(gòu)如下：

就義烏市政府及辦公室發(fā)布的《關(guān)于成立義烏市政府IDG資本項(xiàng)目合作工作領(lǐng)導(dǎo)小組的通知》組建的項(xiàng)目小組組成來看，政府部門從產(chǎn)業(yè)政策到金融渠道,，其支持的力度相當(dāng)之大,。

七,、短短5個(gè)月，成立9家公司

雷厲風(fēng)行,，備足“軍馬”

經(jīng)上述分析,，IDG在短短5個(gè)月便雷厲風(fēng)行成立8家公司，備足“軍馬”,，對其布局可總結(jié)如下：

第一,，設(shè)置“3+2+1'：3個(gè)融資圈+2個(gè)GP+1個(gè)管理人

第二，由海外機(jī)構(gòu)的員工持股建立內(nèi)資私募基金管理公司

第三,，攜手上市內(nèi)資公司

八,、IDG下一個(gè)

攜手的國資委會(huì)是誰？

經(jīng)分析發(fā)現(xiàn),，“和諧錦弘”的結(jié)構(gòu)與四川雙馬參與的另一個(gè)產(chǎn)業(yè)基金“和諧錦豫”基本一致,。可以說，幾乎是在使用一套股權(quán)架構(gòu)來運(yùn)作,。而進(jìn)一步分析來看,，IDG協(xié)同四川雙馬，還將可能設(shè)立新的基金產(chǎn)品,。那么,，他們下一個(gè)攜手的國資委會(huì)是誰呢？