美國(guó)IPO上市全面睇

彭總qkjzrq80vy 2017-10-15

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信息來(lái)源：企業(yè)上市

摘要

　　國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)要求“簡(jiǎn)化境外上市核準(zhǔn)手續(xù)”,，進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán),，簡(jiǎn)化核準(zhǔn)程序，提高監(jiān)管效率,，對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外直接融資為大好消息,。一向關(guān)注企業(yè)上市的創(chuàng)贏匯小編整理了幾大熱門(mén)的海外IPO市場(chǎng),，推出“海外IPO全面睇”專(zhuān)題分享，讓大家更多了解海外IPO上市的條件和流程,，有海外IPO計(jì)劃的朋友可以根據(jù)自身情況提前籌謀,。今日就來(lái)睇睇美國(guó)IPO！

美國(guó)證券市場(chǎng)長(zhǎng)啥樣,？

　　美國(guó)證券市場(chǎng)歷史悠久，快速成為世界最大的證券市場(chǎng),。僅紐約證券交易所 2002年的證券交易額就為10.3萬(wàn)億美元,，占全球證券交易量的77％，居世界第一,，美國(guó)的證券市場(chǎng)已成為國(guó)際經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”,。所以，美國(guó)的證券市場(chǎng)對(duì)于正處于發(fā)展階段的中國(guó)證券市場(chǎng)而言是具重要的借鑒意義的,。

　　美國(guó)擁有現(xiàn)時(shí)世界上最大最成熟的資本市場(chǎng),，紐約是世界的金融中心，這里聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險(xiǎn)基金,，股票總市值幾乎占了全世界的一半,，季度成交額更是占了全球的60％以上。

　　美國(guó)的證券市場(chǎng)體現(xiàn)了立體多層次,，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征,。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)證券交易所（AMEX）兩個(gè)證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個(gè)世界最大的電子交易市場(chǎng),，此外,，還有柜臺(tái)電子公告榜（OTCBB）等柜臺(tái)交易市場(chǎng)。不同的市場(chǎng)為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù),，只要企業(yè)符合其中某一個(gè)市場(chǎng)的上市條件,，就可以向美國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)“登記”掛牌上市。

為啥要到美國(guó)上市,？

無(wú)限的資金來(lái)源

　　美國(guó)資本市場(chǎng)匯集了全世界的資金,，對(duì)任何一家懂得游戲規(guī)則，并有華爾街關(guān)系的好公司來(lái)說(shuō),，融資的機(jī)會(huì)和空間極大,，并且再融資不受限制。因?yàn)槊绹?guó)資本市場(chǎng)是完全市場(chǎng)化的,，只要民營(yíng)企業(yè)的業(yè)績(jī)足夠好,，它一年中的融資規(guī)模和融資次數(shù)是不受限制的。

２

極高的公司市值

　　在美國(guó)上市的公司具有極大的市值增長(zhǎng)空間,，標(biāo)準(zhǔn)普爾的平均市贏率是24~26倍,，那斯達(dá)克高科技股的平均市贏率為30~40倍,。在美國(guó)能以更高的市贏率籌到更多的資金。如新浪,、網(wǎng)易和搜狐,，在股市連續(xù)三年不景氣的情況下依然沖刺到10億美元以上的市值。正是美國(guó)股市擁有如此強(qiáng)大的融資功能,，多數(shù)成長(zhǎng)型企業(yè)選擇美國(guó)股市,，尤其是在納斯達(dá)克NASDAQ市場(chǎng)掛牌。

成熟而有經(jīng)驗(yàn)的投資者

　　美國(guó)市場(chǎng)以基金為最主要的投資者,，散戶起不到很大作用,，所以對(duì)懂得應(yīng)付基金投資者的上市公司而言，將會(huì)獲得一批成熟和有經(jīng)驗(yàn)的股東,，并且有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值,。

合理的上市費(fèi)用

　　與國(guó)內(nèi)股市和香港股市相比，到美國(guó)借殼上市的費(fèi)用成本較低,，也比較合理,。尤其是買(mǎi)殼上市，成本更低,上市前的現(xiàn)金費(fèi)用只需40~60萬(wàn)美金,，比香港,、新加坡要低得多，而且上市標(biāo)準(zhǔn)不高,。

借殼上市操作時(shí)間短

　　美國(guó)上市公司眾多,，干凈的“殼”資源公司也為較低廉豐富，且借（買(mǎi)）殼上市已有很長(zhǎng)的歷史,，相關(guān)法律政策限制也較少而獨(dú)具優(yōu)勢(shì),，借殼上市的結(jié)果可保證。通過(guò)借殼上市的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌,，從正式簽署協(xié)議算起,，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的只需要3個(gè)半月,。

美國(guó)上市門(mén)檻有多高,？

　　在美國(guó)最主要的證券交易市場(chǎng)有三個(gè)，納斯達(dá)克(NASDAQ),、紐約股票交易市場(chǎng)(NYSE),、美國(guó)股票交易市場(chǎng)(AMEX)。公司只有在滿足各市場(chǎng)對(duì)公司的要求后其股票或者是證券才能在市場(chǎng)上發(fā)行,、交易,。

OTCBB市場(chǎng)

　　以門(mén)檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市,，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。在OTCBB上市的公司,，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元,，年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元，股東在300人以上,，股價(jià)達(dá)到4美元／股的,，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上,，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng),。因此OTCBB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克BABY）。

國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)上市怎么玩,？

普通股的首次公開(kāi)發(fā)行（Initial Public 　Offerings，IPOs）

　　基本上,，境外公司與美國(guó)公司一樣,，必須以同樣的格式向美國(guó)證券委員會(huì)（SEC）和投資人披露同等的信息。對(duì)于許多境外公司來(lái)說(shuō),，美國(guó)證券市場(chǎng)的披露制度是令人深感不適的,。美國(guó)的財(cái)務(wù)披露和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則比許多國(guó)家的更加詳細(xì)和嚴(yán)格。為了軟化此不適,，美國(guó)證監(jiān)會(huì)許可境外公司將其財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)節(jié)至符合美國(guó)的會(huì)計(jì)原則,，并不一定要實(shí)際地按照美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)制作。

美國(guó)存托股證掛牌（American 　　　 Depositary Receipts,， ADRs ）

　　中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司于2003年12月17日,、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯(lián)交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國(guó)國(guó)有金融企業(yè),，其獲得了25倍的超額認(rèn)購(gòu)倍數(shù),，共發(fā)行65億股，募集資金35億美元,，創(chuàng)該年度全球資本市場(chǎng)IPO 籌資額最高記錄,，取得了海外上市的成功。中國(guó)人壽保險(xiǎn)就是中國(guó)企業(yè)通過(guò)ADR 成功上市的例證,。

　　美國(guó)證券業(yè)創(chuàng)造了這種將外國(guó)證券移植到美國(guó)的機(jī)制,，存托股證交易提供了把境外證券轉(zhuǎn)換為易交易、以美元為支付手段的證券,。迄今為止,，還有中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng),、中石化等公司通過(guò)此方式在美國(guó)上市,。

私募資金和美國(guó)證券法144A條例

　　私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè),，而又能在美國(guó)出售證券的做法。

　　但是,，美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制,。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人，而不需履行證券法的披露義務(wù),。但與144 A條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件：

A 該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人,；

B 證券發(fā)行時(shí)，該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類(lèi),；

C 賣(mài)家和未來(lái)的買(mǎi)家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息,；

D 賣(mài)家必須確認(rèn)，買(mǎi)家知道賣(mài)家可以依據(jù)144 A 條例來(lái)免除證券法的登記要求,。

144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件,。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商,。

反向兼并

　　近年來(lái),，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)通過(guò)反向兼并（Reverse Merger）方式在美國(guó)上市方興未艾。反向兼并,，也稱Reverse Takeover（RTO ）,，俗稱借殼上市，是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式,，是指一家私人公司通過(guò)與一家沒(méi)有業(yè)務(wù),、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司,，該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體,。

　　該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)（通常是90％）,。

　　與IPO相比,，反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì)：一旦成為上市公司,，公司的前景頗為可觀,；上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司,；上市公司更易于籌集資金,，因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易；可以利用股票收購(gòu),，因?yàn)楣_(kāi)交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具,。

　　這一方式僅適宜于那些對(duì)資金的需求并不是特別急切，將要經(jīng)歷很長(zhǎng)時(shí)間才能達(dá)到上市公司的規(guī)模和水平的公司，有助于其實(shí)現(xiàn)融資的長(zhǎng)期目標(biāo),。

（稅務(wù)籌劃）

重組并購(gòu),、大小非解禁減持，可以避稅,?；蛘呷绻钦麄€(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓或者賣(mài)股份,在國(guó)內(nèi)，這類(lèi)項(xiàng)目股東 ,，如果是很早之前拿的土地 ,，此次股權(quán)和項(xiàng)目溢價(jià)部分所得稅高達(dá)35%以上，可以我們提前幫助籌劃,，合理避稅業(yè)務(wù),，綜合稅率全國(guó)最低，歡迎介紹大小非減持的股東,、投資類(lèi)公司,、地產(chǎn)基金，股權(quán)投資基金,，有限合伙企業(yè),，包括地產(chǎn)項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，投資項(xiàng)目股份溢價(jià)退出等等,，都可以做稅務(wù)合理籌劃,。

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