股東們，錢是我們出的,，公司是我們開的,，股東會(huì)該怎么玩，也是我們說(shuō)了算的,。公司法對(duì)于股東會(huì)的會(huì)議事項(xiàng)以及表決權(quán)都極大的尊重意思自治,，這是我們應(yīng)該知道的！

一,、會(huì)議事項(xiàng)

第四十一條　召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是,，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議召開的通知時(shí)間《公司法》做了基本規(guī)定,，但是公司可以根據(jù)各自獨(dú)立的情況進(jìn)行另行規(guī)定，同時(shí),，公司對(duì)通知的方式（口頭,、短信、書面、郵件等）,、接收人,、生效的時(shí)間、送達(dá)地址的確認(rèn)在章程中做具體規(guī)定,，該規(guī)定合法,、有效。

二,、股東會(huì)表決權(quán)

第四十二條　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),；但是，公司章程另有規(guī)定的除外,。

該條突破了資本多數(shù)決原則,，據(jù)此公司可根據(jù)自身性質(zhì)、發(fā)展需要?jiǎng)?chuàng)新其他多種表決方式,大大提高了公司在表決方面的自治權(quán)限.行使表決權(quán)的基礎(chǔ)是一股一權(quán),，同股同權(quán),。“但書”表明對(duì)于表決權(quán)行使方式可以由公司章程自行規(guī)定,，即充分遵循有限責(zé)任公司意思自治,。

首先，該條規(guī)定的表決權(quán)的行使,，原則上按照各出資人的投資比例確定,。表決權(quán)的行使有許多原則, 比較普遍的有兩種, 一個(gè)是“均一主義”, 即無(wú)論出資多少, 每個(gè)出資人平等享有一個(gè)表決權(quán)；一個(gè)是“資額主義”,，出資人按照出資比例行使表決權(quán),。股東按出資比例行使表決權(quán)體現(xiàn)的是資本的本質(zhì)，也是世界各國(guó)通行的做法,。該條實(shí)際上采用了“資額主義”原則,。之所以遵循這個(gè)原則,，是從有限責(zé)任公司具有資合性這個(gè)特點(diǎn)來(lái)考慮的：第一,，體現(xiàn)了股權(quán)平等的原則, 一股一權(quán), 同股同權(quán)；第二, 可以維護(hù)實(shí)際出資多的股東的利益,， 吸引更多投資,；第三，遵循了決策與風(fēng)險(xiǎn)相一致的原則,， 由出資多的人決策公司的事項(xiàng),，也理應(yīng)由其承擔(dān)更多的風(fēng)險(xiǎn)。

其次,，公司章程可以另外規(guī)定計(jì)算表決權(quán)的方法,。新《公司法》將股東表決權(quán)按出資比例行使的強(qiáng)制性規(guī)范變更為任意性的規(guī)范，允許公司章程對(duì)股東表決權(quán)如何分配、行使作出不同的規(guī)定,。這樣規(guī)定實(shí)際上是從有限責(zé)任公司人合性角度考慮：章程有規(guī)定時(shí),，優(yōu)先適用章程；章程沒有規(guī)定,， 或者規(guī)定模糊時(shí),， 適用新《公司法》。例如,，公司章程可以規(guī)定表決權(quán)不按出資比例來(lái)進(jìn)行分配,，允許某些股東行使超出其出資比例的表決權(quán)， 而某些股東行使低于其出資比例的表決權(quán),， 也可以采取“均一主義”或其他方法規(guī)定表決權(quán)的計(jì)算,。究竟按什么方法計(jì)算表決權(quán)，法律尊重股東的選擇和安排,。

另外,，該條還存在一個(gè)問題。規(guī)定了股東按照出資比例行使表決權(quán),，但卻對(duì)“出資”到底是認(rèn)繳出資還是實(shí)繳出資沒有規(guī)定,。我認(rèn)為應(yīng)當(dāng)解釋為認(rèn)繳出資。理由如下：

首先, 從表決權(quán)的功能考量,， 不能限制認(rèn)繳出資股東的表決權(quán),。立法者之所以規(guī)定以實(shí)繳的出資比例為分紅比例, 即將認(rèn)繳出資股東的自益權(quán)予以限制, 目的有三個(gè): 一是為了體現(xiàn)按資分紅的公平理念； 二是通過(guò)多繳納出資,、多分紅的利益?zhèn)鲗?dǎo)機(jī)制,， 激勵(lì)股東們爭(zhēng)先恐后地繳納出資；三是在公司內(nèi)部的股東之間引入相互監(jiān)督機(jī)制,。出于維護(hù)自身利益的考慮,，廣大股東也要監(jiān)督其他股東是否實(shí)際繳納了出資。但是,，如果限制認(rèn)繳出資股東包括表決權(quán)的話,，則不僅達(dá)不到此目的，反而還會(huì)對(duì)公司利益及所有股東權(quán)利產(chǎn)生消極的影響,。表決權(quán)的行使, 是股東參與公司管理的重要手段,。表決權(quán)設(shè)立的主要目的, 是最大化地實(shí)現(xiàn)公司利益。不可否認(rèn),，資本是產(chǎn)生利潤(rùn)的一個(gè)主要要素,，但并非是公司利潤(rùn)產(chǎn)生的唯一要素，甚至在某些情況下不是決定性的要素,。其他因素,，如股東的社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò),、人力資本和商業(yè)信用及聲譽(yù)等可能對(duì)公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)也很大。如果一味要求股東都按照實(shí)繳出資行使表決權(quán),，即以未出資為由限制股東表決權(quán),，那實(shí)際上就是限制股東參與公司管理，這樣顯然不利于發(fā)揮資本以外要素的效用,，影響公司的正常經(jīng)營(yíng)管理,，最終損及的必定是公司利益。

其次,，表決權(quán)是法律賦于股東的最為核心的權(quán)利,。股權(quán)以表決權(quán)為中心展開，或者為表決權(quán)的行使創(chuàng)造條件,，如提案權(quán),。或者取決于表決權(quán)行使的效果,，如紅利分配權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)索取權(quán)等,。因此，如果限制未出資股東的表決權(quán),，不僅會(huì)影響被限制股東本人的權(quán)利,，而且還會(huì)影響其他股東享有的權(quán)利。

再次,，從法定資本制項(xiàng)下的股東分期繳納出資制度本身的特點(diǎn)看,，應(yīng)按認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。第一,，在分期繳納出資制框架下,，暫時(shí)未繳納或未全部繳納出資的股東并非不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)闊o(wú)論公司經(jīng)營(yíng)好壞,，他都要履行承諾的出資義務(wù),。因此，股東會(huì)的決策并非和他毫無(wú)關(guān)系,。如果某個(gè)暫未出資的股東只能等待實(shí)際出資之后才能行使包括表決權(quán)在內(nèi)的股權(quán),，在此之前將命運(yùn)完全交給他人支配的話, 顯然是不公平的。第二,，設(shè)立分期繳納出資制度的目的是為了提高資本的利用效率,。一味強(qiáng)求按照實(shí)繳資本行使表決權(quán),，只會(huì)引導(dǎo)股東為了享有表決權(quán)而繳納本來(lái)公司暫不需要的資金,，這樣勢(shì)必會(huì)造成公司資本的閑置和浪費(fèi)，違背了分期繳納出資制度設(shè)立的意旨,。最后,，從法定資本制在新舊《公司法》中實(shí)行的差異性程度進(jìn)行判斷,。雖然新舊《公司法》都是采用法定資本制，但由于舊《公司法》執(zhí)行最嚴(yán)格的法定資本制,，在公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本都必須全部到位,，因而在舊《公司法》語(yǔ)境下，表決權(quán)應(yīng)按實(shí)繳的比例來(lái)行使,。而新《公司法》并未執(zhí)行最嚴(yán)格的法定資本制,，允許分期繳納出資，所以表決權(quán)應(yīng)默示為按照認(rèn)繳的比例來(lái)行使,。

最后,，從未出資股東與瑕疵出資股東的差異性推理，未出資股東應(yīng)享有表決權(quán),。目前關(guān)于股東瑕疵出資,，理論界沒有形成通論。著名公司法學(xué)者劉俊海教授以列舉的方式將股東出資瑕疵的表現(xiàn)形式分為兩類：一類是出資時(shí)間的瑕疵( 不及時(shí)),，一類是出資財(cái)產(chǎn)的瑕疵,。后者既包括貨幣出資的不足額，也包括非貨幣出資的質(zhì)量瑕疵,，還包括非貨幣出資的權(quán)利瑕疵,。我們基本贊成這種界定。并且認(rèn)為,，在股東瑕疵出資情形下,，其股東資格可以保留，其表決權(quán)和利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等核心股權(quán)應(yīng)受到限制,。盡管如此,，分期繳納期間未出資的股東，其表決權(quán)卻不應(yīng)受到限制,。理由是,，分期繳納出資制度項(xiàng)下的未出資股東與瑕疵出資股東有著本質(zhì)的區(qū)別。第一,，瑕疵出資是一種違反法定或約定繳納出資義務(wù)的行為,，而未出資股東的行為卻是一種合法的守約行為。第二,，瑕疵出資雖然存在客觀履行不能的情況,，但大多數(shù)是主觀不愿意履行，因而是一種惡意的欺騙行為,。而在分期繳納出資期間,，某些股東雖然沒有完全或部分繳納出資，但其主觀上并不存在惡意,。所以,，不能從瑕疵出資股東權(quán)利限制來(lái)推理出對(duì)分期繳納出資期間未出資股東也應(yīng)進(jìn)行權(quán)利限制,，從而得出應(yīng)按實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)的結(jié)論。