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股權(quán)架構(gòu)設(shè)計系列之創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的五種模式,!

 jys1008 2017-06-23

目錄

導(dǎo)語

一,、完全控制模式——100%

二、絕對控制模式——67%

三,、相對控制模式——51%

四,、平均分配模式——50%

五、喪失控制權(quán)模式——34%以下

導(dǎo)語

創(chuàng)業(yè)公司根據(jù)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計所采用的結(jié)構(gòu)不同,,即對公司的控制權(quán)不同,,分為如下五種模式(該模式分類假設(shè)各方所占股權(quán)比例為整體的;另外,,具體對公司控制權(quán)的設(shè)計不單純只考慮股權(quán)比例,,還包括引入一致行動協(xié)議,、進(jìn)行投票權(quán)設(shè)置、控制董事會及管理層等,,后期會推出《創(chuàng)業(yè)者如何實現(xiàn)對公司的控制權(quán),?》)。

一,、完全控制模式——100%

在該模式下,,創(chuàng)始人完全100%持有創(chuàng)業(yè)公司股權(quán),任何事情均由自己做決定,,其他不管稱呼合伙人,、核心人員均對事情的決定只有建議權(quán),創(chuàng)始人牢牢把握著對公司的控制權(quán),;此模式一般適用那些創(chuàng)始人強(qiáng)勢且公司創(chuàng)業(yè)初期(如京東創(chuàng)始初期由劉強(qiáng)東一人100%持股),,現(xiàn)今比較少采用,。

二,、絕對控制模式——67%

股東持有公司股權(quán)比例占67%以上,嚴(yán)格意義講應(yīng)該是66.67%,,該股東便是公司的絕對控股股東,,可以決定公司各項重大事務(wù)。因為《公司法》規(guī)定修改公司章程,、增加/減少注冊資本,、公司合并/分立/解散/變更公司形式,需要股東會三分之二以上的有表決權(quán)的股東通過才能形成有效的股東會決議,。因此,,股東持有公司的股權(quán)比例應(yīng)在67%以上,才享有絕對控制公司的權(quán)利,。

 

法律依據(jù):《公司法》

第四十三條 股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第一百零三條 股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

三,、相對控制模式——51%

股東持有公司股權(quán)比例為51%以上,,嚴(yán)格意義講為50%以上不含50%,股東享有對公司的相對控制權(quán),,除了修改公司章程,、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式這些事項不能決定之外,,其他公司一般事務(wù)都可以決定,,因為一般事項的股東會決議只需要股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過即可。因此,,持股比例在51%以上不到67%即可控制公司日常運(yùn)營事務(wù),。

 

法律依據(jù):《公司法》

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,,公司章程另有規(guī)定的除外,。

第一百零三條 股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。

四,、平均分配模式——50%

主要是在創(chuàng)始人之間平均分配全部股權(quán);如果創(chuàng)始人只有2人的,,各占50%,,如果創(chuàng)始人3人的,各占33.33%,,以此類推,。雖然看上去很公平,但實踐中影響股權(quán)比例分配的價值大小不一,,實際并非公平,;而且從投資人的角度來看,該模式下公司沒有一個大股東控制公司,,當(dāng)要做重大,、緊急決策時,讓所有創(chuàng)始人達(dá)成共識會比較困難,,也不利于公司效率,。


五、喪失控制權(quán)模式——34%及以下

股東擁有34%的股權(quán)時,,雖然不能完全決定公司事務(wù),,但當(dāng)股東會需要通過修改公司章程、增加/減少注冊資本,、公司合并/分立/解散/變更公司形式這類重大事項時,,該股東有一票否決的權(quán)利,,股東會就無法形成三分之二的表決權(quán),因此而影響公司重大決策的執(zhí)行,。但當(dāng)股東股份少于34%時,,在不考慮其他控制方式的前提下,基本上再無法獲取股權(quán)上的管理優(yōu)勢,此時也就基本喪失了對公司的控制權(quán)。


后續(xù)

      近期,,我們團(tuán)隊將持續(xù)推出股權(quán)架構(gòu)設(shè)計相關(guān)的系列文章,希望通過這一個系列,,讓創(chuàng)業(yè)的伙伴們了解股權(quán)架構(gòu)設(shè)計原則,、內(nèi)容、流程和所簽文件等,;另外,,我們團(tuán)隊會總結(jié)一系列目前市場上關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建不善后給企業(yè)造成的影響,以此來為創(chuàng)業(yè)伙伴們做參考,。希望我們的分享會給大家?guī)韼椭?,也希望大家持續(xù)關(guān)注我們,謝謝,!


吳鵬翼律師自2012年以來長期關(guān)注中小企業(yè)尤其是創(chuàng)業(yè)企業(yè)成長,。在為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供公司管理制度設(shè)計、股權(quán)架構(gòu)及控制權(quán)設(shè)計,、股權(quán)激勵,、股權(quán)投融資、新三板掛牌及上市領(lǐng)域積累了廣泛經(jīng)驗,,旨在為創(chuàng)業(yè)公司提供自創(chuàng)業(yè)籌建至上市的全周期法律服務(wù)。長期運(yùn)營“中國股權(quán)律師網(wǎng)www.chinaequitylawyer.com”,。

公司股權(quán)律師吳鵬翼

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