南京郁氏生物科技有限公司與郁繼蘭股東知情權(quán)糾紛上訴案

江蘇省高級人民法院
民事判決書

(2016)蘇民終620號(hào)

　　上訴人（一審被告）：南京郁氏生物科技有限公司。

　　被上訴人（一審原告）：郁繼蘭,。
　　上訴人南京郁氏生物科技有限公司（以下簡稱郁氏公司）因與被上訴人郁繼蘭股東知情權(quán)糾紛一案,，不服江蘇省南京市中級人民法院（2015）寧商外初字第67號(hào)民事判決，向本院提起上訴,。本院于2016年4月14日立案后,，依法組成合議庭，開庭審理了本案,。上訴人郁氏公司委托訴訟代理人周欽,、被上訴人郁繼蘭的委托訴訟代理人倪韶風(fēng)到庭參加訴訟,。本案現(xiàn)已審理終結(jié),。
　　郁繼蘭一審訴稱：1、郁氏公司提供自2001年9月至今的郁氏公司章程（包括章程修正案）,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，供郁繼蘭進(jìn)行查閱和復(fù)制,，郁繼蘭委托的注冊會(huì)計(jì)師可以予以協(xié)助；2,、郁氏公司提供自2001年9月至今的公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬,、明細(xì)賬、日記賬,、原始憑證和記賬憑證）供郁繼蘭查閱,，郁繼蘭委托的注冊會(huì)計(jì)師可以予以協(xié)助；3,、訴訟費(fèi)用由郁氏公司負(fù)擔(dān),。
　　郁氏公司一審辯稱：1、郁繼蘭已經(jīng)查閱復(fù)制并知曉郁氏公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議等公司內(nèi)部文件,，且依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定,，郁繼蘭的股東知情權(quán)僅限于查閱會(huì)計(jì)賬簿，其第一項(xiàng)訴訟請求可以通過工商登記管理部門等公開渠道查閱獲取,，《中華人民共和國公司法》也沒有賦予股東該項(xiàng)訴權(quán),，因此,，郁繼蘭的第一項(xiàng)訴訟請求沒有依據(jù)。2,、郁繼蘭沒有證據(jù)證明郁氏公司拒絕其查閱公司的會(huì)計(jì)賬簿,，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款的規(guī)定，郁繼蘭可以向郁氏公司提出申請,，但郁繼蘭至今未履行向郁氏公司申請的前置程序,；且郁繼蘭委托律師向郁氏公司發(fā)送的《律師函》并沒有履行認(rèn)證或公證委托的程序，郁氏公司也沒有收到《律師函》,，故郁繼蘭的第二項(xiàng)訴訟請求沒有依據(jù),。綜上，請求駁回郁繼蘭的全部訴訟請求,。
　　一審法院經(jīng)審理查明：
　　郁氏公司成立于2001年9月15日,，注冊資本350萬美元。截至2015年,，該公司股東持股情況為：美國C.D.M集團(tuán)公司245萬美元,，郁繼蘭105萬美元。郁繼蘭占有郁氏公司30%股權(quán),。郁繼蘭未在郁氏公司分過紅利,。
　　2015年6月29日，郁繼蘭委托的律師倪韶風(fēng)通過郵政特快專遞向郁氏公司寄送《律師函》,，稱：“本律師依法接受郁繼蘭女士的委托,，就郁繼蘭女士行使股東知情權(quán)相關(guān)事宜，致函于貴司,。郁繼蘭女士是貴司創(chuàng)始股東之一,，擁有貴司30%的股權(quán)，同時(shí)其也是貴司董事會(huì)成員之一,。貴司自設(shè)立以來,，至今已14年有余，期間絕大多數(shù)董事會(huì)議和股東會(huì)議并未通知郁繼蘭女士參加,。公司目前的經(jīng)營狀況,，郁繼蘭女士亦不可得知，股東權(quán)利如同虛設(shè),。2015年6月,，郁繼蘭女士為知曉貴司成立至今的經(jīng)營情況，曾到貴司主張行使股東知情權(quán),，但被貴司予以拒絕,。本律師認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》之相關(guān)規(guī)定,，股東知情權(quán)應(yīng)當(dāng)依法得到尊重和維護(hù),，這是保障公司股東合法權(quán)益的有效方式,，非因法定事由，貴司不得拒絕,。故,，為了維護(hù)當(dāng)事人的合法股東權(quán)益，本律師特代表郁繼蘭女士向貴司函告如下：一,、請求貴司提供貴司自2001年9月致（至）今的南京郁氏生物科技有限公司章程（包括章程修正案）,、股東會(huì)會(huì)議決議、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，供郁繼蘭女士進(jìn)行查閱和復(fù)制。郁繼蘭女士委托的注冊會(huì)計(jì)師予以協(xié)助,。貴司同時(shí)須提供上述期間形成的公司會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬,、明細(xì)賬、日記帳,、原始憑證和記賬憑證）供郁繼蘭女士查閱,。郁繼蘭女士委托的注冊會(huì)計(jì)師予以協(xié)助。二,、請貴司在收到本函之日起的15日內(nèi),，就本函第一項(xiàng)請求是否準(zhǔn)許,，以書面方式回復(fù)郁繼蘭女士并說明理由,。郁繼蘭女士聯(lián)系電話：xxx”。該函另附倪韶風(fēng)律師的聯(lián)系電話和聯(lián)系地址,。
　　郁繼蘭提供的EMS快遞單原件（郵件號(hào)碼101××××4916）收件人信息一欄填寫情況為：收件人處空白,，公司名稱為南京郁氏生物科技有限公司，收件人電話為8414×××5,。郵件品名記載為律師函,。查詢單載明：郵件妥投，于2015年7月2日11：00投遞并簽收,。
　　2015年9月8日,，郁繼蘭因未得到郁氏公司的回復(fù)，遂向一審法院提起訴訟,，提出前述訴訟請求,。
　　一審法院另查明：郁繼蘭系臺(tái)灣地區(qū)居民，2008年2月成為郁氏公司股東,。郁繼蘭在大陸的住所為南京市江寧區(qū)秣陵街道百家湖花園羅馬城8幢102室和501室,。郁繼蘭的臺(tái)胞證簽注頁顯示，郁繼蘭于2015年6月25日入境,，于2015年6月30日出境,。
　　一審法院認(rèn)為：
　　郁繼蘭系臺(tái)灣地區(qū)居民,，本案系涉臺(tái)案件，故應(yīng)比照涉外案件處理,。郁繼蘭提起的股東知情權(quán)糾紛系侵權(quán)糾紛,，依據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十四條的規(guī)定，侵權(quán)行為發(fā)生后,，當(dāng)事人協(xié)議選擇適用法律的,，按照其協(xié)議。本案審理中,，雙方當(dāng)事人當(dāng)庭達(dá)成一致意見,，均表示接受大陸法律管轄，故大陸法律應(yīng)為處理本案糾紛的準(zhǔn)據(jù)法,。
　　本案爭議焦點(diǎn)為：1,、郁繼蘭提起股東知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件；2,、郁繼蘭行使股東知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的,；3、郁繼蘭主張行使股東知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定,；4,、郁繼蘭請求委托注冊會(huì)計(jì)師協(xié)助查閱郁氏公司會(huì)計(jì)賬簿有無依據(jù)。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)1,，郁繼蘭提起股東知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件,。《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規(guī)定,，“股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表”。該條第二款規(guī)定,，“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,，說明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱,?！?span>上述法律規(guī)定對股東要求查閱和復(fù)制第一款中規(guī)定的公司資料并未設(shè)定提起訴訟的前置條件，只是對股東提起查閱公司會(huì)計(jì)賬簿查閱權(quán)訴訟設(shè)定了前置條件,，即股東向公司提出了書面請求且遭公司拒絕,。本案中，郁繼蘭為了解公司的實(shí)際經(jīng)營情況,，委托律師于2015年6月29日向郁氏公司發(fā)出了要求查閱和復(fù)制前述法條第一款中列明的公司資料以及查閱公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬,、明細(xì)賬、日記賬,、原始憑證和記賬憑證）相關(guān)資料的書面請求,。郁繼蘭提供的EMS快遞單原件及其查詢單打印件相互印證，可以證明該《律師函》于2015年7月2日送達(dá)至郁氏公司住所地,。郁氏公司抗辯沒有收到,，但并未提供反駁證據(jù)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果,。該《律師函》的發(fā)送對象系郁氏公司,，該EMS快遞單收件人信息一欄“公司名稱”后已載明郁氏公司，且查詢信息已顯示該郵件妥投,，可見,，“收件人”處空白并未影響該郵件的有效投遞。該《律師函》經(jīng)郁繼蘭當(dāng)面授權(quán)向郁氏公司發(fā)送的事實(shí)已經(jīng)一審法院確認(rèn),，郁氏公司以《律師函》未附相應(yīng)的授權(quán)委托手續(xù)為由,，主張?jiān)摗堵蓭熀凡痪哂行ЯΓ瑹o法律依據(jù),。因此,，郁氏公司關(guān)于郁繼蘭提起的股東知情權(quán)訴訟不符合法律規(guī)定的前置條件的抗辯理由不能成立。綜上,，郁繼蘭通過《律師函》向郁氏公司書面提出行使股東知情權(quán)的請求，郁氏公司于2015年7月2日收到《律師函》后,，未在法定期限內(nèi)對郁繼蘭要求行使股東知情權(quán)的請求作出書面答復(fù),，郁繼蘭據(jù)此提起行使股東知情權(quán)的訴訟，符合法律規(guī)定的前置條件,。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)2,，郁繼蘭行使股東知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款之規(guī)定,，“公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱?！北景钢?，郁繼蘭已在《律師函》中向郁氏公司說明其查閱目的在于了解公司的經(jīng)營情況、切實(shí)行使股東權(quán)利,，郁氏公司拒絕提供應(yīng)舉證證明郁繼蘭具有不正當(dāng)目的,。郁氏公司在一審法院審理中陳述其從事的飼料行業(yè)涉及飼料的秘密配方，郁繼蘭在臺(tái)灣亦從事飼料行業(yè),，郁繼蘭要求查閱公司賬目的目的具有不正當(dāng)性,，但郁氏公司未能提供證據(jù)予以證明，應(yīng)承擔(dān)不利后果,。對其抗辯意見,，一審法院不予采納。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)3,，郁繼蘭主張行使股東知情權(quán)的范圍是否符合法律規(guī)定,。《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款規(guī)定,，“股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表”。該條第二款規(guī)定,，“股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿”,。關(guān)于公司會(huì)計(jì)賬簿的范圍，根據(jù)《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第九條規(guī)定,，“各單位必須根據(jù)實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行會(huì)計(jì)核算,，填制會(huì)計(jì)憑證，登記會(huì)計(jì)帳簿,，編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。”該法第十四條規(guī)定,，“會(huì)計(jì)憑證包括原始憑證和記帳憑證”,。根據(jù)上述法律規(guī)定，本案原告郁繼蘭要求查閱和復(fù)制郁氏公司章程（包括章程修正案）,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，以及查閱會(huì)計(jì)賬簿（包括總賬,、明細(xì)賬,、日記賬、原始憑證和記賬憑證）,，于法有據(jù),。
　　郁氏公司抗辯認(rèn)為，郁繼蘭已經(jīng)查閱,、復(fù)制并知曉郁氏公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議等公司內(nèi)部文件,，郁繼蘭亦可以自行到工商登記管理部門查閱資料。一審法院認(rèn)為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條第一款的規(guī)定,，股東查閱和復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，是基于其股東身份而享有的權(quán)利，并無權(quán)利行使限制,，公司應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)信息報(bào)告義務(wù),。即使郁繼蘭曾經(jīng)接觸過上述資料，郁氏公司亦不能以此為由拒絕其行使查閱,、復(fù)制權(quán),。因此，郁氏公司上述抗辯理由不能成立,。
　　關(guān)于公司賬簿查閱權(quán)的限制,，郁氏公司抗辯郁繼蘭只能查閱其于2008年2月成為股東以后的公司賬簿。一審法院認(rèn)為,，《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款賦予了股東查閱公司賬簿的權(quán)利,，同時(shí)對股東行使賬簿查閱權(quán)的前提作出了限制性規(guī)定。其一,，股東應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,，并說明查閱目的；其二,，當(dāng)公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱,，并于法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)書面答復(fù)股東。除此之外,，法律并未對股東查閱公司賬簿作出其他限制,。郁氏公司抗辯可供查閱的公司賬簿限于2008年2月郁繼蘭成為股東之后的公司賬簿，并無法律依據(jù)，一審法院不予采納,。
　　綜上,，郁氏公司應(yīng)提供自2001年9月公司成立以來的公司會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，包括總賬,、明細(xì)賬,、日記賬、原始憑證和記賬憑證,，供郁繼蘭查閱,。
　　關(guān)于爭議焦點(diǎn)4，郁繼蘭請求委托注冊會(huì)計(jì)師協(xié)助查閱郁氏公司會(huì)計(jì)賬簿有無依據(jù),?！?/span>中華人民共和國民法通則》第六十三條規(guī)定，“公民,、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為”,，“代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人名義實(shí)施民事法律行為,。被代理人對代理人的代理行為,，承擔(dān)民事責(zé)任”，“依照法律或者按照雙方當(dāng)事人約定,，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為,，不得代理”?！?/span>中華人民共和國公司法》第三十三條對于股東知情權(quán)并未禁止股東委托他人代為行使,，故不屬于法律禁止的代理事項(xiàng)。依據(jù)上述規(guī)定,，在公司不能證明公司章程或雙方就此達(dá)成禁止性約定的情況下,，股東有權(quán)委托第三人代為行使股東知情權(quán)。但是,，由于財(cái)務(wù)賬簿涉及公司商業(yè)秘密,，故查閱公司財(cái)務(wù)賬簿應(yīng)受目的正當(dāng)性的限制。本案中,，郁氏公司并未主張公司章程或其與郁繼蘭之間對股東委托第三人代為查閱會(huì)計(jì)賬簿達(dá)成禁止性約定,，且未能舉證證明郁繼蘭委托第三人查閱有可能損害公司合法利益。鑒于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,、會(huì)計(jì)賬簿及會(huì)計(jì)憑證等資料具有一定的專業(yè)性,、復(fù)雜性，應(yīng)當(dāng)允許專業(yè)人士予以協(xié)助,。故對于郁繼蘭主張的兩項(xiàng)訴訟請求,，一審法院均準(zhǔn)予其委托注冊會(huì)計(jì)師予以協(xié)助,。
　　關(guān)于查閱地點(diǎn)和查閱時(shí)間，從維護(hù)公司正常經(jīng)營和保護(hù)公司商業(yè)秘密考慮,，一審法院確定查閱地點(diǎn)為郁氏公司辦公區(qū)域內(nèi),，查閱時(shí)間為15個(gè)工作日。
　　綜上,，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條,，《中華人民共和國會(huì)計(jì)法》第九條、第十四條,，《中華人民共和國民法通則》第六十三條,，《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條,、第二百五十九條,，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百五十一條的規(guī)定，一審法院判決：一,、郁氏公司于判決生效之日起十日內(nèi)提供自2001年9月以來的公司章程（包括章程修正案）,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，供郁繼蘭進(jìn)行查閱和復(fù)制，郁繼蘭委托的注冊會(huì)計(jì)師可以予以協(xié)助,；二,、郁氏公司于判決生效之日起十日內(nèi)提供自2001年9月以來的公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬,、日記賬）和會(huì)計(jì)憑證（含原始憑證和記賬憑證）,，供郁繼蘭查閱，郁繼蘭委托的注冊會(huì)計(jì)師可以予以協(xié)助,；三,、上述材料由郁繼蘭在郁氏公司正常營業(yè)時(shí)間內(nèi)查閱，查閱地點(diǎn)在郁氏公司辦公區(qū)域內(nèi),，查閱時(shí)間為十五個(gè)工作日,。案件受理費(fèi)人民幣80元，由郁氏公司負(fù)擔(dān),。
　　郁氏公司上訴請求：撤銷一審判決,，改判駁回郁繼蘭的訴訟請求；由郁繼蘭承擔(dān)一,、二審訴訟費(fèi),。事實(shí)和理由：一、郁繼蘭沒有履行公司法第三十三條規(guī)定的前置申請程序,。1,、根據(jù)民事訴訟法第二百六十四條以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百二十五,、五百二十六條的規(guī)定,，郁繼蘭在境內(nèi)簽署授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)過認(rèn)證或公證程序,，或者當(dāng)法官面簽署。而郁繼蘭委托律師向郁氏公司發(fā)送的《律師函》未經(jīng)公證認(rèn)證,，也沒有在律師函中附授權(quán)委托書,，因此，郁氏公司有理由認(rèn)為該律師函并非郁繼蘭的真實(shí)意思表示,。2,、郁氏公司并未收到該函件。該函件快遞單上沒有寫明收件人,，相關(guān)派件記錄亦未顯示該函件的收件人系郁氏公司的有權(quán)收件人,。二、郁氏公司沒有收到函件,，其一審中也未拒絕過郁繼蘭查閱公司賬簿,，且郁繼蘭知悉公司的日常經(jīng)營狀況。因此,，郁繼蘭的股東知情權(quán)沒有受到損害,。三、郁繼蘭要求查閱和復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，但上述資料可以通過工商登記管理部門等公開渠道獲取,，公司法并未賦予郁繼蘭訴權(quán)，故該項(xiàng)請求沒有法律依據(jù),。同時(shí),，上述內(nèi)容僅是法律文件，郁繼蘭查閱上述資料并不需要注冊會(huì)計(jì)師的協(xié)助,。
　　郁繼蘭辯稱：一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,、適用法律正確，請求維持一審判決,。
　　一審判決查明的事實(shí)均有證據(jù)證明,，本院予以確認(rèn)。
　　本院二審期間,，郁氏公司提交了中國農(nóng)業(yè)銀行個(gè)人結(jié)算業(yè)務(wù)申請書復(fù)印件,，其內(nèi)容是韓冬梅匯款100萬元給郁繼強(qiáng)，注明是“百家湖8-102房款”,，用以證明韓冬梅將上述房屋出售后將房款轉(zhuǎn)交給實(shí)際產(chǎn)權(quán)人郁繼強(qiáng),，該處房屋并非郁繼蘭的住所地,，郁繼蘭一審提供的證明屬于偽造的證據(jù)。郁繼蘭質(zhì)證認(rèn)為,，上述證據(jù)沒有原件,，故對其真實(shí)性不予認(rèn)可，且該證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián),，并不能證明郁繼蘭沒有長期使用該處房屋,。
　　本院認(rèn)證意見：郁氏公司所提交的個(gè)人結(jié)算業(yè)務(wù)申請書系復(fù)印件，郁繼蘭不予認(rèn)可,，且郁氏公司未能提供其他證據(jù)予以印證,，故本院對該證據(jù)不予采信。
　　本案二審爭議焦點(diǎn)為：1,、郁繼蘭提起股東知情權(quán)訴訟是否符合法律規(guī)定的前置條件,；2、郁繼蘭行使股東知情權(quán)的范圍及方式是否符合法律規(guī)定,。
　　本院認(rèn)為,，郁氏公司的上訴理由不能成立，其上訴請求應(yīng)予駁回,。理由如下：
　　一,、郁繼蘭提起股東知情權(quán)訴訟符合法律規(guī)定的前置條件
　　《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定：“股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,，說明目的,。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的,，可以拒絕提供查閱,，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱,。”本案中,，郁繼蘭為了解郁氏公司的經(jīng)營狀況,，維護(hù)自身合法權(quán)益，委托倪韶風(fēng)于2015年6月29日以全球郵政特快專遞的形式向郁氏公司發(fā)出涉案《律師函》,，說明了其請求行使股東知情權(quán)的相關(guān)事宜及查閱目的,。該函件已于2015年7月2日被簽收，但郁氏公司至今無正當(dāng)理由未提供公司相關(guān)資料給郁繼蘭查閱,，故郁繼蘭起訴主張其股東知情權(quán)符合公司法規(guī)定的前置條件,。
　　郁氏公司主張，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十四條以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百二十五條、第五百二十六條的規(guī)定,，涉案《律師函》應(yīng)當(dāng)?shù)玫胶戏ㄊ跈?quán),。涉案《律師函》未經(jīng)公證、認(rèn)證,，且未附郁繼蘭的授權(quán)委托書,，郁氏公司有理由認(rèn)為該律師函并非郁繼蘭的真實(shí)意思表示。對此,，本院認(rèn)為,，上述民事訴訟法及司法解釋的相關(guān)規(guī)定均是關(guān)于境外當(dāng)事人委托他人代理訴訟時(shí)的要求，并不涉及在民事訴訟活動(dòng)之外的其他民事法律行為,。且郁繼蘭本人認(rèn)可《律師函》為其真實(shí)意思表示。郁氏公司的上述主張沒有法律依據(jù),，本院不予支持,。
　　郁氏公司還主張，《律師函》郵件快遞單沒有寫明收件人,，派件記錄亦未顯示實(shí)際收件人為郁氏公司有權(quán)收件人,，故郁氏公司并未收到涉案函件。對此,，本院認(rèn)為,，涉案郵政特快專遞載明收件人系郁氏公司，收件地址和電話均系郁氏公司在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)登記的內(nèi)容,，而涉案郵件已投遞成功,，足以認(rèn)定郁氏公司收到了《律師函》。郁氏公司雖主張涉案郵件簽收人并非郁氏公司有權(quán)收件人,，卻未提供證據(jù)予以證明,，其主張沒有事實(shí)依據(jù)，本院不予支持,。
　　二,、一審判決確認(rèn)的股東知情權(quán)的范圍及行使方式符合法律規(guī)定
　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條之規(guī)定，股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議,、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。本案中,，郁繼蘭作為郁氏公司股東,，在其具有股東資格期間，依法享有查閱,、復(fù)制上述文件的權(quán)利,。因此,，雖然上述資料可以通過工商登記管理部門等公開渠道獲取，但股東向公司行使知情權(quán)時(shí),，公司依法應(yīng)當(dāng)向股東提供,。一審判決第一項(xiàng)認(rèn)定的股東知情權(quán)范圍并無不當(dāng)。郁氏公司關(guān)于公司法沒有賦予股東訴權(quán)來查閱公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的主張沒有法律依據(jù),，本院不予支持,。
　　郁氏公司主張，上述內(nèi)容僅是法律文件,，郁繼蘭查閱上述資料并不需要注冊會(huì)計(jì)師的協(xié)助,。對此，本院認(rèn)為,，公司法并未禁止股東委托他人代為行使知情權(quán),，郁繼蘭為了知悉郁氏公司的經(jīng)營狀況行使知情權(quán)，當(dāng)然可以自行決定聘請注冊會(huì)計(jì)師協(xié)助其進(jìn)行查詢,，且其委托注冊會(huì)計(jì)師協(xié)助查閱并未損害郁氏公司的利益,。郁氏公司的主張沒有法律依據(jù)，本院不予支持,。
　　綜上所述,，郁氏公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回,。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚,，適用法律正確，應(yīng)予維持,。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定,，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判決,。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣80元,，由南京郁氏生物科技有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決,。

審　判　長　　王天紅
代理審判員　　陳　亮
代理審判員　　鮑穎焱
二〇一六年十一月二十四日
書　記　員　　楊　蕾