轄區(qū)各上市公司：

我局在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn),，近期轄區(qū)頻繁發(fā)生上市公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）,，以及持股5%以上的股東在買賣本公司股票時,，出現(xiàn)短線交易或窗口期買賣公司股票的情形，違反《證券法》及《上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,。同時，我們發(fā)現(xiàn),，部分上市公司在董監(jiān)高持股及其變動管理制度中缺乏明確的責(zé)任追究機制?，F(xiàn)以A公司和B公司為案例，將有關(guān)情況通報如下：

一,、基本情況和問題

（一）短線交易

依據(jù)《證券法》第四十七條及《上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十二條、第十七條,，上市公司董監(jiān)高人員及持股5%以上的股東將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出,，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，構(gòu)成短線交易,，由此所得收益歸上市公司所有,。《證券法》第一百九十五條規(guī)定，對上市公司董監(jiān)高人員及持股5%以上股東的短線交易行為給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下罰款,。

A公司某副總經(jīng)理作為公司高管人員,，是公司股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象，于2013年12月行權(quán),。在未向公司董事會秘書報備的情況下,，該高管于2014年1月賣出部分所持公司股票，構(gòu)成短線交易,。

A公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司《章程》關(guān)于短線交易的規(guī)定,，董事會做出沒收該高管本次短線交易收益所得的決定。

（二）窗口期買賣股票

根據(jù)《上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十三條規(guī)定,，上市公司董監(jiān)高人員在下列期間（以下簡稱窗口期）不得買賣本公司股票：⑴上市公司定期報告公告前30日內(nèi)；⑵上市公司業(yè)績預(yù)告,、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；⑶自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中,，至依法披露后2個交易日內(nèi),；⑷證券交易所規(guī)定的其他期間。

B公司擬于2014年2月28日披露2013年年度業(yè)績快報,。2014年2月24日,，B公司某董事兼副總經(jīng)理買入公司股票。該購買股票行為發(fā)生在業(yè)績快報公告前10日內(nèi),，違反了上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十三條關(guān)于窗口期買賣股票的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《上市公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十六條規(guī)定,，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則,，中國證監(jiān)會依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定予以處罰,。《證券法》第一百九十五條,，規(guī)定對董監(jiān)高人員短線交易行為給予警告,，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款，并未規(guī)定董監(jiān)高人員窗口期買賣股票行為的相關(guān)處罰措施,。

B公司對該董事兼副總經(jīng)理并未采取相關(guān)處罰措施,，在董監(jiān)高持股及其變動管理制度中，關(guān)于窗口期買賣股票亦缺乏明確的責(zé)任追究機制,。

針對上述情況,，我局已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及情節(jié)輕重，對當(dāng)事人和公司采取了相應(yīng)的監(jiān)管措施，要求公司完善制度及流程,，并要求公司啟動內(nèi)部追責(zé)機制和強化培訓(xùn),。

二、監(jiān)管提示

為進一步規(guī)范轄區(qū)中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司董監(jiān)管人員及持股5%以上的股東買賣公司股票的行為,，提高上市公司規(guī)范運作水平,，我局對轄區(qū)中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司及其中介機構(gòu)提出如下建議：

1.公司應(yīng)強化規(guī)范意識，建立健全相關(guān)制度,，增強制度可執(zhí)行性

公司應(yīng)遵照《證券法》,、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，制定高管人員所持本公司股份及其變動管理制度等專項制度,，并對以下方面加以明確：（1）明確公司董秘職責(zé)；（2）明確公司董監(jiān)高級人員及持股5%以上股東,，在股份發(fā)生變動之日起2個交易日內(nèi),，向上市公司報告，鼓勵事前報備,；（3）明確對短線交易,、窗口期買賣股票的監(jiān)督防范措施、責(zé)任追究機制,，并加以執(zhí)行,。

2.公司相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)加強對上市公司董監(jiān)高人員及持股5%以上股東的相關(guān)法規(guī)培訓(xùn)，加強其對法規(guī)的理解,，并嚴格遵守

公司持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)加強對董監(jiān)高人員及持股5%以上股東的法規(guī)教育培訓(xùn),，不斷提高其守法意識，持續(xù)深化高管及大股東對相關(guān)法規(guī)的理解和認識,。

3.加強公司董事會秘書工作,，切實履行其職責(zé)，加強組織對董監(jiān)高人員及持股5%以上股東的培訓(xùn)和提醒

公司董秘應(yīng)負責(zé)管理公司董監(jiān)高級人員及持股5%以上股東的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息,，統(tǒng)一為其辦理個人信息的網(wǎng)上申報,，并定期檢查董監(jiān)高級人員買賣本公司股票的披露情況；應(yīng)加強工作,，定期組織對董監(jiān)高人員及持股5%以上股東的法規(guī)培訓(xùn),，在窗口期前，通過各種方式對相關(guān)人員及時進行提醒,，防范其違規(guī)買賣公司股票,。