根據(jù)規(guī)定：公司年度股東大會每年召開一次,，應(yīng)當(dāng)于召開20日前公告,，并在上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。也就是說,，年度股東大會通知最遲應(yīng)在6月10日發(fā)布,，這樣才能保證在6月30日召開年度股東大會。

公司在上述期限內(nèi)不能召開年度股東大會的,，應(yīng)當(dāng)報告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所,，說明原因并公告。

與臨時股東大會主要解決即時性問題相比,，年度股東大會具有總結(jié)過去,，規(guī)劃未來的特殊功能。抓住這一關(guān)鍵,，就能充分利用年度股東大會提高公司決策效率,。

梳理優(yōu)秀上市公司實踐，可以發(fā)現(xiàn)他們的年度股東大會通常包括以下三類情況：

一是將過去一年的重大事項以年度報告,、財務(wù)決算,、董事會工作報告、監(jiān)事會工作報告,、利潤分配議案等形式,，提交年度股東大會審議,；

二是將保障公司未來一年正常經(jīng)營所需的重大事項，如財務(wù)預(yù)算,、聘請會計師事務(wù)所并決定審計費(fèi)用,、董監(jiān)事薪酬等提交年度股東大會審議；

三是將一些在未來一年中可能多次發(fā)生,，需要多次決策的重大事項，以年度計劃或預(yù)計額度等形式一次性提交年度股東大會審議,，同時授權(quán)公司董事會具體操作并持續(xù)披露,。

針對上述這三種情況,，小董希望大家重點(diǎn)關(guān)注下面這幾件事：

（1）上市公司進(jìn)行或不進(jìn)行利潤分配都是一項經(jīng)營決策,，即便上市公司擬不進(jìn)行利潤分配,，也需要將此議案提交股東大會審議。

（2）公司股東大會通過有關(guān)利潤分配議案的,，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施完成。公司權(quán)益分派完成即為實施完成,。

（3）擬發(fā)行證券的公司需要注意：上市公司發(fā)行證券,，存在利潤分配方案,、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的,，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行,。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

（1）聘任會計師事務(wù)所和決定會計師事務(wù)所報酬是相互關(guān)聯(lián)的兩項內(nèi)容,，都需要提交股東大會審議,。公司在決定聘任會計師事務(wù)所時無法確定報酬金額的，可以提請股東大會授權(quán)董事會確定,。

（2）公司聘請財務(wù)報告審計會計師事務(wù)所和內(nèi)控審計會計師事務(wù)所是各自獨(dú)立的兩項內(nèi)容,，都需要完整披露并提交股東大會審議,。

（3）根據(jù)《上市公司章程指引（2016年修訂）》，公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計,、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),，聘期1年，可以續(xù)聘,。

（4）實際操作中,，公司如果在年審時更換年審會計師事務(wù)所，通常會在年報披露前召開臨時股東大會,，審議通過改聘會計師事務(wù)所事宜。

（1）股東大會決定董事,、監(jiān)事薪酬,，董事會決定高級管理人員薪酬,。這一決定,，既包括薪酬管理制度，也包括具體的薪酬金額,。

（2）在股東大會會議資料中,，需要對提交股東大會審議的董事、監(jiān)事薪酬的議案進(jìn)行具體說明,。董事,、監(jiān)事薪酬應(yīng)該是具體到每個人的確定方案,，而不能只是董監(jiān)事薪酬的匯總金額。

提交股東大會審議的董事,、監(jiān)事薪酬應(yīng)該是確定的結(jié)果,，可以是數(shù)字，也可以是能夠計算出確定結(jié)果的計算方法,，但不能是無法量化的分配原則,。

（1）因生產(chǎn)經(jīng)營需要為全資子公司和控股子公司提供擔(dān)保,，且金額較大、次數(shù)頻繁以致需要經(jīng)常召開股東大會審議擔(dān)保事項的上市公司,，可以通過制定擔(dān)保計劃并提交年度股東大會審議的方式,，大幅度降低決策成本。

（2）擔(dān)保計劃公告應(yīng)當(dāng)遵守滬深交易所有關(guān)對外擔(dān)保的公告格式指引要求,。

（3）擔(dān)保計劃的授權(quán)期限通常是一年。

（4）有上市公司為授權(quán)期內(nèi)準(zhǔn)備設(shè)立但尚未設(shè)立的子公司也預(yù)留了擔(dān)保額度,。

（5）根據(jù)深交所規(guī)定，滿足條件的房地產(chǎn)上市公司可將擔(dān)保額度在擔(dān)保對象之間進(jìn)行調(diào)劑,。小編觀察,，滬深兩所都有非房地產(chǎn)上市公司比照這一規(guī)定進(jìn)行了披露和審議。

（6）發(fā)生具體擔(dān)保事項時,，即使在擔(dān)保額度內(nèi),，上市公司仍應(yīng)持續(xù)披露擔(dān)保相關(guān)情況,。

（1）上市規(guī)則對于委托理財?shù)呐兑?guī)定，是以過去十二個月內(nèi)的發(fā)生額作為計算標(biāo)準(zhǔn)。

與對外擔(dān)保類似,，如果一家上市公司的委托理財十分頻繁，發(fā)生額通常很大,，相應(yīng)的信息披露和決策成本也很高。遇到這種情況,，上市公司可以將該類事項以計劃的形式提交股東大會審議，一次性授權(quán)董事會操作。

（2）授權(quán)的期限通常是一年,，可以為自然年,，也可以根據(jù)公司需要確定,。

（3）提交股東大會審議的委托理財預(yù)計金額,，可以是授權(quán)期內(nèi)的最高余額，同時說明資金在這一額度內(nèi)滾動使用,。

（4）應(yīng)當(dāng)充分披露上市公司對委托理財采取的風(fēng)險控制措施,，做好風(fēng)險提示,。

（5）獨(dú)立董事需要出具獨(dú)立意見,。

（1）上市公司日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的,，可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計,，根據(jù)預(yù)計結(jié)果制定議案，提交董事會或者股東大會審議并披露,。

（2）獲得股東大會授權(quán)后,，公司需要持續(xù)監(jiān)控日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生情況。如果公司實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易超出了股東大會授權(quán)范圍,，那么就需要根據(jù)超出的金額比照上市規(guī)則及時履行關(guān)聯(lián)交易審議程序,。

實際操作中，很多公司在實際金額將要超出授權(quán)范圍時,，就會根據(jù)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計新增額度召開董事會或臨時股東大會調(diào)增額度,。

（3）關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告應(yīng)當(dāng)遵守滬深交易所日常關(guān)聯(lián)交易公告格式指引要求，注意披露關(guān)聯(lián)方的具體情況,，定價依據(jù)等相關(guān)信息,。

需要關(guān)注的是，深交所2017年1月修訂的格式指引規(guī)定,，若實際發(fā)生總金額低于預(yù)計總金額20%以上的,，或日常關(guān)聯(lián)交易總額雖未超出預(yù)計金額，但實際發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)人與預(yù)計的關(guān)聯(lián)人存在較大差異時,，上市公司應(yīng)當(dāng)充分解釋差異原因,，獨(dú)立董事核查并發(fā)表專項意見。所以公司在進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計時,，要更為審慎,。