來源：江蘇現(xiàn)代咨詢

作者：PPP事業(yè)部  周燕

襄陽龐公大橋項目是襄陽市第一個落地實施的PPP項目,，龐公大橋項目采用PPP模式,，有效緩解了襄陽市政府的資金壓力，實現(xiàn)了襄陽市市政基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域投融資,、運營主體的多元化,。

2016年3月，襄陽市建管中心成立龐公大橋PPP工作小組,，公開招標(biāo)選取江蘇現(xiàn)代咨詢公司為項目提供了全程的PPP咨詢服務(wù),，項目實施方案于2016年8月報常委會審批通過，2016年9月完成項目資格預(yù)審工作,，10月完成社會資本公開招投標(biāo)工作,，經(jīng)評審確定中交第二航務(wù)工程局有限公司中標(biāo),。經(jīng)過中標(biāo)后的合同談判和項目合同報政府審批等流程，項目公司于2017年1月組建成立,，與實施機構(gòu)市建委簽署PPP項目合同后進入由項目公司主導(dǎo)的項目操作階段,。

龐公大橋項目已入選國家財政部第三批PPP示范項目，也是湖北省首批政府和社會資本合作項目,。本項目屬襄陽乃至鄂西北地區(qū)重點,、首批PPP操作項目，已經(jīng)成功落地,，項目的規(guī)范性,、可操作性對其他PPP項目有較強的示范效應(yīng)。

襄陽龐公大橋位于襄陽市三環(huán)中的內(nèi)環(huán)線以內(nèi),，跨越漢江，起于長征路大慶路路口,，止點位于星光大道龐公路路口,，包括主線的過江橋梁工程,、兩岸的接線及疏解工程,，路線全長2.6km。龐公大橋估算投資總額為13億元,，PPP合作期15年,，其中建設(shè)期3年，建成后的龐公大橋,，可以滿足襄城區(qū)與樊城區(qū)之間日益增加的交通需求,。

（一）PPP運作方式

本項目PPP運作方式為BOT（建設(shè)-運營-移交）,。由襄陽市指定政府出資人與社會投資者共同出資設(shè)立項目公司,，襄陽市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會與項目公司簽立《PPP項目合同》，約定在PPP合作期內(nèi)由項目公司負責(zé)本項目的投資,、融資,、建設(shè)及運維；項目公司通過獲取政府付費形成的經(jīng)營收入獲得合理的投資回報,。本項目PPP合作期結(jié)束后將項目公司所有資產(chǎn)無償移交給襄陽市人民政府或其指定的相關(guān)部門,。本項目PPP運作方式見下圖所示：

項目PPP運作方式

（二）項目投融資結(jié)構(gòu)

項目總投資估算為13億元，項目公司注冊資本為3.26億元（項目投資總額25%）,，其中政府方出資20%,，中標(biāo)社會資本出資80%。在發(fā)布中標(biāo)通知書后30工作日內(nèi),，中標(biāo)社會投資者完成項目公司注冊,，注冊資本可分批到位,，一期股東到位資金不低于17000萬元，其它按照工程進度及融資要求進行安排在注冊后18個月內(nèi)全部到賬,。

本項目建設(shè)過程中的除注冊資本外的剩余資金缺口主要由社會資本方負責(zé)籌集,，可通過銀行貸款、股東借款,、其它金融機構(gòu)融資等方式完成,。本項目優(yōu)先選用政策性銀行貸款、銀團貸款,，政府保留對于融資利率的監(jiān)管權(quán),，保障本項目使用利率水平最優(yōu)惠的融資貸款方式。

（三）回報機制

本項目建設(shè)內(nèi)容主要為橋梁,、道路等市政性基礎(chǔ)設(shè)施,。項目公司的經(jīng)營收入主要來源于政府支付可用性（符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的公共產(chǎn)品）付費、運維績效付費,。

本項目采用融資和施工一體化招標(biāo),，社會資本除與政府指定出資代表合資設(shè)立項目公司外，還為項目公司提供施工總承包服務(wù),。本項目社會資本的投資回報是綜合回報（包括投資收益和施工利潤）,，政府方需在進行詳細測算分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合投資人市場狀況,，確定本項目的自有資金內(nèi)部收益率限價,，并通過市場競價選擇社會資本，實現(xiàn)政府與社會資本的雙贏,。政府方每三年啟動對本項目收益水平的核查,，當(dāng)項目公司自成立以來的平均凈資產(chǎn)收益率超過投標(biāo)時確定的自有資金內(nèi)部收益率的10%時，超出部分的項目公司收益將沖抵未來政府付費金額,。

（四）項目合同體系

本項目合同體系主要包括PPP項目合同,、股東合同、融資合同,、工程承包合同,、運營服務(wù)合同、原料供應(yīng)合同,、產(chǎn)品采購合同和保險合同等,，PPP項目合同是其中最核心的法律文件。本項目關(guān)鍵在于《PPP項目合同》,、《股東合同》,、《施工總承包合同》及附屬合同的擬定、審批及簽訂,。

社會資本在中標(biāo)后,，與襄陽市建委草簽《PPP項目合同》,，與襄陽市建投簽署《股東合同》成立項目公司后，項目公司與襄陽市建委正式簽署《PPP項目合同》,，并與社會資本簽署《施工總承包合同》,。通過合同的形式明確襄陽市建委、襄陽市建投,、項目公司和社會資本各方在項目中的權(quán)利,、義務(wù)，縷清項目操作流程,。

（五）項目采購方式

本項目屬大型基礎(chǔ)設(shè)施類工程項目,，關(guān)系社會公共利益，項目核心邊界條件和經(jīng)濟技術(shù)參數(shù)明確,、完整,、符合國家法律法規(guī)和政府采購政策。本項目采用公開招標(biāo)的方式,。

本項目于2016年08月17日在中國招標(biāo)網(wǎng)發(fā)布資格預(yù)審公告(代招標(biāo)公告),，共有7家單位通過資格預(yù)審，經(jīng)過激烈的角逐及嚴(yán)苛的評標(biāo),，最終由中交第二航務(wù)工程局有限公司中標(biāo),。

（一）運作方式的選擇

龐公大橋項目屬于市政道路橋梁類基礎(chǔ)設(shè)施項目,，根據(jù)以往經(jīng)驗可采取使用者付費和政府付費的回報機制,。對比其他城市的同類型項目,，例如,，已進入施工階段的重慶曾家?guī)r嘉陵江大橋PPP采用的是“影子收費”。所謂“影子收費”,，就是道路使用者在經(jīng)過道路或路口時不直接付費,，而由政府按其交通流量大小定期向提供道路的投資公司支付使用費，屬于政府付費,。由于重慶市的過江橋梁收費是采用的年費制,，沒有對每做橋梁單獨收費，從而無法計算出使用者付費的金額,，而通過流量確定使用費的“影子收費”政府付費模式獲得投資回報,，也是與重慶市跨江橋梁收費體制一致。這種方式的過橋通行流量風(fēng)險是由項目公司承擔(dān),，需設(shè)置合理的通行流量風(fēng)險分擔(dān)機制,。再例如，處于項目識別階段的佛山市菊花灣大橋PPP項目采用的是政府付費BOT模式,，項目的合作期是10年,，由政府支付項目的可用性付費和運維績效付費,，這種方式項目公司不承擔(dān)任何流量風(fēng)險。

考慮到襄陽市的跨江橋梁不收費,，本身沒有經(jīng)營性收入,，以及龐公大橋順暢通行對于漢江兩岸的經(jīng)濟促進作用、并能提高襄陽城市居民的交通便利性,，建議采用政府付費的回報機制,。同時，由于過橋通行流量與社會經(jīng)濟發(fā)展,、人口規(guī)模變化,、臨近建設(shè)情況、居民汽車保有量及政策變化密切相關(guān),，具有較大的不確定性,，但這些風(fēng)險因素都不在項目公司的可控范圍內(nèi)，所以為保證項目公司的合理收益,，合理分擔(dān)項目風(fēng)險,，并能夠充分吸引到潛在投資人，本項目不適合采用“影子收費”的方式,。本項目的政府付費回報機制是由政府支付可用性（符合驗收標(biāo)準(zhǔn)的公共產(chǎn)品）付費和運維績效付費,。

（二）出資方的選擇

政府出資方在PPP項目中主要履行政府出資人職責(zé)，依照法律,、行政法規(guī)以及公司章程履行出資人職責(zé),，保障出資人權(quán)益，防止國有資產(chǎn)損失,。 根據(jù)政府的授權(quán),，享有國有資本收益、社會公眾利益重大決策一票否決權(quán),、其他重大事項投票權(quán),、財務(wù)審核權(quán)等股東權(quán)利，履行股東的義務(wù),，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,。對于PPP項目中政府出資方指定機構(gòu)，相關(guān)政策文件無明確約定,，主要是參照《公司法》,。根據(jù)《公司法》政府部門不能作為股東組建有限責(zé)任公司，其他合法機構(gòu)均可作為公司股東,。

目前國內(nèi)其他PPP項目一般由當(dāng)?shù)仄脚_公司或國有資產(chǎn)管理公司作為政府出資方,。根據(jù)國家政策、襄陽市現(xiàn)狀及本項目運作特征,，可擔(dān)當(dāng)政府指定出資機構(gòu)的單位有：襄陽市漢江大橋養(yǎng)護管理中心,、襄陽市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司,、襄陽市其他建設(shè)投資類平臺公司。以下表格各方作為政府出資人各自的優(yōu)缺點,。

考慮到政府出資人應(yīng)在運作規(guī)模,、資產(chǎn)整合程度、建設(shè)及融資方面具備豐富的經(jīng)驗,，建議本項目的社會出資人為襄陽市建設(shè)投資經(jīng)營有限公司,。

（三）本項目自有資金投資回報率的選取

通常在計算一般資產(chǎn)的投資收益率按照資本市場50-100年的歷史統(tǒng)計收益進行計算。結(jié)合美國金融市場及中國各大金融市場的歷史數(shù)據(jù),，目前基準(zhǔn)投資收益率確定為8%（詳見wind數(shù)據(jù)庫及相關(guān)研究報告）,，并根據(jù)因素進行適當(dāng)調(diào)整。 

這個8%根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型,，通常由兩部分構(gòu)成：無風(fēng)險回報率+風(fēng)險補償收益,。無風(fēng)險回報率通常按照國債利率進行計算（目前國內(nèi)五年期國債票面年利率為4.32%），而風(fēng)險補償回報通過歷史數(shù)據(jù)進行分析研究,，結(jié)合國內(nèi)外金融市場狀況通常為3%-6%,。

而本項目屬于市政基礎(chǔ)設(shè)施類項目，項目現(xiàn)金流穩(wěn)定,，需承擔(dān)的風(fēng)險小,，可取風(fēng)險補償收益為3%-4%之間?？紤]無風(fēng)險回報率和風(fēng)險補償收益,，則市場對本項目要求的投資回報率為7%-8%之間（通過對潛在投資者的調(diào)研其可接受的投資回報率也為7%-8%）。根據(jù)目前下降的投資收益市場狀況最終選取7%,。

（四）運維績效考核指標(biāo)的確定

對于經(jīng)營性項目,，如供水、燃氣等項目,，運營專業(yè)性要求較高,，其社會資本的供應(yīng)市場已經(jīng)發(fā)展的非常充分,，采用PPP模式運作,、引入專業(yè)的投資運營商，可以降低項目的全壽命周期成本,。但對于純公益性項目,，如市政路橋、環(huán)境治理項目,，有運維經(jīng)驗的社會資本并不多,，多數(shù)情況都是施工單位為了拿到工程而參與PPP,為了獲得較高的施工利潤，而對運維并不上心,。

為提高項目公司運維服務(wù)品質(zhì),，實施方案需對項目運維范圍進行清晰的界定,，并從行業(yè)運營發(fā)展和政府監(jiān)管要求出發(fā)，以政府監(jiān)管重點為基礎(chǔ)確定考核目標(biāo),，設(shè)計確定嚴(yán)格而具體績效考核的關(guān)鍵指標(biāo),，最終來指導(dǎo)工程設(shè)施運營維護主體的具體績效管理工作，并且運維績效付費將按照運維績效考核結(jié)果進行支付,。

（五）合同談判的優(yōu)化

為提高本項目的合同談判效率,，在招標(biāo)文件中提供的投資合作協(xié)議和PPP合同草案中，明確標(biāo)示出哪些條款屬于不可變動的核心內(nèi)容,，哪些條款屬于協(xié)議雙方可協(xié)商的內(nèi)容,，避免雙方在合同談判過程中產(chǎn)生根本性分歧。

本項目在確定中標(biāo)人之后,，項目談判組與中標(biāo)社會資本進行了合同簽署前多輪談判,。談判過程中共涉及三類問題：第一類是社會資本認為協(xié)議雙方權(quán)利義務(wù)失衡條款；第二類是雙方認為協(xié)議需要進一步明確條款,；第三類是協(xié)議中建議增加的額外條款,。在本項目的合同談判過程中，遵循以下四個原則：一是在招標(biāo)文件中已經(jīng)明確屬于不可變動的核心內(nèi)容,，不能進行談判,；二是項目實施方案中已給出明確約定的，包括政府和社會資本之間的風(fēng)險責(zé)任劃分原則,，項目實施方案已經(jīng)政府批準(zhǔn),，上述內(nèi)容不再進行談判；三是會對投標(biāo)報價產(chǎn)生影響尤其是增加政府支出義務(wù)或限制社會資本投入義務(wù)的因素,，不能進行談判,；四是投資合作協(xié)議和PPP項目合同中規(guī)定不夠明確的條款，或者在不違背上述第一,、二,、三條原則情況下，投資協(xié)議和PPP項目合同中確實不夠公平合理的條款,，可以適當(dāng)調(diào)整,。

通過對襄陽龐公大橋PPP項目的案例分析,，總結(jié)項目的經(jīng)驗,，旨在對未來PPP項目實踐提供借鑒。

（一）政府重視,。龐公大橋項目在襄陽市級層面建立健全PPP管理規(guī)范和流程,，市政府明晰授權(quán)，市建委主導(dǎo)，各單位積極配合,。項目得到市領(lǐng)導(dǎo)的重視,，PPP實施方案從審批到后續(xù)采購得以快速推進，并成功落地,。

（二）咨詢公司全力協(xié)助,。整個項目實施落地的過程中，江蘇現(xiàn)代咨詢公司提供了經(jīng)驗豐富的PPP專業(yè)團隊,，對項目物有所值論證報告,、財政承受能力論證以及PPP項目實施方案、PPP合同提供全方面專業(yè)咨詢服務(wù),，從專業(yè)角度考慮項目方案設(shè)計的合理性和可操作性,、合同條款設(shè)置的充分性以及項目可持續(xù)性，從而確保項目順利推進,，實現(xiàn)項目的經(jīng)濟效益和社會效益,。同時，江蘇現(xiàn)代咨詢公司在項目合作過程中,，大力支持襄陽市PPP發(fā)展,，通過講課培訓(xùn)、介紹其他案例,、政策解讀的形式,，對襄陽市政府PPP相關(guān)政府職能門人員進行PPP法律法規(guī)、基礎(chǔ)知識,、操作流程的知識普及,，助力推進全市PPP工作進展，提升整體工作水平,。

（三）關(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān),。本項目嚴(yán)格按照《政府和社會資本合作模式操作指南》財金[2014]113號文規(guī)定執(zhí)行，并且在實施方案和合同編制過程中,，實施機構(gòu)與咨詢公司及相關(guān)職能部門多次對項目關(guān)鍵性問題進行討論,，加強項目關(guān)鍵環(huán)節(jié)把關(guān)。項目實施方案和投資合作合同,、PPP合同編制過程中經(jīng)過職能部門,、法制辦、市政府常務(wù)會多層審核,，以保證PPP實施的質(zhì)量,。

（四）規(guī)范運作和充分競爭使得政府利益最大化。項目整體運作規(guī)范有序,，對潛在投資產(chǎn)生了較大吸引力，實現(xiàn)了充分競爭,。通過公開招標(biāo),，一方面籌集了項目建設(shè)資金,、引進先進的施工力量，保障項目的如期建成目標(biāo),；另一方面通過確定的運維績效付費,，倒逼項目公司保證建設(shè)質(zhì)量，以降低項目全壽命周期的成本支出,。

（五）實施方案編制合理,。1、從項目的全壽命周期做好制度設(shè)計,，主要體現(xiàn)在按績效付費,，包括資產(chǎn)可用性績效考核和運維績效考核，合作期限內(nèi)工程質(zhì)量存在缺陷問題,，由社會資本方負責(zé)缺陷修護,，并承擔(dān)違約責(zé)任，同時項目運維績效考核與項目建設(shè)質(zhì)量形成聯(lián)動關(guān)系,。2,、風(fēng)險分配科學(xué)、合理,、全面,，項目結(jié)合本項目情況，特別考慮了防洪,、水土保持,、通航安全、水產(chǎn)資源保護風(fēng)險,。3,、設(shè)置調(diào)價機制，包括利率變動的可用性付費調(diào)整和運維績效付費調(diào)價,，以應(yīng)對項目合作期內(nèi)要對利率風(fēng)險和市場風(fēng)險,。4、提出具體的評標(biāo)細則,，為后續(xù)編制招標(biāo)文件提出原則性建議,。5、明晰的PPP監(jiān)管體系,，明確監(jiān)管主體,、監(jiān)管程序和監(jiān)管方法，使項目始終處于受控狀態(tài),。