關(guān)于此案究竟該處罰誰,？案例提供者四川富順縣局劉鋼在《酒店轉(zhuǎn)讓后,，違法經(jīng)營食品的責任誰擔,？》一文中提出了三種不同觀點，且表示同意第三種觀點,，即應(yīng)以“味美味酒店”作為處罰對象,。北京市局冀博士在《案例分析：酒店“轉(zhuǎn)讓”后的違法行為誰來“買單”？》一文中認為上述文章中的三種觀點均存在一定問題,，最終認為本案應(yīng)當分別由工商部門,、食品藥品監(jiān)管部門對兩個違法相對人的共5個不同違法行為進行處罰。面對多種觀點碰撞,，很多同仁一下蒙了圈,，今天，我就此案談?wù)勎业目捶ā?/span>

在案情介紹中,，有一個關(guān)鍵詞需注意，即該酒店為“一人有限公司”,。要弄清楚本案的處罰對象,，必須先明白“一人有限（責任）公司”的含義。

根據(jù)《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：一人有限責任公司,，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司,。《公司法》第五十九條規(guī)定：一人有限責任公司應(yīng)當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明,。因本案中,，作者在案情介紹中未講清楚該一人有限公司的具體類別，但是根據(jù)案情介紹中提及法定代表人王某將酒店最終轉(zhuǎn)讓給張某個人經(jīng)營的表述，可以推定該酒店實際為自然人獨資的一人有限公司,。

根據(jù)《公司登記管理條例》第三十條“公司變更法定代表人的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記,。”和第三十四條“有限責任公司變更股東的,，應(yīng)當自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明,。”的規(guī)定,， 顯然，該酒店作為一人有限責任公司,，是可以依法變更登記法定代表人和股東的,。

回到本案，酒店原法定代表人和股東均為王某一人,。案情介紹中提到“2016年底,，王某將該酒店以40余萬元的價格整體轉(zhuǎn)讓給張某個人經(jīng)營，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓合同等手續(xù)”,，以此來看,，實際上酒店股東王某是將自己的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了新的股東張某，即股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，這明顯符合《公司法》第七十一條的有關(guān)規(guī)定,。

此外，《公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的,，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任,。王某和張某在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定“自轉(zhuǎn)讓之日起所有債權(quán)債務(wù)和法律責任均由張某承擔”，也表明了王某和張某就酒店的轉(zhuǎn)讓實際上只是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓,。

需要注意的是,，根據(jù)案情描述，王某在2016年底做出變更股東的決定已是客觀事實,，但該縣食品藥監(jiān)局是在2017年1月檢查的,，中間間隔是否超過30日無法得知，以此來判斷酒店是否依法在30日內(nèi)向登記機關(guān)申請變更登記,，顯然無法直接判斷,。當然，這并非重要的因素,，一種情況是變更時限未超過30日,，王某依法向登記機關(guān)申請變更登記即可。另外一種情況是超過30日,，即便如此,，依照《條例》第六十八條“公司登記事項發(fā)生變更時,，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記”的規(guī)定,，并不影響酒店變更股東的決定,。

還需要說明的是，酒店是否將法定代表人王某變更為張某,，這只是公司登記變更的另一事項,，與本案處罰對象無關(guān)。也就是說,，即使王某將酒店的股權(quán)變更給張某,，王某依然可以繼續(xù)擔任酒店的法定代表人，只要符合公司法相關(guān)規(guī)定即可,。當然,，酒店也可以將法定代表人王某變更為新的股東張某。當然,，該酒店如果將法定代表人王某變更為張某后,，按照《食品經(jīng)營許可管理辦法》有關(guān)規(guī)定辦理變更手續(xù)即可。

本案中案情介紹中提及“王某并未變更或注銷《營業(yè)執(zhí)照》和《食品經(jīng)營許可證》等合法證照,，張某繼續(xù)經(jīng)營該酒店直至案發(fā)?！憋@然,，該酒店（一人有限公司）處于正常經(jīng)營狀態(tài),，無論股東是誰,，均不影響其主體資格的合法存在。因此該局查辦本案時,，應(yīng)當將“味美味酒店”作為違法主體,，依法對其實施行政處罰。

雖然法律規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓本案涉及的證照,，但是本案案情介紹中雙方當事人簽署的轉(zhuǎn)讓協(xié)議里并未提及證照轉(zhuǎn)讓事宜,。《公司法》對一人有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,、股東變更和法定代表人變更均有明確規(guī)定,，不能將股權(quán)變更直接理解為證照的轉(zhuǎn)讓，這一點需與個人獨資企業(yè)和個體工商戶進行區(qū)別對待,。此外,，鑒于本案中涉及的民事關(guān)系與行政處罰無關(guān)，不再一一贅述,。