公司章程是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程中約定了股東權(quán)利和義務(wù)的分配,、“董,、監(jiān)、高”的責(zé)任,、以及公司組織和活動的基本準(zhǔn)則,，可以說，公司章程是公司的憲章,。然而,，實踐中，絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者在設(shè)立公司時,，為了盡快注冊公司,，往往忽略了公司章程的重要性，甚至直接引用工商局發(fā)布的版本,，草草了事,，導(dǎo)致日后股東間的紛爭不止，股東與高管之間矛盾重重,，最終影響了公司的長遠發(fā)展,。

最新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）賦予了公司更大的自治權(quán)，而公司章程中也有了更多可自由約定之事項,。由于初創(chuàng)公司多為有限責(zé)任公司,，本文將針對有限責(zé)任公司的章程設(shè)計中可以自由發(fā)揮的部分進行歸納。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司章程中可自由約定的條款可歸納為四類,，分別為：自由創(chuàng)設(shè)型、相對自由型,、補充適用型,、排除適用型。

一,、自由創(chuàng)設(shè)型（公司法賦予公司章程自由創(chuàng)設(shè),、制定某些事項的權(quán)利）

（一）董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法,。（《公司法》44條）

章程范例：公司的董事由股東會會議過半數(shù)的股東選舉產(chǎn)生,，董事長/執(zhí)行董事/副董事長由代表        以上表決權(quán)的股東通過。

或：董事長/執(zhí)行董事/副董事長由         股東通過,。

或：董事長/執(zhí)行董事/副董事長由出資最多的股東委派,。

（二）執(zhí)行董事的職權(quán)（《公司法》50條）

章程范例：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

2,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

 ……………………

10,、執(zhí)行股東會的決議,；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

對于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，《公司法》規(guī)定可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事即可并且執(zhí)行董事可以兼任公司總經(jīng)理,?！豆痉ā返?/span>46條和第49條分別規(guī)定了董事會和經(jīng)理的職權(quán)，因此,，執(zhí)行董事的職權(quán)可以根據(jù)第46條和第49條進行適當(dāng)?shù)財U大和縮減,。

二、相對自由型（在公司法既定的范圍內(nèi)擇其一而適用之）

（一）轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的程序制度（《公司法》16條）

 章程范例（擔(dān)保）：公司因經(jīng)營需要,，董事會/執(zhí)行董事可以決議向債權(quán)人提供擔(dān)保,，擔(dān)保的方式為抵押和質(zhì)押。抵押或質(zhì)押的財產(chǎn)范圍為公司所有的土地,、房屋和機器設(shè)備為限,。董事會的擔(dān)保決議需三分之二以上董事通過。

公司為他人提供擔(dān)保,，必須經(jīng)過股東會決議,。決議需代表       以上表決權(quán)的股東通過（或：決議需     以上的股東通過）。

或：公司為他人提供擔(dān)保,，由董事會決議,，決議需     以上董事通過。擔(dān)保數(shù)額不得超過_____萬元,。

公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的,，必須由股東會決議。公司股東或?qū)嶋H控制人及其支配的股東，不得參與擔(dān)保事項的表決,。該項表決由其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。（此條款為公司法強制性規(guī)定，不可更改,。）

章程范例（轉(zhuǎn)投資）：公司對外投資由股東會/董事會作出決議,，公司對外投資的單項投資金額不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額/資產(chǎn)總額的__%，對外投資的累計額度不得超過上一年度公司資產(chǎn)凈額/資產(chǎn)總額的_____%,。公司對外投資的,，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

（二）注冊資本（《公司法》26條）

章程范例：公司注冊資本：     萬元人民幣,，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

注：新《公司法》取消了最低注冊資本額的限制,，但勞務(wù)派遣,、小額貸款公司、保險公司,、證券公司等部分公司類型仍有最低注冊資本額要求,，甚至實行注冊資本實繳登記制度。

（三）股東人數(shù),、出資方式（《公司法》24條,、27條）

章程范例：公司股東可以用貨幣出資，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

公司股東    人（2—50人）,，股東的姓名（名稱）,、出資方式、認(rèn)繳額,、出資時間如下：

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（四）董事會的組成,、董事任期（《公司法》44條、45條）

章程范例：公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司負(fù)責(zé),。

或：公司設(shè)董事會,，設(shè)   名董事（3—13人），每名股東各自委派   名。董事長為公司法定代表人,，對公司負(fù)責(zé),。

或：公司設(shè)董事會，設(shè)   名董事（3—13人）,，XXX股東委派   名,，XX股東委派   名，以公司的名義聘請中介機構(gòu)出面委派   名獨立董事,。董事長為公司法定代表人，對公司負(fù)責(zé),。

執(zhí)行董事/董事任期    年（≤3年）,，任期屆滿，可連選連任,。在任期屆滿前,，經(jīng)股東會決議，可以解除執(zhí)行董事/董事職務(wù),。

注：兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

（五）監(jiān)事會的組成（《公司法》51條）

章程范例：公司設(shè)監(jiān)事會，共有監(jiān)事    名（≥3人）,。

 監(jiān)事會包括股東代表    名和公司職工代表    名（職工代表比例不得低于三分之一）,。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。

監(jiān)事會設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

或：公司設(shè)監(jiān)事    名（1—2人），不設(shè)監(jiān)事會,。（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會,。）

由于涉及內(nèi)容較多，我們將分兩次為讀者們進行總結(jié),。關(guān)注本公眾號可瀏覽閱讀下篇內(nèi)容,。