戴維·羅斯,，全球最活躍的天使投資人,，有“天使教父”之稱，被《福布斯》評(píng)為“紐約超級(jí)天使”,。他在20多年的天使投資生涯中創(chuàng)立和投資過90多家高科技公司,。在《超級(jí)天使投資》（天使茶館創(chuàng)始合伙人桂曙光編譯）一書中，他分享了他的創(chuàng)業(yè)和投資心得,。

包括挖掘未來明星企業(yè)的九大方法,，如何建立投資人的聲譽(yù)，如何與初創(chuàng)公司的創(chuàng)始人合理溝通,，如何建立正確的投資組合,，初創(chuàng)公司的估值和篩選法則，從種子輪到ABC輪創(chuàng)業(yè)者和天使投資人的必做功課等等,。

本系列為《超級(jí)天使投資》精選內(nèi)容——盡職調(diào)查到底應(yīng)該怎么做,？

系列回顧：

如何找到優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目源？

企業(yè)成長(zhǎng)到底需要經(jīng)歷什么,？

如何挑選出最優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者,？

一旦你認(rèn)為一家初創(chuàng)公司具備了你選擇投資項(xiàng)目的標(biāo)準(zhǔn)，即優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)者,、深思熟慮的商業(yè)創(chuàng)意,、激動(dòng)人心的成長(zhǎng)潛力、可行的用戶開拓計(jì)劃和營(yíng)收實(shí)現(xiàn)計(jì)劃,，你應(yīng)該核實(shí)表象和現(xiàn)實(shí)是一致的,。

在商業(yè)世界里，這個(gè)做法被稱為做“盡職調(diào)查”,。盡職調(diào)查這個(gè)術(shù)語(yǔ)來源于1933年《證券法》中的某個(gè)條款,，其中說到,，只要經(jīng)紀(jì)交易商還在對(duì)他們手頭正在出售其股票的公司做勤勉盡職的調(diào)查（比如適當(dāng)?shù)恼J(rèn)真和努力），對(duì)于自己沒有發(fā)現(xiàn)的信息他們不承擔(dān)保密的責(zé)任,。

后來,，這個(gè)說法被簡(jiǎn)稱為今天的“盡職調(diào)查”，特指針對(duì)任何公司所做的陳述,，采取仔細(xì)周密的審查措施,。

盡職調(diào)查通常不是一件簡(jiǎn)單的事情。在合格投資人參與的一輪投資中,，沒有法律要求創(chuàng)業(yè)者提供招股說明書或任何特定信息的披露時(shí)間表,，即便有，這些信息也很少在天使輪融資中提供,。

但是,，時(shí)間表和材料清單會(huì)出現(xiàn)在審慎投資人提出的盡職調(diào)查要求或盡職調(diào)查清單中，這是投資人的律師在投資交割之前提交給公司的,。根據(jù)這輪投資的規(guī)模大小和投資人的專業(yè)程度不同（以及律師的費(fèi)用預(yù)算）,，投資人要求獲得的信息可能只是簡(jiǎn)單的一份商業(yè)計(jì)劃書和一份演示PPT（對(duì)于非正式的種子輪），對(duì)于頂級(jí)VC基金參與投資的后期階段公司,，也可能要求提供大量的各種材料,。

交割文件中，通常包含一個(gè)“陳述與保證”的條款,，在其中創(chuàng)業(yè)者對(duì)著一堆圣經(jīng)發(fā)誓（由一些嚴(yán)厲的經(jīng)濟(jì)懲罰手段做支持）,，他之前給你和其他投資人講述的所有事情都是真實(shí)的，包括類似這樣的表述“所有的代碼都?xì)w我們所有”和“我們的運(yùn)營(yíng)是完全合法的,?！?/span>

如果你在這個(gè)時(shí)候認(rèn)為盡職調(diào)查有些晦澀難懂，那就把技術(shù)層面的事情交給律師吧,，我推薦你看看威拉姆特大學(xué)羅伯特·維爾特班克在2009年完成的一份研究報(bào)告,。羅伯特的研究表明，在天使投資中,，如果投資人在投資之前的盡職調(diào)查時(shí)間超過20小時(shí),，這些被投資公司獲得成功的可能性，兩倍于那些在盡職調(diào)查流程上花費(fèi)更少時(shí)間的公司,。

在盡職調(diào)查中,，你應(yīng)該關(guān)注哪些方面呢？有以下三個(gè)主要類別：

1. 市場(chǎng)盡職調(diào)查,。針對(duì)公司提供的其所在行業(yè)的分析,，你要做獨(dú)立審查。

你必須核實(shí)市場(chǎng)規(guī)模、市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,、以及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì),，這些可能影響公司計(jì)劃中的產(chǎn)品及服務(wù)路線圖。做市場(chǎng)盡職調(diào)查,，你可以通過網(wǎng)絡(luò)研究,、與行業(yè)內(nèi)懂行的人交流（利用天使團(tuán)體的絕佳方式）,、查閱研究分析報(bào)告等各種方式,。

業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。針對(duì)公司提供的其運(yùn)營(yíng)相關(guān)詳細(xì)情況,，你要深入審查,，包括客戶（抽取一些客戶電話聯(lián)系，驗(yàn)證其真實(shí)性并樂于成為公司的客戶）,、收入和費(fèi)用（查看財(cái)務(wù)報(bào)表）,、以及創(chuàng)始人的背景。

盡管這最后一項(xiàng)有時(shí)會(huì)省略,，但天使茶館（tianshichaguan）建議所有天使投資人應(yīng)該對(duì)擬投資的任何人做深入的背景調(diào)查,，就像招聘一名員工時(shí)要做的一樣。有些天使團(tuán)體在投資交割之前,，會(huì)對(duì)所有創(chuàng)始人進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)背景調(diào)查,。在附件B中，我提供了紐約天使聯(lián)盟正在使用的業(yè)務(wù)盡職調(diào)查清單,。我們并非要求所有我們準(zhǔn)備投資的公司必須提供清單中所有問題的答案,，但是這個(gè)清單可以提示我們?cè)跍贤〞r(shí)應(yīng)該詢問和關(guān)注哪些要點(diǎn)。

3. 法律盡職調(diào)查,。在這里要關(guān)注的是公司的架構(gòu),、記錄文件、公司歷史情況等,，你要確保所有事情都與陳述一致,。

在投資交割完成之后，你最不愿意看到的事情,，就是公司的所有代碼實(shí)際上歸公司之外的某個(gè)程序員所有,，因?yàn)楣緩膩頉]有實(shí)際獲得過這些代碼的所有權(quán)。因?yàn)榉杀M職調(diào)查是了解真相并且需要文件支持的,，這個(gè)方面你的律師可以承擔(dān)大部分的工作,。

下面就是我們（以及我們律師）通常需要審查的內(nèi)容：

• 公司檔案，包括公司架構(gòu),、股東情況,、投票協(xié)議、董事會(huì)歷史會(huì)議紀(jì)要等；

• 員工福利計(jì)劃和其他雇傭相關(guān)事宜,，包括公司標(biāo)準(zhǔn)的雇傭合同,、工資單記錄、獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)會(huì),、新員工手冊(cè),、咨詢或管理協(xié)議等；

• 監(jiān)管問題,，包括與當(dāng)?shù)?、州、?lián)邦政府或國(guó)際政府部門的往來通信等,；

• 資產(chǎn)狀況,，包括持有的、租賃的及使用的所有不動(dòng)產(chǎn)清單,，以及已開發(fā)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單,，無論是否注冊(cè)登記；

• 重大協(xié)議和融資文件,，包括所有與銀行貸款,、政府撥款、天使投資和VC融資相關(guān)的所有書面文件,，以及公司的銀行賬戶等,；

• 市場(chǎng)營(yíng)銷、銷售及運(yùn)營(yíng)背景材料,，包括所有簽署的授權(quán)文件,、合同、宣傳材料和廣告資料等,；

• 會(huì)計(jì),、財(cái)務(wù)及保險(xiǎn)事項(xiàng)，包括歷史詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表,、后續(xù)幾年的預(yù)算及規(guī)劃,，公司所有的保險(xiǎn)政策，以及之前的保險(xiǎn)理賠情況,；

• 法律訴訟,，包括所有的針對(duì)公司、公司商標(biāo)及專利的起訴（以及可能的起訴）,；

• 根據(jù)你的判斷,，可能對(duì)公司業(yè)務(wù)有重大影響的、與公司相關(guān)的所有其他材料和文件,。

從事天使投資的樂趣之一,，是有機(jī)會(huì)認(rèn)識(shí)商業(yè)世界里最聰明的一些人——其他天使投資人，并向他們學(xué)習(xí)。

在這個(gè)圈子里,，一家公司的領(lǐng)投投資人承擔(dān)了特殊的角色,。在一家初創(chuàng)公司里，如果說創(chuàng)始人是領(lǐng)導(dǎo)者,，那么領(lǐng)投的天使投資人就是第一個(gè)跟隨者,，并在融資過程中承擔(dān)最艱難和最關(guān)鍵的角色。即便在資金充裕并且融資渠道多樣的情況下,，這么說也沒有夸大他的重要性,。

如果你是一家初創(chuàng)公司的領(lǐng)投投資人，就會(huì)發(fā)現(xiàn)這是一份可能耗費(fèi)你大量時(shí)間和精力的工作,。否則,，你的角色只是與處于領(lǐng)投位置的其他投資人有效配合即可,。不管哪種情況,，了解為何領(lǐng)投投資人是如此重要的角色是非常有用的。

從本質(zhì)上說,，領(lǐng)投投資人承擔(dān)的是項(xiàng)目管理者,、資金供應(yīng)者、信息校驗(yàn)者,、談判者,、流程向?qū)А⒗?duì)長(zhǎng),、斡旋協(xié)調(diào)者以及溝通者的職能,。每一個(gè)單獨(dú)的職能都如同氧氣對(duì)火一樣重要——對(duì)于燃燒是必不可少的，但自身不足以形成火,。

1. 項(xiàng)目管理者,。每年有幾十萬(wàn)家創(chuàng)業(yè)公司在尋求融資，任何一位投資人都無法完全了解市場(chǎng)情況,，或者親自處理接觸到的大量投資機(jī)會(huì),。領(lǐng)投投資人承擔(dān)一部分功能（相對(duì)于其他投資人），去發(fā)掘一小部分值得深入了解的公司,。有一個(gè)數(shù)據(jù)可以說明項(xiàng)目管理的價(jià)值,，在Gust平臺(tái)上，以集合的形式（比如加速器展示日,、或者商業(yè)計(jì)劃書大賽）展示的公司,，獲得查看的次數(shù)，是那些沒有參與項(xiàng)目管理的類似公司查看次數(shù)的37倍,。

2. 資金供應(yīng)者,。要成為一位領(lǐng)投投資人，你必須先要成為一位投資人——這就意味著你需要簽署支票。一般來說,，領(lǐng)投投資人在一輪投資人要第一個(gè)掏錢,，并且是最大的額度，同時(shí)還要明確,，如果在必要,、合適的情況下，后面會(huì)有更多的資金可以參與,。除了直接參與投資之外,，沒有其他方式成為領(lǐng)投一個(gè)項(xiàng)目。天使投資的項(xiàng)目不能由顧問,、經(jīng)紀(jì)人,、中間人或你的媽媽來領(lǐng)投。領(lǐng)投投資人必須是一位審慎的——最理想的情況是知名的——投資人,。

3. 信息校驗(yàn)者,。對(duì)其他天使投資人來說（在一定程度上也包括VC），如果我領(lǐng)投一個(gè)項(xiàng)目并投入我自己的錢,，他們會(huì)認(rèn)為我將要做一定程度的盡職調(diào)查,，去確認(rèn)一些事情，比如市場(chǎng)機(jī)會(huì),、創(chuàng)業(yè)者的背景,、以及客戶的看法。

當(dāng)一輪投資人中有多位投資人時(shí),，一個(gè)簡(jiǎn)單的事實(shí)是,，不是每個(gè)人都會(huì)親自去核實(shí)所有事情，每個(gè)人（無論是正式還是非正式）都會(huì)依賴領(lǐng)投投資人去完成一些困難的工作,，去驗(yàn)證這是一個(gè)優(yōu)秀的潛在機(jī)會(huì),。盡管一旦被投資公司失敗，你可能沒有法律責(zé)任去補(bǔ)償跟投的投資人,，但這里還是有“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題,。如果那些導(dǎo)致公司失敗的問題，在其他人看來,，你作為領(lǐng)投投資人是應(yīng)該提前注意到的,，那么你的聲譽(yù)和人脈關(guān)系就會(huì)面臨風(fēng)險(xiǎn)。

4. 談判者,。從過去的情況來看,，每一筆早期階段投資都是一樁獨(dú)一無二的交易，120頁(yè)的投資文件中的每一行都是交易各方及其律師談判的結(jié)果,。盡管投資交易模板文件（我將在第12章探討）出現(xiàn)之后,，情況就發(fā)生變化,，但每筆投資仍然需要協(xié)議，至少是確定投資額和公司估值,。

領(lǐng)投投資人有責(zé)任理解這個(gè)任務(wù)（通常是費(fèi)力不討好）,，然后跟創(chuàng)業(yè)者一起協(xié)商，達(dá)成一致,。最后的結(jié)果會(huì)告訴給其他投資人,，他們要么接受要么放棄這個(gè)投資機(jī)會(huì)。

5. 流程向?qū)А?/span>絕大多數(shù)情況下,，一位有抱負(fù)的創(chuàng)業(yè)者在尋找額外投資人方面需要各種幫助,。總是有很多項(xiàng)目的實(shí)際認(rèn)購(gòu)的投資額超過預(yù)期,，但即便是最好的情況,，決定與哪些潛在投資人接觸也是一件有挑戰(zhàn)性的事情。理論上,，天使投資人來自這個(gè)圈子,，他們比創(chuàng)業(yè)者更熟悉在融資的時(shí)候應(yīng)該找誰(shuí)。挑選（而且通常接觸）投資人并完成一輪投資的額度,，是領(lǐng)投投資人的重要工作,，

6. 拉拉隊(duì)長(zhǎng)。將一群毫無頭緒的小雞召集在一起,，哦，我的意思是,，把一些注意力有些分散的潛在天使投資人召集在一起,，是一個(gè)讓任何人都嫌麻煩的事情。

創(chuàng)業(yè)者需要將自己大多數(shù)的工作時(shí)間投入到如何讓公司成功的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)上,，因此與所有潛在投資人保持溝通（并讓他們愉快地簽署支票）的事情通常就落在領(lǐng)投天使的肩上,。通過運(yùn)用Gust這樣的工具來管理項(xiàng)目融資的情況、記錄每位投資人的進(jìn)展等,，可以使得這項(xiàng)工作的負(fù)荷極大減輕,，但這仍然是一項(xiàng)繁重的工作。

7. 斡旋協(xié)調(diào)者,。在投資流程之中及之后,，潛在投資人之間、投資人與公司之間會(huì)有很多的探討,、分歧,、要求和建議，這里就需要領(lǐng)投投資人參與協(xié)調(diào),，保護(hù)創(chuàng)業(yè)者不會(huì)受到來自投資人各種問題的壓力,，在這種復(fù)雜的關(guān)系中,，出現(xiàn)這些問題是難免的。

這意味著領(lǐng)投投資人充當(dāng)?shù)氖恰肮胶凸囊环健?，意味著要告訴其他投資人“不,，4倍的優(yōu)先清算權(quán)利不是一種有效的交易結(jié)構(gòu)，”而同時(shí)也要讓公司知道,，“是的,，每一筆優(yōu)先股交易都會(huì)保護(hù)加權(quán)平均的防稀釋條款?！?/span>

8. 溝通者,。一旦交易完成，領(lǐng)投投資人對(duì)其他投資人負(fù)有責(zé)任,，要成為他們?cè)诠纠锏闹饕?，成為他們了解公司最新?dòng)態(tài)的主要和次要渠道。通常,，領(lǐng)投投資人將會(huì)獲得一個(gè)董事會(huì)席位,，盡管有時(shí)不能與其他投資人分享一些保密信息，但可以讓他們了解更多公司內(nèi)部情況,。

因?yàn)樯鲜鏊械纳矸荻疾蝗菀?、耗費(fèi)時(shí)間、而且需要付諸工作和技巧（更不要說可靠的聲譽(yù)）,，任何一位天使投資人（或者VC,，就這件事而言）都很難經(jīng)常領(lǐng)投大量的項(xiàng)目。

盡管工作量巨大,，但結(jié)果證明這是值得的,。我不是一位大手筆、掏大錢的投資人,。但是因?yàn)槲冶容^擅長(zhǎng)成為一些優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)者的第一位跟隨者,，我經(jīng)常可以處于有利的位置,，用一筆相對(duì)較小的個(gè)人資金領(lǐng)投一些優(yōu)質(zhì)公司規(guī)模較大的一輪投資,，這讓我參與了一些通過其他方式可能無法獲得的機(jī)會(huì)。領(lǐng)投一輪投資不是一個(gè)高深的學(xué)問,，但看起來通常需要付出與登月同等水平的努力和耐力,。

如果這看起來是你可能喜歡的工作，想盡辦法去尋找機(jī)會(huì),，以領(lǐng)投投資人的身份參與一筆對(duì)你有吸引力的投資,。同時(shí)，在更多的時(shí)候作為跟投者,、而非領(lǐng)投投資人時(shí),，確保自己了解領(lǐng)投投資人所付出的額外努力,，并盡自己所能減輕他的負(fù)擔(dān)。最后,，你,、其他投資人、以及被投資的公司都會(huì)從中受益,。

作者 | 戴維·羅斯

編譯 | 桂曙光