[關聯(lián)交易]*ST生物:關于簽署《湖南南華健康產業(yè)基金管理有限公司股權轉讓協(xié)議》暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：000504 證券簡稱：*ST生物 公告編號：2016-110 南華生物醫(yī)藥股份有限公司 關于簽署《湖南南華健康產業(yè)基金管理有限公司股權轉讓協(xié)議》 暨關聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實,、準確和完整，沒有虛假記 載,、誤導性陳述或者重大遺漏,。 一、關聯(lián)交易概述 1,、本次關聯(lián)交易的主要內容：為進一步調整公司業(yè)務結構，改善公司未來 財務狀況,，南華生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）擬與湖 南省財信產業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱“財信基金”或“甲方”）簽署《湖 南南華健康產業(yè)基金管理有限公司股權轉讓協(xié)議》,，公司受讓財信基金持有的湖 南南華健康產業(yè)基金管理有限公司（以下簡稱“南華健康基金” 或“丙方”）29% 股權。 2,、協(xié)議簽署日期：2016年12月28日 3,、協(xié)議簽署地點：長沙 4、交易標的情況：本次交易標的為財信基金持有的南華健康基金29%股權。 5,、交易對方當事人：財信基金 6,、交易價格：根據(jù)北京亞超資產評估有限公司關于《湖南省財信產業(yè)基金 管理有限公司擬股權轉讓涉及的湖南南華健康產業(yè)基金管理有限公司股東部分 權益價值評估報告》[北京亞超評報字（2016）第01073號]，本次股權轉讓標的 股權評估值214.7萬元,。經(jīng)協(xié)商,，本次股權轉讓標的股權轉讓價為217.5萬元。 7,、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,，財信基金為公司的 關聯(lián)企業(yè)，本次交易屬于關聯(lián)交易,。 8,、本次關聯(lián)交易審議情況：本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第九屆董事會第二十二次 臨時會議審議通過，獨立董事對相關議案進行了事前認可,，并發(fā)表了獨立意見,， 關聯(lián)董事已回避表決。根據(jù)《公司章程》第一百零八條,，此議案無需提交公司股 東大會審議,。 9、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資 產重組,、不構成借殼上市,。 二、關聯(lián)方基本情況 1,、關聯(lián)方概況 關聯(lián)方名稱：湖南省財信產業(yè)基金管理有限公司 住所：長沙市天心區(qū)城南西路3號財信大廈701房 企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：石磊 注冊資本：12000萬元人民幣 經(jīng)營范圍：受托管理私募產業(yè)基金及股權投資基金,，受托資產管理、投資管 理,，創(chuàng)業(yè)投資,，股權投資（不得從事吸收存款、集資收款,、受托貸款,、發(fā)行票據(jù)、 發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務）,。（依法須經(jīng)批準的項目,，經(jīng)相關部門 批準后方可開展經(jīng)營活動） 截至2015年12月31日，財信基金營業(yè)收入為1210.74萬元,，凈利潤為204.54 萬元,，凈資產為58948.05萬元。 2,、具體關聯(lián)關系的說明 財信基金為湖南財信金融控股集團有限公司（以下簡稱“財信金控”）全資 子公司,，公司控股股東湖南省國有投資經(jīng)營有限公司為財信金控全資子公司,，根 據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條，財信基金與公司具有關聯(lián)關系,。 三,、關聯(lián)交易標的基本情況 1、標的資產概況 南華健康基金系由公司與財信基金于2016年6月21日共同出資設立,，注冊資 本為人民幣3000萬元,，其中公司占股51%，財信基金占股49%,。截至2016年11月30 日,，南華健康基金實繳注冊資本750萬元，其中公司實繳金額382.5萬元,，財信基 金實繳金額367.5萬元,。 2、標的資產評估機構情況 （1）機構名稱：北京亞超資產評估有限公司 （2）是否具有相關業(yè)務資格：是 四,、交易的定價政策及定價依據(jù) 根據(jù)北京亞超資產評估有限公司出具的《湖南省財信產業(yè)基金管理有限公司 擬股權轉讓涉及的湖南南華健康產業(yè)基金管理有限公司股東部分權益價值評估 報告》,，依據(jù)資產基礎法，上述資產的總額評估價值為751.66萬元,，財信基金占 南華健康基金股份49%的凈資產為362.78萬元,。 五、交易協(xié)議的主要內容 1,、經(jīng)協(xié)商,，本次交易的轉讓價格為人民幣貳佰壹拾柒萬伍仟元（小寫： ￥2,175,000元）。 2,、協(xié)議生效后30日內,，乙方一次性向甲方支付股權轉讓價款217.5萬元。上 述款項應以銀行轉賬方式支付到甲方指定賬戶,。 3,、本次股權轉讓完成后，乙方將持有丙方80%股權（對應出資額2400萬元,， 其中已繳納出資600萬元,，未繳納出資1800萬元）。轉讓的標的股權包括但不限于 該等股權的占有,、使用,、收益、處置的權利,，及該等股權所產生的股利,、孳息及 相關的一切權益。 六,、涉及關聯(lián)交易的其他安排 無 七,、交易目的和影響 本次交易的目的是為了進一步調整公司業(yè)務結構，改善公司未來財務狀況,。 本次交易完成后,，公司將增加對南華健康基金認繳資本金出資870萬元，首期實 繳注冊資金增加217.5萬元,。 八,、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額 2016年年初至披露日，除本次交易之外,，公司與財信基金未發(fā)生關聯(lián)交易,。 九、獨立董事事前認可和獨立意見 1,、公司已就本次交易事宜事先與獨立董事進行溝通,，獨立董事對該事項進 行了事先認可，同意將本次交易的相關議案提交公司第九屆董事會第二十二次臨 時會議審議,。 2,、獨立董事發(fā)表了獨立意見，認為公司本次關聯(lián)交易目的是為了調整公司 業(yè)務結構,，改善公司未來財務狀況,，不存在損害公司及股東利益的情形。 十,、協(xié)議的生效條件 本協(xié)議經(jīng)各方蓋章簽署,，并完成各自應盡的審批程序后生效。 十一,、備查文件 1,、第九屆董事會第二十二次臨時會議決議； 2,、獨立董事意見,； 3、《股權轉讓協(xié)議》及《評估報告》,。 南華生物醫(yī)藥股份有限公司 董 事 會 2016年12月28日 中財網(wǎng)
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