上周六,，HRGO舉辦了一次'股權(quán)設(shè)計(jì)的精品沙龍',，共有20多位全國(guó)各地的HR前來(lái)參加。

課程中大家有一個(gè)共識(shí)的問(wèn)題就是：股權(quán)激勵(lì)為企業(yè)所帶來(lái)的“好處”很難被衡量,，而它一旦產(chǎn)生“副作用”,，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)就是一件花了錢還不討好的事了。

為了防止這樣的問(wèn)題出現(xiàn),，今天小匯和大家分享一下,，如何不讓股權(quán)激勵(lì)這碗蜜糖變成砒霜的三個(gè)方法。

一,、股權(quán)激勵(lì)的矛盾點(diǎn)集中在哪些地方,？

二、股權(quán)激勵(lì)的“蜜糖”與“砒霜”分別是什么,？

三,、股權(quán)激勵(lì)具體怎么設(shè)計(jì)，怎么給,？

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股權(quán)的主要矛盾點(diǎn)在哪里,？

股權(quán)激勵(lì)中比較容易出問(wèn)題的，矛盾多發(fā)地,，主要集中在以下九項(xiàng)：

1,、股權(quán)激勵(lì)是什么,？

股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)為了留住核心人才，推出的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制,。意在給一些股東權(quán)利,，讓對(duì)方成為企業(yè)的共同體，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo),。事實(shí)上現(xiàn)在的股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)比這個(gè)概念更大,，不僅是對(duì)員工的激勵(lì)，還包括企業(yè)的長(zhǎng)期合作伙伴,，投資者等,。

股權(quán)激勵(lì)有以下四種形式：

• 第一種，持有股權(quán),。即把公司在工商局注冊(cè)的部分給出去,。持有股權(quán)又有兩種方式，一種是直接給到激勵(lì)的對(duì)象,，或是間接持股,，放在一個(gè)殼里面。但無(wú)論怎樣,，都可以在工商局查到,，這是完整意義上的股權(quán)。

• 第二種,，虛擬股權(quán),。虛擬股權(quán)實(shí)際上不是股權(quán)，而是股權(quán)的某一種權(quán)利,，比如在年底時(shí)享有分紅權(quán),。基本上虛擬股權(quán)只享有分紅權(quán)，而且工商局也不認(rèn)可股東身份,。

• 第三種,，期權(quán)。期權(quán)又叫“認(rèn)股權(quán)”,，當(dāng)你擁有這個(gè)權(quán)利的時(shí)候并未擁有任何股份,，只是在某些條件達(dá)成情況下，有權(quán)以某一價(jià)格購(gòu)買某一上限的股份,。期權(quán)激勵(lì)可以是目標(biāo)對(duì)人,，也可以是目標(biāo)對(duì)全員的激勵(lì)。期權(quán)里涉及到認(rèn)股時(shí)確定價(jià)格的問(wèn)題,。在非上市公司和上市公司之間,，價(jià)格的區(qū)別特別大。

• 第四種，“虛擬股權(quán) 期權(quán)”的組合,。因?yàn)榧兤跈?quán)的話,，高管都不相信將來(lái)會(huì)給他們實(shí)現(xiàn)，沒(méi)有信心,。所以這樣的組合是通過(guò)虛擬股權(quán)的分紅權(quán),，在經(jīng)濟(jì)利益上有保障，同時(shí)加一點(diǎn)期權(quán)進(jìn)去,，這樣有對(duì)未來(lái)“面包”的期望,。 

2、股權(quán)的取得方式

第一種是直接出資,。

第二種,，借款人。這種創(chuàng)業(yè)公司會(huì)經(jīng)常碰到,，作為激勵(lì)對(duì)象來(lái)說(shuō),，想要股權(quán)，但手頭錢不充裕,，所有就有一種借款的形式,，比如去銀行用股權(quán)做質(zhì)押,，融資擔(dān)保。

第三種,，無(wú)需出資,。其實(shí)就是老股東送，不用本金,。在這種情況下,，可以把股權(quán)激勵(lì)的比例降低，比如本來(lái)給1%的,，現(xiàn)在減半為0.5%,。    

3、股權(quán)的持股方式

一種是直接持股,。公司把工商局登記的股份,，分給股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。這些股東是享有完整的10項(xiàng)權(quán)利,。如果這些持有股份的員工要走,，就會(huì)發(fā)生股權(quán)變化。

除了直接持股,，還有間接持股的方式,。

間接持股是把用于股權(quán)激勵(lì)的股份拿出來(lái)，裝到一個(gè)殼里面,，基本上用的是有限合伙,。老板和高管擔(dān)任股東，其他作為有限合伙人,。有限合伙的控制權(quán)還是在老板手里,。

但有限合伙有50人的上限，而且會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)稅費(fèi),。每個(gè)地方對(duì)此的政策不一樣,，需要稅務(wù)專家來(lái)具體看會(huì)產(chǎn)生多少稅務(wù)成本。現(xiàn)在間接持股除了有限合伙,、股東合伙和有限公司以外,，又衍化出了其它三種形式，信托,、資管和基金,。

4、股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制

退出機(jī)制關(guān)系到最終怎樣實(shí)現(xiàn)利益,，除了平常的分紅外,，怎么樣退出。上市的情況很容易退出，到二級(jí)市場(chǎng)減持就可以了,。但非上市的情況下,，退出就有好幾種方式。

首先,，設(shè)定退出的條件和比例,。行權(quán)有條件，退出也一樣,，公司可以設(shè)定目標(biāo)條件和比例,。在目標(biāo)達(dá)成情況下，允許3%或者4%的退出,。

非上市公司一般是原股東回購(gòu),，自己交易比較難。公司也可以設(shè)定在目標(biāo)達(dá)不到的情況下,，按照每年10%的回報(bào)率，股東無(wú)條件回購(gòu),。

還有一種情況是強(qiáng)制退出,。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，如果不遵守,、違反公司紀(jì)律,，比如泄露商業(yè)秘密，可以強(qiáng)制讓其退出,。   

5,、哪些企業(yè)適合做股權(quán)激勵(lì)？

01,、身處競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)有必要做,，如果企業(yè)本身處于壟斷地位，那就沒(méi)有必要做股權(quán)激勵(lì)了,，效果也不明顯,。

02、成長(zhǎng)性良好的企業(yè),。如果企業(yè)成立時(shí)間比較久,，處于穩(wěn)定期，沒(méi)有大的改變,，也沒(méi)有必要做激勵(lì),。

03、產(chǎn)權(quán)明晰的企業(yè),。如果產(chǎn)權(quán)不清晰,，會(huì)導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)變化以后出現(xiàn)很多糾紛。一般來(lái)說(shuō)，計(jì)劃掛牌或者股改的公司,，股權(quán)結(jié)構(gòu)是清楚的,，比較適合做股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目。 

6,、股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象

第一種,，定崗。按照崗位來(lái),，高管或者技術(shù)人員,，甚至全員。但全員的壞處也比較多,，因?yàn)槠胀▎T工的變化比較大,，激勵(lì)作用不會(huì)很大，也沒(méi)有這個(gè)必要,。如果公司人員不是特別多,，基本上都是技術(shù)，就要好好考慮,。

第二種,，定員。比如設(shè)定一個(gè)三年以上,，不論崗位的條件,。只要三年以上的，或者三年以上考核合格的,，就屬于定員的范圍,。

第三種，投資者,。屬于非傳統(tǒng)意義上的股權(quán)激勵(lì),，比如，達(dá)到某些條件的話,，投資人占的股份可以再增加,、價(jià)格可以降低，可以有行權(quán)的機(jī)會(huì),。

這種方式也可以用來(lái)“激勵(lì)”行業(yè)合作者,，比如當(dāng)一年合作量達(dá)到多少的時(shí)候，公司可以適當(dāng)給股份,，實(shí)際上還是拿股權(quán)置換,。

7、股權(quán)激勵(lì)的準(zhǔn)備工作

股權(quán)激勵(lì)不是說(shuō)做就做的,，需要很多準(zhǔn)備工作,。

1. 宣講,。

2. 宣講之后做調(diào)查。

3. 訪談?wù){(diào)研,，

4. 制定完善的制度,。

這是在做股權(quán)激勵(lì)之前需要考慮的四點(diǎn)，做完之后,，如果發(fā)現(xiàn)公司確實(shí)不需要做股權(quán)激勵(lì),，那就不做了，或者今年不適合,，過(guò)兩年再做,。   

8、股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量和來(lái)源

這個(gè)問(wèn)題沒(méi)有明確的標(biāo)準(zhǔn)答案,，只能是根據(jù)經(jīng)驗(yàn)來(lái),。

一般認(rèn)為不要超過(guò)總股本的10% - 15%，畢竟很多公司要引進(jìn)風(fēng)投,，合伙團(tuán)隊(duì)也要占股,。將來(lái)如果不夠，還可以定增,，再增加股本,。并且，每個(gè)激勵(lì)對(duì)象最好不要超過(guò)總股本的1%,，以避免個(gè)人持有過(guò)多股份。上市公司有嚴(yán)格的上限規(guī)定,，總的不能超過(guò)10%,，個(gè)人超過(guò)1%要獲得股東大會(huì)的特別批準(zhǔn)。

在收益方面,，激勵(lì)帶來(lái)的收益增加部分,，最好不要超過(guò)員工個(gè)人年收益的30%。因?yàn)槿绻@部分紅利比他原來(lái)的薪水高很多倍,，等激勵(lì)計(jì)劃一結(jié)束,，這個(gè)人還有什么動(dòng)力去做事情呢？ 

9,、股權(quán)激勵(lì)的體系

事實(shí)上股權(quán)激勵(lì)是一個(gè)體系,，從一開(kāi)始調(diào)查到完善制度，期間可能還要做調(diào)整和修改,。有的計(jì)劃從始至終員工都沒(méi)有受益,，這種就是失敗案例。關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的終點(diǎn),，至少要有一個(gè)機(jī)制,，在過(guò)程中去考核員工是否能達(dá)到，或者能否強(qiáng)制退出。另外,，還要考慮突發(fā)狀況,、上市準(zhǔn)備的應(yīng)對(duì)。

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股權(quán)激勵(lì)的“蜜糖”與“砒霜”分別是什么,？

首先,，它比較明顯的好處是——股權(quán)激勵(lì)有利于聚集人才。舉個(gè)例子,，HYDC 做股票期權(quán)激勵(lì),，一共3000萬(wàn)股，其中高管100多萬(wàn)股,，員工有1萬(wàn)-10萬(wàn)股不等,，可以說(shuō)面比較廣。從股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施前兩年和后兩年來(lái)看,，員工的流失率從15%下降到11.2%,。

第二，有利于降低人力成本,。以WK為例,，它的股權(quán)激勵(lì)其實(shí)對(duì)員工激勵(lì)對(duì)象比較少，但是結(jié)合了期權(quán),，這樣一來(lái),，等到將來(lái)付出人力成本的時(shí)候，公司規(guī)模已經(jīng)大了,，整個(gè)公司規(guī)模要付出的相對(duì)量就會(huì)減少,，絕對(duì)值會(huì)變大，從而這有利于降低人力成本,。

第三,，有利于合理分配。所有的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都有禁售期和解鎖期兩種,，禁售期兩年內(nèi),，不允許出讓的。解鎖期內(nèi)則是一年年把利潤(rùn)逐步分配,。

這三小點(diǎn)歸結(jié)起來(lái)是讓公司的人力資本最大化,，能夠吸引、約束,、留住人才,，并且降低薪酬成本的壓力，推動(dòng)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展,。

另外,，股權(quán)激勵(lì)也是一種對(duì)員工的精神激勵(lì),。尤其是80后、90后員工,，公司比隔壁工資高10%不一定就會(huì)來(lái),，還需要一些精神激勵(lì)，其中就包含通過(guò)股權(quán)激勵(lì)形式對(duì)員工價(jià)值的肯定,。

股權(quán)激勵(lì)最終是這兩個(gè)優(yōu)點(diǎn),，或者說(shuō)是要達(dá)到的目的：節(jié)省公司目前的成本，激發(fā)員工的主觀能動(dòng)性,，同時(shí)推動(dòng)公司的發(fā)展,。

不過(guò)，股權(quán)激勵(lì)不是萬(wàn)能的,，如果做得不好,，負(fù)面的副作用也挺大。

失敗的例子如SN,，最終是沒(méi)有人行權(quán),。還有更糟糕的結(jié)果是起到了反效果，比如YL,，它在2006年時(shí)做了激勵(lì),，高管最終獲得的股權(quán)激勵(lì)是年薪的100多倍，過(guò)高的激勵(lì)很可能會(huì)影響對(duì)象繼續(xù)工作的動(dòng)力,。

更嚴(yán)重的結(jié)果可能是,，高管套現(xiàn)以后就辭職了。作為企業(yè)來(lái)講,，如果出現(xiàn)這種情況,，股價(jià)可能會(huì)有巨大的波動(dòng)。

還有一種可能是,，股權(quán)激勵(lì)引發(fā)了股權(quán)糾紛。

導(dǎo)致一個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃失敗有可能是因?yàn)椋?span>股權(quán)實(shí)施計(jì)劃中沒(méi)有條件約束,，或者條件約束很難兌現(xiàn)、監(jiān)管,。預(yù)防這類情況就要考慮到整個(gè)計(jì)劃的前瞻性和系統(tǒng)性,。從本質(zhì)來(lái)說(shuō)，它是一個(gè)附條件的權(quán)利,。當(dāng)達(dá)成某些條件的情況下,，特定的對(duì)象才可以擁有一些特定的權(quán)利，為此必須承擔(dān)某些義務(wù),。這些條件如何設(shè)定,，非常重要。

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股權(quán)設(shè)計(jì)該怎么做,，股權(quán)該怎么給,？

股權(quán)激勵(lì)整個(gè)流程大致分為九步：

第一步，與客戶企業(yè)初步會(huì)談,。要做什么,，目標(biāo)是什么，股東的想法是什么,，并去了解公司的現(xiàn)狀,。我們會(huì)與企業(yè)共同探討，對(duì)是否應(yīng)該做股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行初步判斷,。然后,，結(jié)合我們的經(jīng)驗(yàn)和法律知識(shí)來(lái)看能不能落地。

第二步,，詳細(xì)了解公司戰(zhàn)略具體如何,，用股權(quán)激勵(lì)的方式能不能達(dá)到公司提出的目的。同時(shí)與股東討論更合適的方式,，是虛擬股還是期權(quán)更好,？對(duì)股東的想法進(jìn)行修正、調(diào)整,、匹配,。

根據(jù)這些意見(jiàn)，我們會(huì)出具初步的法律意見(jiàn)書(shū),，關(guān)于選擇什么樣的股權(quán)激勵(lì)方式,，出資額度等,。

第三步，根據(jù)法律意見(jiàn)書(shū),，制定工作計(jì)劃和工作流程,。由于整個(gè)股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間會(huì)比較久，為了便于工作的推動(dòng)和管理,，需要制定計(jì)劃和流程,。

第四步，準(zhǔn)備問(wèn)卷調(diào)查和宣講,。與員工進(jìn)行會(huì)談,，根據(jù)公司的戰(zhàn)略對(duì)想要激勵(lì)的員工進(jìn)行走訪。向員工宣講股權(quán)激勵(lì)的目的和方法,，了解公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)的想法,。同時(shí)，讓員工提出行權(quán)的方案,。這一步的好處是：1,、讓公司和雙方了解彼此的想法；2,、讓員工感受到自己被重視,。

第五步，匯總訪談問(wèn)卷,，制成圖表供公司參考,。我們會(huì)再次跟股東會(huì)談，結(jié)合員工的意見(jiàn),，對(duì)原方案進(jìn)行修改,。如果雙方分歧比較大，可能就要再做一輪問(wèn)卷和走訪,，即回到上一步驟重新做,。

第六步，召開(kāi)股權(quán)激勵(lì)大會(huì),。在會(huì)上宣布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,、價(jià)格，解釋具體操作,，展開(kāi)輔導(dǎo)工作，這個(gè)會(huì)一般邀請(qǐng)股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象以及潛在對(duì)象一起參加,。同時(shí),，啟動(dòng)股權(quán)激勵(lì)的申請(qǐng)流程。

第七步,，篩選符合要求的員工,，擬定認(rèn)購(gòu)協(xié)議,。

第八步，雙方簽約大會(huì),，正式宣布股權(quán)激勵(lì),。簽約之后，條款才能起約束作用,。

第九步,，簽約完成以后就可以實(shí)施了，但之后可能還會(huì)有調(diào)整,。實(shí)施之后主要是監(jiān)管工作,，包括對(duì)象是否合格，是否要強(qiáng)制退出,，是否符合行權(quán)條件,。

總的來(lái)說(shuō)，股權(quán)激勵(lì)的復(fù)雜程度不在于法律結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)有多難,，而是要讓股東選擇一個(gè)合適的方案,，而且方案最終要能落地，還要盡量避免副作用,。再次強(qiáng)調(diào),，股權(quán)激勵(lì)最該重視的還是副作用，因?yàn)閹?lái)的好處有多大很難衡量,。而一旦產(chǎn)生副作用,，就相當(dāng)于激勵(lì)計(jì)劃失敗了，花了錢反而損害了公司,。