來源 | 國家工商總局 摘自 | 律商聯(lián)訊

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近日，國家工商行政管理總局發(fā)布《關(guān)于全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》（簡稱《意見》）,，自2017年3月1日起,，符合條件的企業(yè)可以簡易注銷。

根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，注銷企業(yè)程序復(fù)雜,、耗時較長，一定程度上影響了市場機(jī)制效率,。2015年以來,，一些地方開展了企業(yè)簡易注銷登記改革試點，提升了市場退出效率,；提高了社會資源利用效率,；降低了市場主體退出成本。

（一）適用簡易注銷的企業(yè)

根據(jù)《意見》,，適用簡易注銷的企業(yè)主要有兩種：

1、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司,、非公司企業(yè)法人,、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè),；

2,、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人,、個人獨資企業(yè),、合伙企業(yè)。

以上兩種類型的企業(yè),，可自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序,。

（二）不適用簡易注銷的企業(yè)

有適用的情形，就會有不適用的情形,，不適用簡易注銷的企業(yè)情形主要有以下幾種：

1,、涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)；

2,、被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的,；

3、存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié),、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形,；

4、有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制,、司法協(xié)助,、被予以行政處罰等情形的；

5,、企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的,；

6、曾被終止簡易注銷程序的,；

7,、法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的,；

8,、不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

（三）例外情形

人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,，有關(guān)企業(yè)清算組,、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記,。

（一）簡易注銷的申請程序

（二）企業(yè)申請簡易注銷需要提交的資料

1、將全體投資人作出解散的決議(決定),、成立清算組,、經(jīng)其確認(rèn)的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》,。

2,、企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》、《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》,、《全體投資人承諾書》(強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定,，破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定),、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可,，不再提交清算報告,、投資人決議、清稅證明,、清算組備案證明,、刊登公告的報紙樣張等材料(企業(yè)登記申請文書規(guī)范和企業(yè)登記提交材料規(guī)范(2015年版)已相應(yīng)修訂)。

（一）登記機(jī)關(guān)

1,、登記機(jī)關(guān)在收到申請后，應(yīng)當(dāng)對申請材料進(jìn)行形式審查,，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進(jìn)行檢索檢查,，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件,；

2,、對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定,；對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè),，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定。

（二）企業(yè)

企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾,、向登記機(jī)關(guān)提交材料的真實性,、合法性負(fù)責(zé)?！度w投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù),。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,，在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單,，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利,。

對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務(wù)或侵害他人合法權(quán)利的,，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟，向投資人主張其相應(yīng)民事責(zé)任,，投資人違反法律,、法規(guī)規(guī)定，構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任,。

工商總局關(guān)于全面推進(jìn)

企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見

工商企注字〔2016〕253號

　　為進(jìn)一步深化商事制度改革，完善市場主體退出機(jī)制，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)市場公平競爭維護(hù)市場正常秩序的若干意見》(國發(fā)〔2014〕20號),、《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)2016年推進(jìn)簡政放權(quán)放管結(jié)合優(yōu)化服務(wù)改革工作要點的通知》(國發(fā)〔2016〕30號),，自2017年3月1日起，在全國范圍內(nèi)全面實行企業(yè)簡易注銷登記改革?，F(xiàn)就推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革,，實現(xiàn)市場主體退出便利化，提出如下意見：

　　一,、持續(xù)深化商事制度改革,，充分認(rèn)識推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的重大意義

　　深化商事制度改革,，是黨中央,、國務(wù)院作出的重大決策，是在新形勢下全面深化改革的重大舉措,。2014年3月1日以來,，注冊資本登記制度改革在全國范圍內(nèi)全面實施。通過改革,，還權(quán)于市場,、還權(quán)于市場主體，大幅度降低了企業(yè)設(shè)立門檻,，極大地激發(fā)了市場活力和社會投資熱情,，市場主體數(shù)量快速增長。市場準(zhǔn)入高效便捷的同時,，退出渠道仍然不暢,。根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，注銷企業(yè)程序復(fù)雜,、耗時較長,，一定程度上影響了市場機(jī)制效率。

　　2015年以來,，一些地方開展了企業(yè)簡易注銷登記改革試點,，讓真正有退出需求、債務(wù)關(guān)系清晰的企業(yè)快捷便利退出市場,，重新整合資源,，享受到商事制度改革的紅利。企業(yè)簡易注銷登記有助于提升市場退出效率,，提高社會資源利用效率,；有助于降低市場主體退出成本，對于進(jìn)一步提高政府效能,，優(yōu)化營商環(huán)境,，持續(xù)激發(fā)市場活力，釋放改革紅利具有重要意義。

　　各地要充分認(rèn)識全面推進(jìn)企業(yè)簡易注銷登記改革的重大意義,，在堅持“便捷高效,、公開透明、控制風(fēng)險”的基本原則基礎(chǔ)上,，對未開業(yè)企業(yè)和無債權(quán)債務(wù)企業(yè)實行簡易注銷登記程序,。要兼顧依法行政和改革創(chuàng)新，按照條件適當(dāng),、程序簡約的要求,，創(chuàng)新登記方式，提高登記效率,；公開辦理企業(yè)簡易注銷登記的申請條件,、登記程序、審查要求和審查期限,，優(yōu)化登記流程,；強(qiáng)化企業(yè)的誠信義務(wù)和法律責(zé)任，加強(qiáng)社會監(jiān)督,，保障交易安全,，維護(hù)公平競爭的市場秩序。

　　二,、規(guī)范簡易注銷行為,，為企業(yè)提供便捷高效的市場退出服務(wù)

　　(一)明確適用范圍，尊重企業(yè)自主權(quán),。

　　貫徹加快轉(zhuǎn)變政府職能和簡政放權(quán)改革要求,，充分尊重企業(yè)自主權(quán)和自治權(quán)，對領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動(以下稱未開業(yè)),、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)(以下稱無債權(quán)債務(wù))的有限責(zé)任公司,、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè),、合伙企業(yè),，由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

　　企業(yè)有下列情形之一的,，不適用簡易注銷程序：涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè),；被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的；存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié),、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形,；有正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助,、被予以行政處罰等情形的,；企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的；曾被終止簡易注銷程序的；法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的,；不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

　　人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的,，有關(guān)企業(yè)清算組,、企業(yè)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，向被強(qiáng)制清算人或破產(chǎn)人的原登記機(jī)關(guān)申請辦理簡易注銷登記,。

　　(二)簡化登記程序,，提高登記效率。

　　企業(yè)申請簡易注銷登記應(yīng)當(dāng)先通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強(qiáng)制清算終結(jié)和破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)除外),，公告期為45日,。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)同時通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)將企業(yè)擬申請簡易注銷登記的相關(guān)信息推送至同級稅務(wù)、人力資源和社會保障等部門,，涉及外商投資企業(yè)的還要推送至同級商務(wù)主管部門,。公告期內(nèi),，有關(guān)利害關(guān)系人及相關(guān)政府部門可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由,。公告期滿后，企業(yè)方可向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提出簡易注銷登記申請,。

　　簡化企業(yè)需要提交的申請材料,。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組,、經(jīng)其確認(rèn)的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業(yè)解散注銷,、組織并完成清算工作等內(nèi)容的《全體投資人承諾書》(見附件)。企業(yè)在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》《全體投資人承諾書》(強(qiáng)制清算終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定,，破產(chǎn)程序終結(jié)的企業(yè)提交人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定),、營業(yè)執(zhí)照正、副本即可,，不再提交清算報告,、投資人決議、清稅證明,、清算組備案證明,、刊登公告的報紙樣張等材料(企業(yè)登記申請文書規(guī)范和企業(yè)登記提交材料規(guī)范(2015年版)已相應(yīng)修訂)。

　　登記機(jī)關(guān)在收到申請后,，應(yīng)當(dāng)對申請材料進(jìn)行形式審查,，也可利用國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對申請簡易注銷登記企業(yè)進(jìn)行檢索檢查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請,，書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件,；對于公告期內(nèi)被提出異議的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出不予簡易注銷登記的決定；對于公告期內(nèi)未被提出異議的企業(yè),，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)依法作出準(zhǔn)予簡易注銷登記的決定,。

　　(三)明晰各方責(zé)任，保護(hù)合法權(quán)利,。

　　企業(yè)應(yīng)當(dāng)對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾,、向登記機(jī)關(guān)提交材料的真實性、合法性負(fù)責(zé),。《全體投資人承諾書》是實施監(jiān)督管理的依據(jù),。企業(yè)在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的,，登記機(jī)關(guān)可以依法做出撤銷注銷登記等處理,，在恢復(fù)企業(yè)主體資格的同時將該企業(yè)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟主張其相應(yīng)權(quán)利,。

　　對惡意利用企業(yè)簡易注銷程序逃避債務(wù)或侵害他人合法權(quán)利的，有關(guān)利害關(guān)系人可以通過民事訴訟,，向投資人主張其相應(yīng)民事責(zé)任,，投資人違反法律、法規(guī)規(guī)定,，構(gòu)成犯罪的,，依法追究刑事責(zé)任。

　　三,、加強(qiáng)組織保障,，確保企業(yè)簡易注銷登記改革各項工作的有序開展

　　(一)加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。

　　各地要切實加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo),，周密安排部署,，明確職責(zé)分工，注重加強(qiáng)與法院,、檢察,、人力資源和社會保障、商務(wù),、稅務(wù)等部門信息溝通,，做好工作銜接，確保改革各項舉措的有序開展,、落地生根,。

　　(二)完善制度措施。

　　已經(jīng)開展企業(yè)簡易注銷登記改革試點的地方,，要做好改革舉措實施評估和跟蹤調(diào)查工作,，在本指導(dǎo)意見框架下及時調(diào)整完善相關(guān)制度措施和工作流程,。尚未開展試點的地方，要認(rèn)真按照指導(dǎo)意見要求制定企業(yè)簡易注銷登記內(nèi)部工作制度和工作流程,，編制企業(yè)簡易注銷登記告知單,、辦事指南等材料。

　　(三)強(qiáng)化實施保障,。

　　各地要依托現(xiàn)代信息技術(shù),，及時改造升級企業(yè)登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)軟件，增加企業(yè)簡易注銷登記和簡易注銷登記限制條件的自動提示功能,，完善國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)相應(yīng)功能,，做好與有關(guān)部門的信息共享工作，切實強(qiáng)化實行企業(yè)簡易注銷登記的網(wǎng)絡(luò)運行環(huán)境,、辦公設(shè)備,、經(jīng)辦人員以及經(jīng)費等保障工作。

　　(四)開展業(yè)務(wù)培訓(xùn),。

　　各地要有組織,、有計劃、分步驟開展對相關(guān)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn),，幫助相關(guān)人員深入理解企業(yè)簡易注銷登記的意義,，全面掌握有關(guān)改革具體規(guī)定、材料規(guī)范,、內(nèi)部工作流程,，熟練操作登記軟件,，為改革的全面實施打好基礎(chǔ),。

　　(五)注重宣傳引導(dǎo)。

　　各地要充分利用廣播,、電視,、報刊、網(wǎng)絡(luò)等各種媒介做好企業(yè)簡易注銷登記改革的宣傳解讀,，提高政策知曉度和社會參與度,。引導(dǎo)公眾全面了解自主選擇企業(yè)簡易注銷登記帶來的便利和對應(yīng)的責(zé)任，及時解答和回應(yīng)社會關(guān)注的熱點問題,，努力營造全社會理解改革,、支持改革、參與改革的良好氛圍,。

　　請各地按照《企業(yè)簡易注銷登記改革信息化技術(shù)方案》(隨后下發(fā))做好國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和企業(yè)登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)軟件的改造升級,，確保2017年3月1日起全面執(zhí)行本指導(dǎo)意見。各地在實行企業(yè)簡易注銷登記改革中遇到的新情況,、新問題,，要注意收集匯總,，及時上報總局企業(yè)注冊局。

　　附件：全體投資人承諾書

工商總局

2016年12月26日