隨著對外開放程度的進一步提高,，國內(nèi)越來越多的企業(yè)正加強境外投資，主要投資渠道是在當(dāng)?shù)卦O(shè)立境外子公司,，公司委派專人管理,，就地取材，招募當(dāng)?shù)貏趧恿?。但在境外融合過程中面臨國外市場及國外政策風(fēng)險,，由于境外國家和地區(qū)的法律法規(guī)、商業(yè)文化,、語言環(huán)境均與中國（大陸）存在較大差異,，如果公司在開拓境外業(yè)務(wù)過程中，不能適應(yīng)當(dāng)?shù)氐姆煞?a name='_GoBack'>規(guī),、商業(yè)文化和語言環(huán)境,，可能存在一定的國外市場及國外政策風(fēng)險。本文針對新三板申請掛牌公司涉及境外子公司情形,，歸納總結(jié)出包括主辦券商,、律師事務(wù)所,、會計師事務(wù)所在內(nèi)的各中介機構(gòu)核查方法，僅供參考,。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)針對新三板申請掛牌公司涉及境外子公司主要提出以下問題：請主辦券商和律師依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)問答   關(guān)于掛牌條件適用若干問題的解答（一）》的要求逐條核查申請掛牌公司子公司合規(guī)事項并發(fā)表明確意見,。涉及境外子/孫公司或附屬公司相關(guān)事項的，包括但不限于設(shè)立,、股權(quán)變動、業(yè)務(wù)合規(guī)性,、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等境外事項由境外律師核查并發(fā)表明確意見。請申報會計師說明對境外子公司執(zhí)行的審計工作和審計程序,，并對合并報表編制是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定發(fā)表意見,。請主辦券商和會計師核查報告期內(nèi)子公司財務(wù)規(guī)范情形并發(fā)表意見。

新三板最新的申請掛牌公司以及已掛牌公司中涉及境外子公司案例主要有：桑格爾（839701）,；昶輝生物（839916）,；經(jīng)緯設(shè)計；思薩股份（870133）,；夢幻工廠,；海峽生科；同方鼎欣,。

一,、新三板掛牌相關(guān)案例研究

（一）深圳市桑格爾科技股份有限公司

新加坡桑格爾：注冊地：新加坡。核查方法：根據(jù)新加坡律師出具的法律意見書,；

香港桑格爾：注冊地：香港,；核查方法：根據(jù)香港律師出具的法律意見書。

（二）內(nèi)蒙古昶輝生物科技股份有限公司

KEB公司：注冊地：美國加州,；核查方法：根據(jù)美國律師出具的法律意見書,；主辦券商和會計師實地走訪KEB公司進行盡職調(diào)查，現(xiàn)場盤點存貨,。

（三）上海經(jīng)緯建筑規(guī)劃設(shè)計研究院股份有限公司

經(jīng)緯國際：注冊地：美國加州,；核查方法：根據(jù)美國律師出具的法律意見書；公司及子公司相關(guān)人員進行訪談,；取得境外子公司出具的說明,。

（四）深圳思薩科技股份有限公司

香港豹品淘、香港思薩,、香港歐智：注冊地：香港,；核查方法：根據(jù)香港律師出具的法律意見書。

韓國成美：注冊地：韓國,；核查方法：根據(jù)韓國律師出具的法律意見書,。

BVI德機：注冊地：英屬維爾京群島,；核查方法：根據(jù)境外律師出具的法律意見書。

（五）夢幻工廠文化傳媒（天津）股份有限公司

DFGHolding：注冊地：開曼群島,；核查方法：根據(jù)境外律師出具的法律意見書,。根據(jù)境外律師事務(wù)所運營執(zhí)照及開曼群島律師協(xié)會網(wǎng)站的公開信息，以及經(jīng)辦律師的律師執(zhí)業(yè)證書,，目前為境外律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師,，境外律師事務(wù)所及律師有資格對DFGHolding的基本情況及合法合規(guī)情況進行核查并出具核查意見。

DFGProduction：注冊地：美國加州,；核查方法：根據(jù)美國律師出具的法律意見書,。根據(jù)境外律師出具的《聲明》、加利福尼亞州協(xié)會員證以及公證機構(gòu)對前述《聲明》出具的公證函,，境外律師系在美國加利福尼亞州通過律師考試,、獲取資格并經(jīng)登記執(zhí)業(yè)的，目前為境外律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師,，境外律師有資格對DFGProduction的基本情況及合法合規(guī)情況進行核查并出具核查意見,。

Monk’sMission：注冊地：香港；核查方法：根據(jù)香港律師出具的法律意見書,。根據(jù)香港律師出具的經(jīng)公證中文版執(zhí)業(yè)書復(fù)印本,、以及香港律師事務(wù)所的商業(yè)登記證復(fù)印本，香港律師系在香港獲取資格并經(jīng)登記執(zhí)業(yè)的律師,，目前在香港律師事務(wù)所執(zhí)業(yè),，香港律師有資格對Monk’sMission的基本情況及合法合規(guī)情況進行核查并出具核查意見。

DFGPictures：同DFG Holding,。

綜上所述,，核查方法主要包括：查閱境外子公司所在地律師出具的法律意見書；查閱出具法律意見書的律師事務(wù)所的運營執(zhí)照或商業(yè)登記證,，經(jīng)辦律師的執(zhí)業(yè)資格證,、出具的《聲明》等；查閱公證機構(gòu)出具的關(guān)于律師資格的公證文件,。

（六）海峽生物科技股份有限公司

閩荷花卉阿聯(lián)酋有限責(zé)任公司：注冊地：阿聯(lián)酋,；核查方法：根據(jù)阿聯(lián)酋律師出具的法律意見書并經(jīng)公證機構(gòu)對譯文相符進行公證。

閩荷花卉合作（荷蘭）有限公司：注冊地：荷蘭,；核查方法：根據(jù)荷蘭律師出具的法律意見書并經(jīng)公證機構(gòu)對譯文相符進行公證,。

（七）同方鼎欣科技股份有限公司

日本子公司：注冊地：日本；核查方法：根據(jù)日本律師出具的法律意見書,。申報會計師對日本子公司派出了會計師事務(wù)所國際部具有專業(yè)審計經(jīng)驗的,、懂日語的高級別審計人員對日本子公司進行了審計；日本子公司的相關(guān)資料送至國內(nèi)審計現(xiàn)場進行審計,；按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定和母公司會計政策對企業(yè)財務(wù)報表的編制進行了復(fù)核,，并執(zhí)行與母公司相同的審計程序,；按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第19號   外幣折算》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號   合并財務(wù)報表》的編制對日本子公司會計報表進行檢查,；最后,，確認(rèn)日本子公司會計處理已按我國企業(yè)會計準(zhǔn)則進行編制。經(jīng)核查,，申報會計師認(rèn)為,，公司合并報表的編制符合企業(yè)會計師準(zhǔn)則的規(guī)定。

二,、新三板掛牌相關(guān)案例小結(jié)

通過對新三板申請掛牌公司和已掛牌公司中涉及到境外子公司情形的案例研究,，新三板掛牌涉及到境外子公司的核查方法主要如下：

（一）根據(jù)境外律師出具的法律意見書并經(jīng)公證機構(gòu)對譯文相符進行公證；

（二）查閱出具法律意見書的律師事務(wù)所的運營執(zhí)照或商業(yè)登記證,，經(jīng)辦律師的執(zhí)業(yè)資格證，并經(jīng)公證機構(gòu)進行資格公證,；

（三）對公司及境外子公司相關(guān)人員進行訪談,；

（四）境外子公司以及境外律師出具相關(guān)聲明，并經(jīng)公證機構(gòu)進行聲明公證,；

（五）實地走訪境外子公司,，開展盡職調(diào)查。