【發(fā)行人基本情況】

公司自2003年成立以來一直從事自動化控制系統(tǒng)和信息化系統(tǒng)的研發(fā),、生產(chǎn),、銷售與服務(wù)，運用自動化技術(shù),、信息化技術(shù),、3D虛擬仿真技術(shù),、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)為生產(chǎn)企業(yè)提供自動化控制系統(tǒng)、數(shù)據(jù)采集系統(tǒng),、制造執(zhí)行系統(tǒng)（MES）,、設(shè)備生命周期管理系統(tǒng)和3D 虛擬仿真管理系統(tǒng),。

公司自動化控制系統(tǒng)、信息化系統(tǒng)之間的關(guān)系及在企業(yè)自動化與信息化建設(shè)中的所處位置如下：

公司不生產(chǎn)卷接包設(shè)備,，只提供卷接包設(shè)備的自動化控制系統(tǒng)，具體如下圖所示：

報告期內(nèi),，發(fā)行人實現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：

【從2017年第一周的審核情況來看,，連續(xù)否決了三家企業(yè)確實對發(fā)行人和中介機構(gòu)造成了比較大的震動,，不過這也符合基本的監(jiān)管思路：那就是在一年的開始先采取高壓政策并且否決的企業(yè)都有著明顯的特征，指導(dǎo)或者引導(dǎo)的意思比較明確，那就是這些企業(yè)以后就不要自己來送死了,。

那么到底是哪些企業(yè)被否決的可能性會很大呢，小兵個人認為：

1,、發(fā)行人報告期內(nèi)扣非后凈利潤如果一直低于3000萬元,，除非企業(yè)非常的干凈沒有任何扣分因素,，不然建議審慎申報,。

2,、發(fā)行人報告期內(nèi)業(yè)績存在較大的波動，業(yè)績下滑之后在行業(yè)和可比公司復(fù)蘇跡象不明顯的情況下,，發(fā)行人業(yè)績的逆增長需要重點關(guān)注,。

3,、業(yè)績規(guī)模小的企業(yè)自然要比業(yè)績規(guī)模大的企業(yè)引起更大的關(guān)注和擔(dān)憂，如果業(yè)績規(guī)模本身就剛剛達到上市標(biāo)準(zhǔn),，而這樣的業(yè)績規(guī)模又經(jīng)不起推敲和核查,，那么就需要審慎推薦,。

具體到這個發(fā)行人的基本情況，發(fā)行人報告期業(yè)績基本在1500萬左右,，最高規(guī)模是為2000多萬，更重要的是發(fā)行人2016年的業(yè)績?nèi)耘f保持這樣的規(guī)模甚至還有持續(xù)下降的風(fēng)險,。還有一個重要的一個因素就是,，發(fā)行人的業(yè)績還有很大一部分是來自于關(guān)聯(lián)交易的銷售?！?/span>

【發(fā)審會問詢問題】

　　一,、發(fā)行人2015年1-6月營業(yè)收入5,267.39萬元，2016年同期營業(yè)收入4,656.04萬元,，收入下滑11.6%,。2015年對關(guān)聯(lián)方中臣數(shù)控銷售收入為1,643.46萬元，2016年1-6月對中臣數(shù)控銷售收入為1,353.12萬元,。報告期發(fā)行人對中臣數(shù)控關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利金額分別為283.46萬元、1,054.02萬元,、1,145.09萬元、863.08萬元,，占當(dāng)年毛利總額的比例分別為4.76%,、17.93%、18.22%,、33.92%,。請發(fā)行人代表進一步說明：（1）中臣數(shù)控報告期的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況,、關(guān)聯(lián)交易占中臣數(shù)控采購數(shù)據(jù)的比重；（2）2015年1-6月對關(guān)聯(lián)方中臣數(shù)控的銷售情況,，2016年同期變化的原因；（3）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利率長期高于非關(guān)聯(lián)方交易的合理性,；（4）與關(guān)聯(lián)交易定價的相關(guān)內(nèi)部控制流程及關(guān)鍵控制點的設(shè)計及執(zhí)行情況,。請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見,。

【對于關(guān)聯(lián)交易的審核政策問題，小兵這里再多說幾句：

1,、關(guān)聯(lián)交易從來都不是IPO審核的實質(zhì)性障礙,。

2,、關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性必須要充分解釋清楚，尤其是必要性更加重要,。

3,、關(guān)聯(lián)交易的占比問題,，小兵還是認為30%是一條需要重點關(guān)注的風(fēng)險線的分割點。

4,、最近的審核案例中已經(jīng)有多家企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易占比超過30%的案例,，這樣的案例可能會存在一些特殊之處：①關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)存在很長時間且一直穩(wěn)定；②行業(yè)特性或者下游客戶的特性導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易不可避免,；③發(fā)行人業(yè)績?nèi)绻鄢P(guān)聯(lián)交易的因素也可以滿足基本的審核條件。

因此,，小兵還要強調(diào)一遍一直說的一個觀點,，就是在對一個企業(yè)是否符合IPO審核標(biāo)準(zhǔn)的時候，任何一個因素和條件都不能單獨去考量,，不能孤立的分析某個因素是不是導(dǎo)致IPO否決。目前IPO標(biāo)準(zhǔn)中定量的標(biāo)準(zhǔn)非常少,，且中介機構(gòu)也不會將不符合基本審核標(biāo)準(zhǔn)的IPO企業(yè)推薦去審核,，IPO審核是否通過更多是綜合因素的考慮,，并且是在正常合理的商業(yè)邏輯和市場競爭環(huán)境下來考量這樣的因素,。這也就是為什么，有些情形在這個發(fā)行人這里不可以,，為什么在別的發(fā)行人那里慶幸更加嚴(yán)重卻又是可以的,。

具體到本案例，發(fā)行人業(yè)績規(guī)模較小業(yè)績持續(xù)下降但是關(guān)聯(lián)交易規(guī)模又比較大,，這就會導(dǎo)致對于發(fā)行人未來持續(xù)盈利能力的擔(dān)憂。這也是發(fā)審會問詢問題通過兩個層次來關(guān)注這個情形的一個核心所在,。

在招股說明書的信息披露中,，發(fā)行人對于關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性也做了非常詳盡的解釋,，必要性問題這里就不跟大家介紹了,，對于公允性問題簡單與大家分享：】

1、關(guān)聯(lián)方銷售價格公允性分析

發(fā)行人的自動化控制系統(tǒng)和信息化系統(tǒng)主要為定制化產(chǎn)品,，差異化特征明顯，受設(shè)備類型,、設(shè)備機型,、設(shè)備速度,、設(shè)備技術(shù)水平,、設(shè)備價值,、客戶需求差異、項目實施內(nèi)容,、技術(shù)實施難度,、系統(tǒng)配置、與客戶談判等因素影響,，產(chǎn)品銷售價格,、毛利率水平存在一定差異,。因此，發(fā)行人銷售給中臣數(shù)控與非關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品的價格與毛利率不具有可比性,，銷售給中臣數(shù)控與非關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品毛利率僅作為銷售公允性的參考。配件銷售訂單較多,，價格差異較大,，不具有可比性。

①包裝機組控制系統(tǒng)

報告期內(nèi),，發(fā)行人向中臣數(shù)控銷售的包裝機組控制系統(tǒng)均為成套控制系統(tǒng),，發(fā)行人向中臣數(shù)控及非關(guān)聯(lián)方銷售的包裝機組成套控制系統(tǒng)毛利率情況如下：

②數(shù)據(jù)采集系統(tǒng)

發(fā)行人的數(shù)據(jù)采集系統(tǒng)差異化特征明顯，受行業(yè)類型,、設(shè)備機型、設(shè)備數(shù)量,、設(shè)備技術(shù)水平,、客戶需求差異、項目內(nèi)容等因素影響,，毛利率水平存在一定差異,。報告期內(nèi),，發(fā)行人向中臣數(shù)控銷售的數(shù)據(jù)采集系統(tǒng)毛利率與非關(guān)聯(lián)方毛利率如下：

③3D 虛擬仿真管理系統(tǒng)

報告期內(nèi)， 2015 年發(fā)行人銷售給中臣數(shù)控3D 虛擬仿真管理系統(tǒng)毛利率為69.18%,，2015 年沒有銷售給非關(guān)聯(lián)方，2014 年公司銷售給非關(guān)聯(lián)方紅云紅河的3D 虛擬仿真管理系統(tǒng)毛利率為66.30%,，毛利率差異不大,。

④配件

報告期內(nèi)，發(fā)行人向中臣數(shù)控銷售的配件毛利率與非關(guān)聯(lián)方毛利率如下：

綜上所述,，關(guān)聯(lián)銷售的毛利率水平符合發(fā)行人與中臣數(shù)控間關(guān)聯(lián)交易的模式特點,，關(guān)聯(lián)銷售定價具有公允性,，不存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形,。

2、關(guān)聯(lián)銷售對發(fā)行人經(jīng)營成果影響

報告期內(nèi),，發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方同類產(chǎn)品的銷售毛利率有所差異,，2013 年、2014 年,、2015 年、2016 年1-6 月,，發(fā)行人對中臣數(shù)控關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利金額分別為283.46 萬元,、1,054.02 萬元、1,145.09 萬元,、863.08 萬元，占當(dāng)年毛利總額的比例分別為4.76%,、17.93%,、18.22%,、33.92%，若按照當(dāng)期發(fā)行人對非關(guān)聯(lián)方銷售的同類產(chǎn)品毛利率模擬計算,，發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率差異對經(jīng)營成果的影響情況如下：

2013 年,、2014 年,、2015年,、2016 年1-6 月，發(fā)行人對中臣數(shù)控關(guān)聯(lián)銷售產(chǎn)生的毛利金額分別為283.46 萬元,、1,054.02 萬元,、1,145.09 萬元,、863.08萬元,，若按照當(dāng)期發(fā)行人對非關(guān)聯(lián)方銷售的同類別產(chǎn)品毛利率模擬計算,，二者之間的差異分別為-20.49 萬元,、65.88 萬元,、77.95萬元,、-5.30 萬元,，上述差異占發(fā)行人當(dāng)期毛利總額的比重分別為-0.34%,、1.12%,、1.24%、-0.21%。關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率差異對發(fā)行人經(jīng)營成果影響較小,。

3,、關(guān)聯(lián)方采購價格公允性分析

2013 年,、2014 年、2015年,、2016 年1-6 月,，發(fā)行人自中臣數(shù)控采購機械件金額分別為632.42 萬元、0 萬元,、571.72萬元、0 萬元,，占采購總額的比例分別為12.21%、0%,、12.43%、0%,。為減少關(guān)聯(lián)交易,，自2015 年下半年起，發(fā)行人不再向中臣數(shù)控采購機械件,。

發(fā)行人向中臣數(shù)控采購機械件是上海煙機為確保設(shè)備質(zhì)量而發(fā)生的指定采購行為,。華龍訊達向中臣數(shù)控采購的機械件為專用精密機械件，專門用于向中臣配件銷售的輔料供給裝置，該輔料供給裝置與上海煙機所生產(chǎn)的包裝機組設(shè)備相配套,。

除中臣數(shù)控外，發(fā)行人未向第三方購買相同機械件,，無獨立第三方同類價格比較,。

綜上所述,，發(fā)行人與中臣數(shù)控之間的關(guān)聯(lián)交易具有合理的商業(yè)實質(zhì),，定價公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利益的情形,。

二,、2011年9月，發(fā)行人整體變更為股份公司。華龍有限整體變更為股份公司過程中,，發(fā)行人實際控制人胡麗華,、龍小昂以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本合計金額為27,833,147.00元,，按照適用稅率20%計算，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為實際控制人股東胡麗華,、龍小昂代扣繳個人所得稅合計5,566,629.40元。截至招股說明書簽署日已經(jīng)超過五年,。請發(fā)行人代表說明上述個人所得稅是否繳納,，如未交納是否符合“財稅〔2015〕41號”文的規(guī)定,，發(fā)行人實際控制人是否存在違反相關(guān)稅收征管法規(guī)的風(fēng)險,。請保薦代表人發(fā)表核查意見,。

【小兵不認為發(fā)行人會因為股東沒有繳納個人所得稅而被否決，在以前的審核案例中也曾經(jīng)關(guān)注到這個問題,，一般情況下作為會后事項及時繳納就可以了。再說了,，既然企業(yè)都已經(jīng)馬上上市了,，老板也不會因為不愿意繳納個稅而不上市的,。至于這個關(guān)注問題,，只是提醒大家有這樣一個事項就好了。關(guān)于14號文,，基本的法律規(guī)定就是如下：】

1、個人以非貨幣性資產(chǎn)投資,，屬于個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)和投資同時發(fā)生,。對個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)的所得，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目,，依法計算繳納個人所得稅,。

2、個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅,。納稅人一次性繳稅有困難的,，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅,。

3,、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn),，是指現(xiàn)金,、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn),，包括股權(quán)、不動產(chǎn),、技術(shù)發(fā)明成果以及其他形式的非貨幣性資產(chǎn)。

【發(fā)行人存在的其他重要情形】

1,、發(fā)行人毛利率比可比公司高

報告期內(nèi)，公司與上述同行業(yè)上市公司的毛利率比較如下：

2,、業(yè)務(wù)集中于煙草行業(yè)

公司從事煙草行業(yè)自動化控制系統(tǒng)和信息化系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn),、銷售與服務(wù)，煙草行業(yè)對自動化和信息化技術(shù)要求較高,，因此，公司將有限的資源集中于煙草行業(yè)以滿足該行業(yè)客戶的需求,，報告期內(nèi)公司來自煙草行業(yè)客戶的收入占同期營業(yè)收入比例均超過90%,。

發(fā)行人銷售收入按行業(yè)分布情況如下：

3,、客戶集中度較高

2013 年,、2014 年,、2015 年和2016 年1-6 月，公司對前五大客戶的銷售收入占公司營業(yè)收入的比例分別為77.42%、84.59%,、83.55%和92.59%，客戶集中度相對較高,。

2016 年1-6 月前十大客戶銷售情況（發(fā)行人披露了前十大客戶銷售情況，這應(yīng)該是審核過程中要求的）：