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【投行】《2016中概股回歸報告》發(fā)布,,回歸潮勢不可擋是否會再造“妖股”?

 妍兒傾城 2016-12-31


2015年截至12月底,,已有33家在美上市的中概股公司收到了私有化要約,,這一數(shù)字達到了近幾年的頂峰。其中奇虎360于2015年12月17日宣布與收購方達成私有化協(xié)議,,交易規(guī)模高達近100億美元,,創(chuàng)下中概股私有化的最大規(guī)模,。分眾傳媒于2015年12月28日成功完成借殼七喜控股,歷時兩年多后終于從美股回到A股,,給其他的中概股回歸提供了重要借鑒,。而被巨人網(wǎng)絡借殼的世紀游輪憑借連續(xù)20個交易日漲停再創(chuàng)“暴利神話”,無疑為仍在回歸路上的中概股大軍們打了一劑強心針,。


2016年1月19日,,智聯(lián)招聘宣布接到非約束性私有化要約。2月1日,,酷6傳媒宣布收到控股方盛大的私有化要約,。本周三,聚美優(yōu)品宣布收到來自公司CEO陳歐,、紅杉資本等遞交的私有化申請,,準備以每ADS 7美元的價格進行私有化。自此2016年的中概股回歸序幕正式拉開,。
 
值此時機,,清科研究中心發(fā)布《2016年中概股回歸投資機會研究報告》,對中概股回歸的現(xiàn)狀進行了梳理和解讀,,同時深入分析了中概股回歸潮背后的投資機會及投資價值,,以供VC/PE投資機構(gòu)和廣大企業(yè)借鑒參考。

國內(nèi)國外雙重因素推動回歸名單漸長

2015年初發(fā)布的新《外國投資法》提案將國外實際控制主體納入了監(jiān)管范圍,,使得已利用VIE架構(gòu)海外上市的企業(yè)風險大增,,而未上市的企業(yè)對VIE架構(gòu)不得不更加慎重對待。而國內(nèi)資本市場持續(xù)深化改革,,196號文,、注冊制、戰(zhàn)略新興板等新政層出不窮,,對于中概股來說,,將迎來最包容開放的境內(nèi)資本時代。


此外,,中概股估值與A股差異甚大成為推動中概股回歸的另一重要因素,。普遍來看,2015年在境內(nèi)上市的中企市值一般都能達到同行業(yè)中概股企業(yè)市值的數(shù)倍,,而前者股票價格在2015年的漲幅也遠遠超過后者,。以聚美優(yōu)品為例,2014年5月聚美在紐交所上市,,其股價在2014年8月曾創(chuàng)出近40美元歷史新高,,而上周股價曾探底至4.9美元。與上市時相比,聚美市值已縮水近30億美元,。




投資機構(gòu)參與熱情高漲,,回歸潛藏較大投資機會

相較于之前的中概股回歸熱潮,最新一輪的中概股回歸中投資機構(gòu)的參與熱情達到了有史以來的最高,。在2015年已完成私有化和已達成協(xié)議的10家中概股企業(yè)中,,平均每家私有化的中概股企業(yè)都有3家以上的投資機構(gòu)參與。 


一方面機構(gòu)的參與為企業(yè)私有化提供了資金支持從而保障私有化的順利進行,,另一方面也說明中概股回歸蘊藏著較大的投資機會,。以分眾傳媒和巨人網(wǎng)絡為例,按照重組方案重組后的公司總股本來計算,,相比于在美股退市時的市值,,回到A股的分眾傳媒和巨人網(wǎng)絡市值都出現(xiàn)了較大幅度的上升,其中分眾傳媒市值增長近11倍,,而巨人網(wǎng)絡市值也增長了6倍左右,,整個時間周期為2-4年,為背后投資者創(chuàng)造了不錯的回報,。




回歸方式創(chuàng)新迭起,回歸企業(yè)應量體裁衣

中概股從境外回歸一般要經(jīng)過私有化,、拆VIE架構(gòu)和國內(nèi)上市或掛牌新三板或借殼上市三個流程,,每個流程均耗時較長?;貧w路徑總體分為獨立上市和借殼上市,,回歸市場目有A股和新三板可供選擇。


目前國內(nèi)尚未有完成從境外退市,、并在境內(nèi)獨立上市的成功案例,,唯一一家已成功完成境外退市和境內(nèi)借殼上市的企業(yè)是“分眾傳媒”,于2015年12月28日成功借殼“七喜控股”登陸深圳證券交易所中小板,。分眾傳媒曾先后兩次借殼,,第一次借殼宏達新材因殼公司被證監(jiān)會調(diào)查而被迫終止,。


百合網(wǎng)于2015年12月7日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站上披露了《百合網(wǎng)股份有限公司重大資產(chǎn)重組預案》,,開啟了世紀佳緣和百合網(wǎng)的合并之路。若此次合并達成,,世紀佳緣將成為第一家從美股回歸并借殼新三板的中概股企業(yè),。類似于此前滴滴和快的,、58和趕集、美團和大眾的合并,,世紀佳緣和百合網(wǎng)的合并將更加側(cè)重于市場資源和公司戰(zhàn)略的整合,。目前此次重大資產(chǎn)重組事項仍處于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)審核階段。


搜房網(wǎng)也為其他中概股的回歸提供了一種新的思路:2015年11月14日,A股上市公司萬里股份宣布,,將重組收購搜房控股下屬部分業(yè)務,,同時公司原有資產(chǎn)置出,該交易將構(gòu)成借殼上市,。不同于私有化退市,、拆VIE結(jié)構(gòu)、再登陸A股的回歸老模式,,搜房網(wǎng)的分拆模式可謂“魚與熊掌,,可以兼得”。按照萬里股份宣布的方案,,若交易完成,,美國上市公司將成為A股上市公司的控股股東。

回歸勢不可擋,,境內(nèi)多方將迎變革與機遇

從2014年的中概股熱到2015年的中概股集體回歸,,境內(nèi)外資本市場在短短兩年時間內(nèi)已經(jīng)發(fā)生了風云劇變。2015上半年境內(nèi)A股的火熱行情,,直接導致了20余家中概股提出私有化要約,,而下半年A股遭遇重挫,中概股回歸進程明顯受阻,,直至2015年底境內(nèi)資本市場的重磅改革一一落地,,中概股回歸才又呈現(xiàn)回暖跡象。


總體來看,,中概股回歸的未來形勢將主要體現(xiàn)在以下三個方面:一是回歸門檻降低,,回歸速度加快。目前仍有近200家中概股在美上市,,回歸體量不容小覷,。二是政策不斷突破,回歸方式創(chuàng)新,。從世紀佳緣和搜房控股的案例可見,,這一輪的中概股回歸開始著眼于企業(yè)自身的特點,對回歸路徑加以大膽的嘗試和突破,。三是回歸體量漸大,,巨頭或踏上回歸之路?;ヂ?lián)網(wǎng)安全行業(yè)龍頭企業(yè)奇虎360達成私有化協(xié)議,,或正在拉開巨頭回歸的序幕。


中概股回歸不僅對企業(yè)本身具有重大意義,,同時也給資本市場的其他參與者帶來了新的機遇,。首先,,國內(nèi)投資機構(gòu)面臨廣泛的投資機會。目前中概股回歸類的人民幣基金迄今已達百億量級,,如金石策源互聯(lián)網(wǎng) 產(chǎn)業(yè)基金,、興證賽富新興產(chǎn)業(yè)并購投資基金以及中國首只海外VIE架構(gòu)回歸概念母基金--中國龍騰回歸母基金等。隨著中概股回歸浪潮的持續(xù),,這一規(guī)模還將繼續(xù)擴大,。其次,中介機構(gòu)合作形式升級,。在迎接中概股回歸進程中,,華泰證券聯(lián)手紅杉資本設立華泰瑞聯(lián)并購基金、中信證券牽手華興資本等合作模式的出現(xiàn),,不僅為中概股回歸創(chuàng)造了有利條件,,更是在不同維度上拓寬了各方的業(yè)務范圍、提升了整體資本運作能力,。


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