實(shí)務(wù)中公司合并分為簡(jiǎn)單合并和復(fù)雜合并,，復(fù)雜合并是指參加合并的各公司的股東和持股比例與合并后的公司的股東和持股比例不同的合并,。復(fù)雜合并是一種有利益沖突的合并,，是一種交易性質(zhì)的合并,，因此必須進(jìn)行合并作價(jià)。

合并作價(jià)就是對(duì)參加合并的各公司進(jìn)行企業(yè)估值（實(shí)務(wù)中也有稱為給參加合并的各公司的資產(chǎn)和負(fù)債作價(jià),、股東權(quán)益作價(jià)和資本作價(jià)的）,，然后根據(jù)參加合并的各公司的估值確定各公司對(duì)合并后公司的“投資”比例，并據(jù)此確定每個(gè)參加合并的公司的股東合計(jì)持有的合并后公司的股權(quán)比例,，最后再根據(jù)每個(gè)股東對(duì)參加合并的公司的持股比例計(jì)算出每個(gè)股東對(duì)合并后公司的持股比例,。

比如：A全資持有甲公司，B持有乙公司70%的股權(quán),，C持有乙公司30%的股權(quán),，甲和乙兩公司合并，甲公司估值2000萬(wàn)元,，乙公司估值1000萬(wàn)元,，那么，甲公司股東A對(duì)合并后公司的“投資”占三分之二,，應(yīng)當(dāng)持有合并后公司66.7%的股權(quán),，乙公司股東B和C合計(jì)對(duì)合并后公司的“投資”占三分之一，其中B應(yīng)當(dāng)持有合并后公司23.31%的股權(quán),，C應(yīng)當(dāng)持有合并后公司9.99%的股權(quán),。這是有限責(zé)任公司的合并作價(jià)方法，如果是上市公司就會(huì)簡(jiǎn)單得多,，因?yàn)樯鲜泄镜馁Y本（股票）有市場(chǎng)價(jià)格,，不再需要進(jìn)行企業(yè)估值了，只要將股票的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)算出一個(gè)比例就可以,，比如南車和北車合并,，北車股東每一股交換南車1.1股（定增）。

從上可見(jiàn)，公司合并遵循的是公允作價(jià)和等價(jià)交換的規(guī)則,，這是所有交易和帶有交易性質(zhì)的行為的普世規(guī)則,。

    但是我們?cè)趯?shí)務(wù)中遇到的公司合并（并購(gòu)），有的是合并各方事先商定各方持有合并后公司的股權(quán)比例后（決定合并后公司的控制權(quán)和并表問(wèn)題）,，才能進(jìn)行企業(yè)估值,，而企業(yè)估值的結(jié)果往往與事先商定的股權(quán)比例不相匹配。比如在上列中假如甲公司的股東和乙公司的股東事先商定合并后公司的持股比例為：A持股60%,，B持股28%,，C持股12%。在這種情況下就需要通過(guò)支付合并差價(jià)的方法來(lái)調(diào)整各方對(duì)合并后公司的“投資”額了（下篇討論）,。