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股票代碼：002010 股票簡稱：傳化智聯(lián) 公告編號：2016-105
傳化智聯(lián)股份有限公司
關(guān)于子公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告（二）
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實,、準(zhǔn)確和完整,，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任,。
一,、本次收購的基本情況
近日,，公司子公司傳化物流集團有限公司（以下簡稱“傳化物流”）與范友庭、范友明,、范友楷,、范壽玲及寧波時代永升物流有限公司（以下簡稱“永升物流” 或“目標(biāo)公司”）、寧波天地物流有限公司（以下簡稱“天地物流”）簽署了《關(guān)于寧波時代永升物流有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,。各方在中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《傳化物流集團有限公司擬收購寧波時代永升物流有限公司80%股權(quán)涉及的資產(chǎn)及負(fù)債評估項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2016】第1854號）的基礎(chǔ)上,，經(jīng)各方友好協(xié)商，目標(biāo)公司的股權(quán)價值確定為7,300萬元,，并約定傳化物流使用自有資金5,840萬元收購范友庭,、范友明、范友楷,、范壽玲持有的永升物流25%,、28%、18%,、9%的股權(quán),。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，傳化物流持有永升物流80%股權(quán),，范友庭持有永升物流20%的股權(quán),。
根據(jù)《公司章程》、《公司治理細則》等有關(guān)規(guī)定,，本次股權(quán)收購事項的批準(zhǔn)權(quán)限在公司董事長對外投資權(quán)限內(nèi),，無需提交公司董事會審議通過。本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,。
二、收購主體基本情況
公司名稱：傳化物流集團有限公司
成立時間：2010年9月19日
注冊資本：55,001.674萬元人民幣
注冊地址：蕭山區(qū)寧圍街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：物流信息服務(wù),，物流信息軟件開發(fā)與銷售,，市場營銷策劃；企業(yè)投資管理（除證券,、基金,、證券投資基金外），企業(yè)管理咨詢,；公路港物流基地及其配套設(shè)施投資,、建設(shè)、開發(fā)**
與公司關(guān)系：為公司子公司
三,、交易方基本情況
1,、4名自然人基本信息
姓名：范友庭
住所：浙江省寧波市海曙區(qū)水岸心境6幢8單元
身份證號：33252519670328****
姓名：范友明
住所：浙江省慶元縣張村鄉(xiāng)南陽村路上42號
身份證號：33252519620423****
姓名：范友楷
住所：浙江省寧波市鄞州區(qū)洞橋鎮(zhèn)王家橋村洞橋中心小學(xué)組1號
身份證號：33022719761008****
姓名：范壽玲
住所：浙江省慶元縣張村鄉(xiāng)南陽村路上42號
身份證號：33252519801012****
上述股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
四,、收購標(biāo)的公司基本情況
1,、公司名稱：寧波時代永升物流有限公司
成立時間：1998年3月2日
注冊資本：3,000萬元人民幣
注冊地址：江北區(qū)長興路677號,、685號、687號3幢15-4-20室
法定代表人：范友庭
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：包裝裝潢印刷品和其他印刷品經(jīng)營,；物業(yè)服務(wù)；國內(nèi)貨運代理,；
貨運信息咨詢服務(wù),；停車場管理；普通貨物裝卸服務(wù),、倉儲服務(wù),；物業(yè)信息軟件開發(fā)與銷售；物業(yè)方案設(shè)計,；供應(yīng)鏈管理,；紙盒、紙箱,、通用零部件的制造,、加工（另設(shè)分支機構(gòu)經(jīng)營）；房屋租賃,；企業(yè)管理咨詢,；商務(wù)信息咨詢。（依法須 經(jīng)批準(zhǔn)的項目,，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
該公司最近一年又一期財務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：元
2015年12月31日 2016年9月30日
項目
（未經(jīng)審計） （未經(jīng)審計）
總資產(chǎn) 94,934,982.83 29,724,812.72
總負(fù)債 57,214,748.78 26,124,691.99
凈資產(chǎn) 37,720,234.05 3,600,120.73
應(yīng)收賬款 171,734.56 0.00
營業(yè)收入 126,500.00 22,634.77
營業(yè)利潤 -2,647,219.83 -5,880,117.72
凈利潤 -2,656,376.24 -14,120,113.32
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -2,037,056.12 -9,997,225.19
注解：2016年8月30日,，該公司注冊資本由5,000萬元變更為3,000萬元。
本次收購?fù)瓿珊髮幉〞r代永升物流有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
股東名稱
股權(quán)比例 股權(quán)比例
傳化物流集團有限公司 0 80%
范友庭 45% 20%
范友明 28% 0
范友楷 18% 0
范壽玲 9% 0
合計 100% 100%
寧波時代永升物流有限公司不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議,、訴訟或仲裁事項,、不存在查封、凍結(jié)等司法措施,。
目標(biāo)公司名下持有的資產(chǎn)情況如下：
（1）目標(biāo)公司名下?lián)碛械貕K情況（面積合計23508㎡,，約35.25畝）：
序號 土地證編號 面積 土地使用權(quán)期限 土地性質(zhì)
1 甬北國用（2005）第 3914㎡ 2005年12月31日-2053 工業(yè)用地
02783號 年12月31日
2 甬北國用（2005）第 19588㎡ 2005年1月19日-2053 工業(yè)用地
02762號 年1月19日
合計 23508㎡ —— ——
（2）目標(biāo)公司名下?lián)碛幸讶〉卯a(chǎn)權(quán)證的房產(chǎn)：
序號 房產(chǎn)權(quán)證 建筑面積㎡
1 甬北鎮(zhèn)自 字第0288號 3550.39
2 甬北鎮(zhèn)自 字第0287號 4464.57
3 未取得房產(chǎn)證的建筑物 4109.64
合計 12124.60
注解：根據(jù)《傳化物流集團有限公司擬收購寧波時代永升物流有限公司80%股權(quán)涉及的
資產(chǎn)及負(fù)債評估項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2016】第1854號），評估機構(gòu)通過資
產(chǎn)基礎(chǔ)法對寧波時代永升物流有限公司的賬面資產(chǎn)和負(fù)債進行評估,，最終寧波時代永升物流有限公司的總資產(chǎn)評估價格為7,875.63萬元,，負(fù)債評估值為2,620.42萬元，凈資產(chǎn)評估值為5,255.21萬元,。
2,、標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
公司名稱：寧波天地物流有限公司
成立時間： 2002年08月23日
注冊資本： 500萬元
注冊地址： 江北區(qū)甬江鎮(zhèn)畈里塘村
法定代表人： 范偉飛
公司類型： 有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：道路普通貨物運輸：貨運站（場）經(jīng)營（貨運配載、貨運代理,、倉儲理貨）(在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營),。 物流法案設(shè)計：物流軟件的開發(fā)、研究,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓,、技術(shù)咨詢服務(wù),，國際貨運代理，自營和代理貨物和技術(shù)進出口,，但國家限定經(jīng)營或禁止進出口的貨物和技術(shù)除外,；貨物裝卸服務(wù)，企業(yè)管理咨詢,。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
截至本協(xié)議簽署之日，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下
序號 股東名稱 股權(quán)比例（%） 出資額（萬元）
1 范友庭 85 425
2 范壽玲 10 50
3 張繼付 5 25
合計 100% 500
上述股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,。寧波天地物流有限公司為一家專業(yè)從事國內(nèi)貨物專線運輸,、倉儲的大型綜合性物流公司，擁有一定的經(jīng)濟實力,、倉儲物流及零擔(dān)專線經(jīng)營管理經(jīng)驗,。丁方承租目標(biāo)公司名下部分資產(chǎn)，用于天地物流園的經(jīng)營,。截止本協(xié)議簽署之日,，乙方1持有丁方85%股權(quán)。
五,、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次簽署的股權(quán)收購轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容如下：
甲方：傳化物流集團有限公司
乙方:1,、范友庭 身份證號：33252519670328****
2、范友明 身份證號：33252519620423****
3,、范友楷 身份證號：33022719761008****
4,、范壽玲 身份證號：33252519801012****
丙方：寧波時代永升物流有限公司
丁方：寧波天地物流有限公司
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.1乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條件和條款向甲方轉(zhuǎn)讓免于一切負(fù)擔(dān)的80%
的目標(biāo)公司股權(quán),其中乙方1、乙方2,、乙方3,、乙方4分別向甲方出讓其各自持
有的25%、28%,、18%,、9%的目標(biāo)公司股權(quán)；甲方擬同意根據(jù)本協(xié)議約定的條件和
條款受讓該購入股權(quán),。
1.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
甲乙雙方同意對甲方將受讓的乙方的股權(quán)進行評估,，評估結(jié)果作為甲方受讓股權(quán)權(quán)益應(yīng)付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的基礎(chǔ)。甲乙雙方同意聘請經(jīng)雙方認(rèn)可的具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對目標(biāo)公司進行評估,，并同意將評估基準(zhǔn)日確定為2016年8月31日,。
1.2股權(quán)交易價格
在中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《傳化物流集團有限公司擬收購寧波時代永升物流有限公司80%股權(quán)涉及的資產(chǎn)及負(fù)債評估項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)
評報字【2016】第1854號）基礎(chǔ)上，各方協(xié)商一致,，對目標(biāo)公司的股權(quán)價值定
為7300萬元,并確定甲方向乙方合計收購目標(biāo)公司80%股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)交易價格
為人民幣5840萬元,，以下簡稱“股權(quán)交易價格”。
（二）業(yè)績承諾
2.1乙方1作為原公司經(jīng)營方和未來目標(biāo)公司的副總經(jīng)理,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商
變更登記完成后三年內(nèi),，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)原場站業(yè)務(wù)的經(jīng)營,。
2.2乙方1承諾，自2017年1月1日起,，目標(biāo)公司未來三年的主營業(yè)務(wù)收
入達到：第一年,，主營業(yè)收入達到 1400 萬元；第二年,，主營業(yè)收入達到 1500
萬元,；第三年，主營業(yè)收入達到2100萬元（已包含2.3條款的500萬元）,。主
營業(yè)務(wù)收入包括以下范圍的原有業(yè)務(wù)：房租及管理費、停車費,、住宿費,、過磅費、物業(yè)費,、廣告費,、保險費。
2.3乙方1承諾,，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，乙方1負(fù)責(zé)在目標(biāo)公司周邊另行拓
展約30畝新地塊，新地塊的選址原則上應(yīng)該在目標(biāo)公司地塊附近,，如果新地塊
選址不在目標(biāo)公司附近時,，需雙方一致同意，新地塊經(jīng)目標(biāo)公司決策通過后由目標(biāo)公司對新地塊進行投資和建設(shè),，乙方1負(fù)責(zé)目標(biāo)公司新地塊的招商,，并承諾自股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi)，新地塊上第三年當(dāng)年的主營業(yè)務(wù)收入不低于500萬元,。主營業(yè)務(wù)收入范圍同本條2.1款的約定,。
2.4若乙方1未實現(xiàn)本條第1、2款的業(yè)績承諾,，則甲方可選擇（1）乙方1
以現(xiàn)金方式對甲方進行補償,；或（2）乙方1以調(diào)整目標(biāo)公司股權(quán)的方式對甲方
進行補償（具體選擇何種方式由乙方自行決定）。如果甲方要求乙方1以調(diào)整目
標(biāo)公司股權(quán)方式進行補償?shù)?，上述補償金額折算目標(biāo)公司的股權(quán)數(shù)額的計算公式為：甲方調(diào)增的股權(quán)比例（%）=三年累計未完成的業(yè)績承諾/{（三年累計業(yè)績承諾-三年累計未完成的業(yè)績承諾）*（目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前估值/三年累計業(yè)績承諾）}
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)和運營管理
3.1股東會是目標(biāo)公司最高權(quán)力機構(gòu),，由全體股東組成，股東按照出資比例
行使表決權(quán),。
3.2目標(biāo)公司設(shè)董事會,，董事會成員3名，其中甲方委派2名,，乙方委派1
名,，并由股東會選舉產(chǎn)生,。董事長由甲方董事?lián)?并由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人,。董事會的職權(quán)從《公司法》之規(guī)定,。
3.3目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)非職工監(jiān)事1名,，由甲方委派1名并由股東會
選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事根據(jù)《公司法》之規(guī)定行使職權(quán)。
3.4目標(biāo)公司設(shè)總經(jīng)理1名,，財務(wù)負(fù)責(zé)人1名,，由甲方委派并由董事會聘任，
副總經(jīng)理1名,、會計人員1名由乙方委派,。目標(biāo)公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置及制度
體系建設(shè)應(yīng)嚴(yán)格遵守甲方上市公司的內(nèi)控和管理要求，并納入甲方合并報表范圍,。
3.5信息服務(wù)費
各方知曉并認(rèn)可甲方為建立全國網(wǎng)絡(luò)化物流業(yè)務(wù),、管理及支付等系統(tǒng)而進行的長期投入，且知曉該等信息系統(tǒng)及甲方全國化的大數(shù)據(jù)對目標(biāo)公司經(jīng)營將起到積極的作用,，因此各方同意,，目標(biāo)公司自各方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜之日起使用甲方信息系統(tǒng)并接受甲方提供的信息服務(wù)，納入甲方信息化系統(tǒng)管理體系和標(biāo)準(zhǔn),，并每年向甲方支付120萬元人民幣的信息服務(wù)費,。
3.6后續(xù)融資
目標(biāo)公司在本交易完成之后需要繼續(xù)融資的，原則上以目標(biāo)公司為借款方從金融機構(gòu)貸款,，若需要提供擔(dān)保但目標(biāo)公司無法提供擔(dān)保的,，由目標(biāo)公司各股東方按照其在目標(biāo)公司持股比例為目標(biāo)公司融資提供擔(dān)保。目標(biāo)公司無法獲得金融機構(gòu)貸款的,，各股東以其認(rèn)繳出資比例對目標(biāo)公司進行增資或者借款,。
3.7其他約定
未來目標(biāo)公司申報國家級、省部級項目政策及相關(guān)資金支持時,，甲方為項目申報提供單項咨詢服務(wù),，并負(fù)責(zé)支付所有申報費用；若目標(biāo)公司申報獲得資金支持,，則目標(biāo)公司應(yīng)按實際獲取資金支持（指來源于省級以上的資金部分,，不含省級；資金包括補貼,、獎勵等各種形式）的15%標(biāo)準(zhǔn),，向甲方支付單項咨詢服務(wù)費。 乙方1應(yīng)在目標(biāo)公司向政府獲取新項目用地時，提供相應(yīng)的支持,，包括但不限于公共關(guān)系,、土地獲取、政策爭取,。
目標(biāo)公司名稱暫定變更為：寧波傳化天地物流有限公司（以工商核準(zhǔn)名為準(zhǔn)）,；目標(biāo)公司對外品牌宣傳統(tǒng)一使用以下名稱：寧波傳化天地物流園（以工商核準(zhǔn)名為準(zhǔn)）。
（四）不競爭義務(wù)
乙方,、丁方承諾,，在本協(xié)議簽訂后，乙方,、乙方近親屬,、丙方以及乙丙方董監(jiān)高及相關(guān)自然人的近親屬，均不得在寧波市范圍內(nèi)直接或間接參與,、進行或牽涉在任何方面與目標(biāo)公司公路港（物流園）相關(guān)業(yè)務(wù)相競爭或相似的業(yè)務(wù),，不得唆使、誘使目標(biāo)公司的任何客戶,、供貨商、代理,、分銷商脫離目標(biāo)公司,，亦不得直接或間接地?fù)碛小⒐芾?、從事,、?jīng)營、參與任何與公司業(yè)務(wù)存在競爭的實體或為該等實體提供咨詢,、技術(shù)支持等服務(wù),。該條款對甲方不適用。
（五）違約責(zé)任
5.1 由于一方的過錯,，造成本協(xié)議及其協(xié)議附件不能履行或不能完全履行
時,，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬于各方的過錯,，根據(jù)實際情況,，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。除違約金外,，守約方還可以依法要求違約方賠償其違約造成的經(jīng)濟損失,。
5.2若乙方違反本協(xié)議不競爭義務(wù)的，則甲方有權(quán)根據(jù)乙方違反該約定而給
目標(biāo)公司造成的影響或損失情況要求乙方共同向甲方支付300萬元至3000萬元
不等的違約金,，并承擔(dān)甲方及目標(biāo)公司因此造成的損失,。若乙方中其他方不予支付該違約金的，則乙方1應(yīng)當(dāng)無條件為乙方2、3,、4向甲方支付該違約金,。 5.3此外，各方應(yīng)當(dāng)按照以下條款約定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：
由于乙方原因致使本協(xié)議終止時,，乙方須返還甲方已支付的股權(quán)支付價款,，并承擔(dān)因協(xié)議終止對甲方造成的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切損失，包括但不限于利息損失,、其他實際發(fā)生的用于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的經(jīng)濟損失,。同時，乙方還應(yīng)向甲方雙倍返還定金,。
由于甲方原因致使本協(xié)議終止時,，甲方須承擔(dān)因協(xié)議終止對乙方造成的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切損失，同時,，乙方有權(quán)不予返還定金,。
若乙方未能按照本協(xié)議約定的時間完成各階段的協(xié)議義務(wù)（包括但不限于抵押解除、股權(quán)交割,、工商變更等）,，甲方可以向乙方發(fā)出通知，要求其在收到通知后三十（30）日內(nèi)履行完畢協(xié)議約定的相應(yīng)義務(wù),，并要求乙方按照逾期向甲方支付對應(yīng)其完成各階段義務(wù)時甲方的應(yīng)付總額每天萬分之一向甲方繳納逾期罰息,。如果在通知的期限結(jié)束時仍未改正，甲方有權(quán)終止本協(xié)議,，乙方應(yīng)承擔(dān)甲方為履行本協(xié)議所產(chǎn)生的全部成本及損失,，并返還雙倍定金，土地房產(chǎn)等權(quán)證名稱變更的情行不適用雙倍定金原則,。
若甲方未能按照本協(xié)議規(guī)定的支付方式和時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，乙方方可以向甲方發(fā)出通知，要求其在收到通知后三十（30）日內(nèi)支付相應(yīng)款項,，并要求其按逾期應(yīng)支付總額每天萬分之一合計向乙方交納逾期利息,。如果在通知的期限結(jié)束時仍未改正，乙方有權(quán)終止本協(xié)議,，并將甲方繳納的定金不予返還,。
（六）開支、費用和稅費
6.1無論本協(xié)議所述交易是否完成,，因本協(xié)議和本協(xié)議所述之交易而發(fā)生的
全部成本和開支（包括律師和財務(wù)顧問的服務(wù)費和開支）均應(yīng)由發(fā)生該等成本和開支的一方自行支付,。
6.2任何一方均應(yīng)自行支付其所得稅以及適用法律要求其承擔(dān)的任何其他
稅費。甲方對目標(biāo)公司進行審計,、資產(chǎn)評估的費用應(yīng)由甲方自行承擔(dān),。
6.3與股權(quán)相關(guān)的任何轉(zhuǎn)讓登記費應(yīng)由出售該等股權(quán)的乙方分擔(dān),。
六、涉及股權(quán)收購的其他安排
本次交易完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等情形,，也不存在公司高層人事變動計劃等其他安排。
七,、本次交易對公司的影響
傳化物流是國內(nèi)領(lǐng)先的公路物流行業(yè)平臺整合運營商,，圍繞“公路港城市物流中心、互聯(lián)網(wǎng)物流,、金融及生態(tài)增值”三大業(yè)務(wù),，致力構(gòu)建“中國智能公路物流網(wǎng)絡(luò)運營系統(tǒng)”，打造中國生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)的基礎(chǔ)設(shè)施平臺,。
公司將通過自投自建+戰(zhàn)略并購+合資合作的形式建設(shè)一張覆蓋全國的“城市物流中心”網(wǎng)絡(luò),。公司此次通過收購股權(quán)的形式，利用合作方現(xiàn)有資源,，實現(xiàn)公路港城市物流中心在寧波的布局,，并與省內(nèi)其他公路港城市物流中心形成區(qū)域性網(wǎng)路，進一步整合浙江省內(nèi)物流資源,，有效降低公路物流成本,。此次股權(quán)收購事項符合傳化物流發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。
八,、備查文件
1,、《傳化物流集團有限公司與范友庭、范友明,、范友楷,、范壽玲關(guān)于寧波時代永升物流有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2,、《傳化物流集團有限公司擬收購寧波時代永升物流有限公司80%股權(quán)涉
及的資產(chǎn)及負(fù)債評估項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2016】第1854號）
特此公告,。
傳化智聯(lián)股份有限公司董事會
2016年11月24日
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