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定增+并購,，掃碼加管理員審核入群 丨《并購志》群內(nèi)每日整理并公告并購志各群友發(fā)布的各類項目標的資源 丨《并購志》--杭州金氪科技旗下投行財經(jīng)媒體平臺 上市公司董監(jiān)高,、商業(yè)銀行投行經(jīng)理、券商投行董事/保代 信托公司高管,、PE&MA基金高管,、資深會計師/律師 并購志今日正文 Nov 1st, 2016 并購志第104篇 概述： 愛上一匹野馬，可惜我的家里沒有草原…… 董小姐發(fā)飆了,，格力又停牌了…… 董小姐沒有想到,，兩年來拿分紅拿到手軟的股東們不僅“破天荒”地沒有在她進門的時候鼓掌，還在接下來的投票中,，否決了她籌謀已久的珠海銀隆收購案,，令格力的“百年大計”受阻。 但本質(zhì)上,，這次是繼萬科被姚總舉牌后的又一次資本之戰(zhàn),，只不過是大股東與中小股東的博弈，為了防止“王石前車之鑒”而采取的反惡意收購的措施,，要知道董小姐可是要將格力電器帶領(lǐng)到2000億市值的人,。中小股東之所以否決主要是因為擔心重組以及配套融資實施后自身的股權(quán)被攤薄（這要是在港股,，就呵呵了……）,，因此，質(zhì)疑按照格力電器的實力完全可以現(xiàn)金支付并購價款,，為什么偏偏要募集配套資金呢,？所以，才有了今天這場董小姐想增發(fā)股票“圈個野馬”,，家里草原上的中小股東不同意了的故事…… 深交所今天盤前公告,，因格力電器發(fā)生對股價可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項,，公司股票10月31日開市起停牌,。而格力昨晚發(fā)布公告披露，在上周五的臨時股東大會上,，公司提交此次股東大會表決的26項議案中15項未獲通過,。對珠海銀隆130億的資產(chǎn)收購及97億的配套融資方案均被否決。此次股東大會的參與度相當高,。據(jù)披露,，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東5141人,，代表股份 32.6億股,，占上市公司總股份的54.2％,。一個可以對比的數(shù)據(jù)是，格力電器同日披露的三季報顯示,，公司前十大股東的合計持股比例為37.46%,。作為優(yōu)質(zhì)大藍籌,，格力電器的股東中有一批機構(gòu)，他們可能沒有進入前十大股東榜,，但持股量并不低,。正是這些機構(gòu)股東最終左右了投票的結(jié)果。 其實,，今年除了萬科被舉牌引發(fā)股東與管理層對于公司的控制權(quán)之爭之外,，就是市值高達1348億元（注意：流通市值高達1338億元）的格力電器董明珠了。董總在股東大會上的原話確實無人能反駁,，兩年分紅分了大約180億,，講句公道話，換成其他邪惡的大股東,，要么通過高價買資產(chǎn)低價賣給自己掏空上市公司,，要么收購?fù)瓿珊髣冸x注入到新殼再造一家上市公司，而董小姐沒有這么做,。單從這點來看,，董小姐，不董女士領(lǐng)導下的格力管理層也算是中國好高管了,。不過，作為更年期的董總,，霸道總裁的氣勢確實壓住了現(xiàn)場的大老爺們們,。確實，盡管股票分紅是天經(jīng)地義的事情,，但中國A股還是一個兼具賭場藝術(shù)和運作之道的地方,，關(guān)于A股分紅問題已經(jīng)是討論幾個decades的事情而不是最近幾個years的事情。董小姐在格力股東大會上的發(fā)飆確實句句在理（拋開個別更年期的“粗口”）,，股東確實也沒什么好反駁的,。 然而，投票歸投票,，贊成票不能被“感恩”和“信任”綁架,，資本逐利是天性，究其根源是什么讓中小股東投了反對票,，是要從本次股東大會決議的并購重組方案對投否決票的股東群體到底造成了什么影響,。事實上，對于被否決的原因,，有人說增發(fā)價格太低,，有人說是不滿意收購的前景。不過背后更深層的原因可能還是那個古老的故事：大股東希望借重組加強控制權(quán),，中小股東不滿股權(quán)被攤薄而奮起反擊（注意：流通市值占比高達99.258%,，大股東占比18.220%,，前十大股東占比37.240%，當然這也不是你想舉牌就能舉的,，5%就高達67.4億元,。不過，萬科A都已經(jīng)2656億元的市值不是還是被姚總舉了嗎,？）,。 “你信任格力你就持有一輩子，格力沒有虧待你們,。我講這個話一點都不過分,，你看看上市公司有哪幾個這樣分紅的，我5年不給你們分紅,，你能怎么樣我,？你有什么轍？給你們給的越多越得意,，越多話越多,。兩年給你們分了180億。你去看看哪個企業(yè)給你們這么多,？不是有些企業(yè)做的也很好嗎,，分紅分給我也一半都不到嗎？這是什么,？這是一個企業(yè)的社會責任,，是一個企業(yè)家應(yīng)該盡的責任。所以講老實話,，我今天進來這是唯一一次開股東大會沒有人鼓掌的,。我想可能每個人帶著自己不同心思來的。你不信任格力你可以把股票拋掉,，你信任格力,，你就應(yīng)該堅定的相信，格力人從1個億,，從1%利潤都沒有甚至虧損的企業(yè)做到今天,，能達到13%的利潤，是靠你們來嗎,？是靠我們的心,。所以，就你們講的話我為什么會回答的多一點,，當然支持我們的人很多,，我想支持我們的人就是支持他自己，因為他投了一個好股，真正的是一個投資者,。當然,，你們今天來的可能是基金，你們可以把股票去搞,，什么炒高炒低,。但我們格力不會某一天出一個什么把股票炒很高，我不能做這種事情,。我們的股市對社會的穩(wěn)定,，同樣是非常重要的。你知道你在股票高位的時候拋掉,，接盤的時候,，這部分人是怎么想的？所以我們盡量營造一個環(huán)境,，鼓勵大家長期投資,。當然，我也承認我賣過股票,，因為家里有急事,，而且那個時候股價又高，這種我覺得完全是允許的,。但是有人在里面純粹是倒進倒出,，如果我們還挺高價跟著一塊去倒，那么我覺得違背了我們企業(yè)家的責任,，也違背了企業(yè)家的良心,。……今天為止,，我出門都是一個人，別人說你為什么,？這么大的企業(yè),，為什么不能帶兩個人幫你洗洗衣服都是好的，我說那是浪費,，要車票,，要住宿，我在外面10天,，就多10天的房租,，難道我花不起嗎？花得起,，何況那不是我董明珠的錢,。但我認為那是利，能為企業(yè)多掙一分錢的利,，我們都應(yīng)該節(jié)約下來,。你投資格力千萬不要跟我講股價什么的,，你跟我講這個企業(yè)能不能發(fā)展100年。你跟我研究應(yīng)該是這個東西,，才真正有價值……” ——董明珠在格力電器股東大會上的發(fā)言 1. 格力電器130億元的重組方案 本次交易方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn),、發(fā)行股份募集配套資金兩部分構(gòu)成。 本公司擬以130.00億元的價格向珠海銀隆全體21名股東發(fā)行股份購買其持有的珠海銀隆合計100%股權(quán),；同時,，公司擬向格力集團、格力電器員工持股計劃,、銀通投資集團,、珠海拓金、珠海融騰,、中信證券,、孫國華和招財鴻道，共計8名特定投資者非公開發(fā)行股份募集不超過96.94億元,，募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%,。本次募集配套資金擬全部用于珠海銀隆的建設(shè)投資項目，包括河北銀隆年產(chǎn)14.62億安時鋰電池生產(chǎn)線項目,、石家莊中博汽車有限公司搬遷改造擴能項目（二期）,、河北銀隆年產(chǎn)200MWh儲能模組生產(chǎn)基地建設(shè)項目、河北廣通年產(chǎn)32,000輛純電動專用車改裝生產(chǎn)基地建設(shè)項目,、珠海銀隆總部研發(fā)中心升級建設(shè)項目,。如募集配套資金未獲核準實施或雖獲核準實施但募集金額不足96.94億元，則不足部分由公司以自籌資金補足,。 2016年8月17日，公司與銀通投資集團等珠海銀隆全體股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。2016年8月17日,，公司與銀通投資集團,、珠海厚銘,、普潤立方、北巴傳媒,、紅愷軟件、普潤立方壹號、橫琴銀峰和橫琴銀恒共8名珠海銀隆股東簽署了《補償協(xié)議》。2016年8月17日,，公司與格力集團,、格力電器員工持股計劃、銀通投資集團,、珠海拓金,、珠海融騰、中信證券,、孫國華和招財鴻道共8名特定投資者簽署了《股份認購協(xié)議》,。2016年8月31日,，公司與銀通投資集團等珠海銀隆全體股東簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》,。2016年8月31日,，公司與銀通投資集團、珠海厚銘,、普潤立方,、北巴傳媒、紅愷軟件,、普潤立方壹號,、橫琴銀峰和橫琴銀恒共8名珠海銀隆股東簽署了《補償協(xié)議之補充協(xié)議》。2016年8月31日,，公司與銀通投資集團,、珠海拓金、珠海融騰,、中信證券和孫國華共5名特定投資者分別簽署了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》,。2016年9月22日，公司與格力電器員工持股計劃簽署了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》,。 本次募集配套資金的生效和實施以本次收購的生效和實施為條件,，但最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次收購的實施。 本次交易完成后,，公司將持有珠海銀隆100%股權(quán),，通過珠海銀隆掌握的鈦酸鋰電池核心技術(shù)，快速切入新能源電動汽車和儲能業(yè)務(wù)領(lǐng)域,，通過發(fā)揮雙方在電機技術(shù),、生產(chǎn)制造技術(shù)、新能源管理控制技術(shù)和儲能技術(shù)等方面的技術(shù)協(xié)同,，有效降低總體成本的同時相互支撐雙方的產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新,，進一步提升上市公司的盈利能力及整體價值,。 2. 中小股東否決相關(guān)議案 格力電器的跨界收購案未能說服中小股東,。公司今天披露,，在上周五召開的股東大會上,，有15項議案未能獲得股東大會的通過。“意外肯定是有一點的,，但從投票結(jié)果來看,，中小股東投反對票的比例特別高,，這也說明該方案確實存在很大的爭議,。” 此次股東大會審議的正是格力電器收購珠海銀隆相關(guān)議案,。據(jù)公司此前披露,，格力電器擬以130億元的對價收購珠海銀隆100%股權(quán)，按照15.57元/股的發(fā)行價格,，將向珠海銀隆全體股東合計發(fā)行約8.35億股公司股份,，公司另擬以同樣價格非公開發(fā)行股份募集不超過97億元的配套資金,，用于珠海銀隆項目建設(shè)，發(fā)行對象包括格力集團,、公司員工持股計劃,、廣東銀通投資控股集團有限公司等8名特定對象。 格力實在今年8月提出該重大重組方案,。董明珠格力電器董事長、總裁董明珠對該方案非?？粗?，她表示“收購銀隆不僅僅是為了做大營收和跨界進入汽車領(lǐng)域，更為看重的是銀隆的鈦酸鋰電池技術(shù)”,，她預(yù)計將為格力帶來萬億元的收益,。 不過，董小姐念茲在茲的收購方案,，自出爐之后就掀起了不小的爭議,。當有人批評“如果只是為了造車、為了下一個一千億,，那格力和銀隆的合作就是盲目的”時,，董明珠明確回應(yīng)，稱珠海銀隆的鈦酸鋰電池核心技術(shù)才是打動格力的關(guān)鍵,。 按照董明珠的思路,，格力通過珠海銀隆掌握的鈦酸鋰電池核心技術(shù)，不僅能夠快速切入新能源電動汽車領(lǐng)域,，也是格力智能家居戰(zhàn)略的重要一環(huán),。即便從格力主業(yè)空調(diào)來說，電池技術(shù)也是未來的一個發(fā)展方向,。 不過,，董小姐最終還是沒能說服股東們?？傮w收購方案和涉及配套融資部分的方案均被否,，僅剩收購資產(chǎn)的子方案獲通過。 ?、傧嚓P(guān)議案2,、3、9,、10,、14、16,、17,、22,、23、24獲得出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)2/3多數(shù)通過,，議案1,、4、5,、6,、7、8,、11,、12、13,、15,、18、19,、20,、21、25未獲得出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)2/3多數(shù)通過,，議案26獲得出席本次股東大會的股東所持有效表決權(quán)過半數(shù)通過,。 ②涉及關(guān)聯(lián)股東須回避表決的議案：上述議案1至議案21以及議案25等二十二項議案（包括議案2至議案5的所有子議案）均為涉及關(guān)聯(lián)股東須回避表決的議案,，按照相關(guān)規(guī)定所涉及的如下關(guān)聯(lián)股東對相關(guān)議案回避了表決：陽光人壽保險股份有限公司,、上海敦承投資管理中心（有限合伙）、珠海橫琴永恒潤企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）,、中信證券股份有限公司,、公司高管及普通員工、珠海格力集團有限公司,、寧波梅山保稅港區(qū)招財鴻道投資管理有限責任公司,。而上述股東合計持股1,165,179,814股（約11.65億股）或因為是現(xiàn)在公司股東或關(guān)聯(lián)方，或參與了本次配套融資,，或兩者都有,，因此必須回避表決。 上述議案投票結(jié)果還真是有點意思,，貌似一半通過,，一半不通過的感覺?？此茝?fù)雜,，其實很簡單，上述表決方案全體股東一起投票表決的議案都通過了，而但凡需要上述關(guān)聯(lián)股東回避,，無法參與投票的議案都沒有通過,。 結(jié)果如此已無法改變，現(xiàn)在更關(guān)鍵的是上述議案表決結(jié)果出現(xiàn)了特別矛盾的地方,。實際上,，最關(guān)鍵的議案1：《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》（收購并配套融資的總體方案）,，包含了議案2：《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》和議案3：《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案（修訂）（收購資產(chǎn)的子方案）,。 且包含本次收購配套融資部分的議案4：《關(guān)于公司募集配套資金的議案》、議案5：《關(guān)于補充調(diào)整公司募集配套資金方案的議案》和議案6：《關(guān)于公司募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》也全部被否,。 上海證券報報道稱,，此次多項關(guān)鍵提議被否決，中小股東的聯(lián)手反對起了決定性作用： 此次股東大會的參與度相當高,。據(jù)披露，通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東5141人,，代表股份 32.6億股,，占上市公司總股份的54.2％。一個可以對比的數(shù)據(jù)是,，格力電器同日披露的三季報顯示,，公司前十大股東的合計持股比例為37.46%?！白鳛閮?yōu)質(zhì)大藍籌,，格力電器的股東中有一批機構(gòu)，他們可能沒有進入前十大股東榜,，但持股量并不低,。”前述券商人士分析,，正是這些機構(gòu)股東最終左右了投票的結(jié)果,。 “一些議案最終被否，表面來看,，主要是涉及關(guān)聯(lián)交易,，大股東等要回避表決，但整體來看,，即使那些獲得通過的議案,，贊成票的比率也都在70%左右，部分議案的贊成率甚至只有66.9%,，屬于勉強通過,。”該券商人士表示，公司高管可能也沒有想到，中小股東會如此集中地反對,。 以通過的“議案2.01”為例,，整體贊成票21.82億股，占比66.96%,，反對票8.18億股,，棄權(quán)票2.58億股，其中反對票和棄權(quán)票全部由中小投資者投出,，贊成票中有5.5億股來自中小投資者,，“前兩大股東投出了16.32億股贊成票，但已經(jīng)有些扛不住了,，參與投票的中小股東太多,，而且態(tài)度都很明確?！?/span> 3. 為什么中小股東會投反對票 中小股東為什么要投反對票,？“價格肯定是一方面的原因，每股15.57元,，相當于目前的股價打了七折,，差不多是公司近幾年的最低價，比很多機構(gòu)的持股成本都低,。”一家機構(gòu)的負責人告訴本報記者,。該機構(gòu)持有少量的格力電器，但拒絕透露其投票的情況,。 另有接受采訪的券商人士表示,，格力的跨界前景以及標的公司的質(zhì)量，也都引起機構(gòu)的憂慮,?！霸诩译娺@個行業(yè)，格力電器的業(yè)績是大家公認的,，但這種成功也帶來一個標簽,，即格力是靠專業(yè)取勝，現(xiàn)在跨界進入新能源行業(yè),，部分股東不理解也是正常的,，他們就希望格力繼續(xù)在家電行業(yè)深耕?！睆娜緢髞砜?，格力電器繼續(xù)保持著穩(wěn)健增長，今年前三季度公司實現(xiàn)凈利潤112億元,，同比增長12.82%,。 珠海銀隆的磷酸鈦鋰業(yè)務(wù)則是引起爭議的另一個原因。在收購報告書中，格力電器曾披露珠海銀隆的核心競爭力為鈦酸鋰電池技術(shù),，但鈦酸鋰作為負極材料的劣勢也相當明顯,，“鈦酸鋰電池的能量密度較低，這是影響續(xù)航里程的一個關(guān)鍵指標,，另外成本也偏高,，是不是能成為未來的主流，行業(yè)內(nèi)爭議還是比較大,。”福建一家新能源電池公司的技術(shù)人員向上證報記者表示,。 有意思的是，針對此次投票結(jié)果,，市場也出現(xiàn)明顯的分歧,，有人認為，被股東大會否決的議案主要涉及配套融資,，發(fā)行股份收購資產(chǎn)的相關(guān)內(nèi)容得到通過,，公司此前的預(yù)案中已明確表示，配套融資發(fā)行成功與否不影響此次收購的實施,，因此該項收購仍可以繼續(xù)推進,。但也有人認為，收購與募資事項是一個整體,，不便分開處理，而兩條同時涉及收購資產(chǎn)以及募集資金的總綱型的議案都被否決（議案1和議案7）,，應(yīng)終止或者推倒重來,。 值得指出的是，在諸多投出反對票的中小股東中,，第三大股東“證金公司”也位列其中,。而且正是證金公司在“周四晚和周五早”的一封郵件，令“上海諸多公募跟隨投出反對票”,。 如果細究證金為何投反對票,，那么你可能會發(fā)現(xiàn)，這和當年華潤否決“萬科深鐵聯(lián)姻”有著一樣的邏輯：擔心股權(quán)被攤薄,。 4. 攤薄中小股東股權(quán),，反惡意收購？ 但為什么還是有中小股東覺得自己的股權(quán)被攤薄,，而且格力管理層堅持要推行增發(fā)股票配套募集資金來實現(xiàn)收購而不是現(xiàn)金收購呢,？這其中蘊含著大股東與中小股東的博弈。 假設(shè)本次配套募集資金96.94億元,，考慮本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和配套募集資金,，則本次交易完成后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 本次交易前，珠海市國資委通過珠海格力集團有限公司間接控制本公司18.22%的股份，為本公司實際控制人,。 假設(shè)本次配套募集資金成功實施,，則本次交易完成后，珠海市國資委通過珠海格力集團有限公司間接控制本公司不低于18.22%的股份,，仍然為格力電器的實際控制人,。 本次交易完成后，社會公眾股東合計持有的股份不會低于發(fā)行后總股本的10%,，不會出現(xiàn)導致格力電器不符合股票上市條件的情形,。 但為什么還是有中小股東覺得自己的股權(quán)被攤薄，而且格力管理層堅持要推行增發(fā)股票配套募集資金來實現(xiàn)收購而不是現(xiàn)金收購呢,？這其中蘊含著大股東與中小股東的博弈,。 中小股東反對的是高價收購將導致的股權(quán)稀釋。他指出,，格力完全有足夠的資金進行現(xiàn)金收購,，而不是采取全股權(quán)的方式。 更有投資者質(zhì)疑,，作為中國家電行業(yè)中最不差現(xiàn)金的企業(yè),，格力本可以不通過這種增發(fā)股票募集配套資金的方式來完成收購。根據(jù)格力今晚發(fā)布的三季報,，賬上貨幣資金和應(yīng)收賬款相加超過1000億,，拿出130億買銀隆本不是問題。 而據(jù)并購?fù)舻姆治?，格力這么做是“有意為之”,，此次收購正是大股東與中小股東的博弈： 去年的跨年大戲“萬寶之爭”中，萬科在10月被舉牌之前,，其2015年半年報顯示,，公司前十大股東合計持股比例為37.23%，公司第一大股東華潤持股14.89%,。 而根據(jù)格力的同期報告,，其前十大股東合計持股比例僅為35.48%，格力集團作為控股股東持股比例18.22%,，第二大股東京海擔保的持股比例為8.46%,；根據(jù)公告，京海擔保是格力主要經(jīng)銷商的聯(lián)合體,，格力第一第二大股東持股比例合計26.68%,，對抗“野蠻人”的能力顯然高于萬科。 但隨后,，格力也面臨了險資的入侵,，中國人壽的兩個保險產(chǎn)品相繼增持格力電器,，寶能系前海人壽和安邦保險也大舉買進。根據(jù)格力2015年報中顯示的數(shù)據(jù),，三者持股比例均在短時間內(nèi)超過了董明珠的0.73%,。而格力的主要競爭對手美的集團的控股股東關(guān)聯(lián)企業(yè)普羅非投資，持股比例也接近0.71%,。 從這些角度來看,，格力本身其實并非高枕無憂。而如果此次交易能夠達成,，交易對手,、募配認購方，以及公司第一大股東和第二大股東合計持有公司的股權(quán)比例將升至41.35%,，可以有效緩解被惡意收購的壓力,。  THANK YOU 并購志，一個您值得每日一讀的公眾號 杭州金客科技旗下投行自媒體平臺 掃碼管理員審核入群 ∣ 一個并購重組的真實世界 這里有你需要的一切 上市公司董監(jiān)高,、私人銀行優(yōu)先級,、券商投行經(jīng)理、 信托項目經(jīng)理,、私募投資經(jīng)理,、會計師、律師 |
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