XX有限公司

與

XX投資管理公司

關(guān)于XX并購(gòu)項(xiàng)目之顧問協(xié)議

二○一六年    月

甲方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

乙方：

執(zhí)行事務(wù)合伙人：

地址：

聯(lián)系人：

聯(lián)系電話：

鑒于：

       甲方有資本市場(chǎng)的被并購(gòu)需求,，乙方為甲方推介了多家并購(gòu)方（以上市公司為主）以實(shí)現(xiàn)甲方被部分或者整體并購(gòu)之目的，非乙方介紹的并購(gòu)方不受本合同全部條款之約束,?；谄降然ダ脑瓌t，經(jīng)友好協(xié)商,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及其他相關(guān)法律規(guī)定,，于___年  月在XX市訂立本協(xié)議，以昭信守,。

1.釋義

       甲方：本協(xié)議中涉及的甲方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律,、法規(guī)之規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人為：______,；公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：     ,。

       乙方：本協(xié)議中涉及的乙方系依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定設(shè)立并有效存續(xù)的合伙企業(yè),，執(zhí)行事務(wù)合伙人為：______,；合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)至少注冊(cè)號(hào)為：      。

       本項(xiàng)目：甲方同意將其各股東持有的公司部分或全部股權(quán)按照與乙方推介的并購(gòu)方（以上市公司為主）簽訂的企業(yè)收并購(gòu)協(xié)議的條款出讓,。乙方為甲方提供本協(xié)議2.1,、2.2在內(nèi)的服務(wù)。

2. 服務(wù)內(nèi)容

      2.1 甲方聘請(qǐng)乙方作為其企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y顧問,，乙方根據(jù)甲方的企業(yè)經(jīng)營(yíng)需求選擇適合收購(gòu)甲方的公司并制定合理的企業(yè)收購(gòu)方案和計(jì)劃,，搜集和整理本項(xiàng)目的信息資料,，協(xié)調(diào)安排甲方與第三方會(huì)晤及商務(wù)談判。

       2.2 乙方同意根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)及其他適用法律的規(guī)定,，恪守執(zhí)業(yè)道德，為甲方提供企業(yè)收并購(gòu)咨詢服務(wù),。

3. 甲方的權(quán)利和義務(wù)

       3.1 甲方有權(quán)要求乙方及時(shí),、完整的溝通與并購(gòu)方的溝通進(jìn)程,，要求乙方利用其資源為甲方提供并購(gòu)渠道,。

       3.2 甲方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第4條的約定按時(shí)向乙方支付相應(yīng)的顧問費(fèi)用。

4. 乙方的權(quán)利和義務(wù)

       4.1 為促成本項(xiàng)目的實(shí)現(xiàn)和交易的達(dá)成,，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù),，服務(wù)內(nèi)容包括但不限于：提供企業(yè)收并購(gòu)顧問、咨詢服務(wù),；參與項(xiàng)目談判,、負(fù)責(zé)項(xiàng)目盡職調(diào)查；設(shè)計(jì)合理的企業(yè)收并購(gòu)方案并提供項(xiàng)目信息,、資料,、研究報(bào)告及其他有關(guān)文件。

       4.2  參與甲方與第三方之間的商務(wù)談判,，幫助甲方在投資交易中盡可能控制成本,，實(shí)現(xiàn)利益最大化。

       4.3  考慮到甲方資本市場(chǎng)需求的多樣化與并購(gòu)交易條款的多樣化與不確定性,，乙方將為甲方推介多家并購(gòu)方（以上市公司為主,，包括但不限于中國(guó)、香港,、美國(guó)等多個(gè)資本市場(chǎng)的上市公司）,，以達(dá)成甲方的并購(gòu)需求，在甲方首次與乙方推介的并購(gòu)方會(huì)面之時(shí),，甲方需簽訂本協(xié)議之附件《財(cái)務(wù)顧問服務(wù)確認(rèn)書》（見附件）,，作為對(duì)乙方服務(wù)的確認(rèn)。

       4.4  協(xié)助甲方,，促使第三方按照與甲方簽訂的企業(yè)收并購(gòu)協(xié)議,，按時(shí)履行其相應(yīng)的義務(wù)。

       4.5  乙方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第5條的約定向甲方收取相應(yīng)的顧問費(fèi)用,。

5. 乙方顧問費(fèi)用

       5.1 乙方的顧問費(fèi)用,，將以甲方與并購(gòu)方所達(dá)成的并購(gòu)協(xié)議的甲方的整體估值為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，按一定比例收?。ň唧w比例詳見5.2）,，以甲方被收購(gòu)或并購(gòu)的股權(quán)比例為基準(zhǔn)進(jìn)行折算。

       5.2  雙方一致同意，在乙方按照本協(xié)議履行其相應(yīng)義務(wù),，且甲方與并購(gòu)方的并購(gòu)事實(shí)發(fā)生以及并購(gòu)合同條款全部完整履行后,，甲方應(yīng)向乙方支付相應(yīng)的顧問費(fèi)用，費(fèi)用計(jì)算和支付方式具體如下：

        5.2.1  若甲方與第三方并購(gòu)交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以下（包含11億元人民幣）,。

1）顧問費(fèi)：按照甲方估值的3%收取,。

2）支付方式：乙方顧問費(fèi)分為現(xiàn)金部分和股份部分。

   現(xiàn)金部分指乙方的顧問費(fèi)以現(xiàn)金方式收取總顧問費(fèi)對(duì)價(jià)的30%,，即甲方估值的0.9%,，

   計(jì)算公式為：現(xiàn)金部分=甲方企業(yè)估值 X 3% X 30%；

   股份部分指乙方的顧問費(fèi)以收取甲方的股權(quán)（因并購(gòu)方可能是上市公司,，該股權(quán)包括但不限于甲方獲得的并購(gòu)方的股票）為形式,，甲方將按照與并購(gòu)方的估值為基礎(chǔ)，出讓顧問費(fèi)對(duì)價(jià)的70%所對(duì)應(yīng)的股權(quán)（股票）,，即甲方股權(quán)（股票）的2.1%,。

3）支付時(shí)間：甲方應(yīng)在與并購(gòu)方并購(gòu)事實(shí)發(fā)生后，且甲方收到并購(gòu)方相應(yīng)比例的款項(xiàng)后十個(gè)工作日內(nèi),，將與所收到并購(gòu)款項(xiàng)對(duì)應(yīng)比例的顧問費(fèi)現(xiàn)金部分支付至乙方指定賬戶,；顧問費(fèi)股份部分應(yīng)在甲方與并購(gòu)方簽訂的并購(gòu)協(xié)議完全履行完畢后十個(gè)工作日內(nèi)變更到乙方指定人或授權(quán)代表人名下。

        5.2.2 若甲方與第三方并購(gòu)交易的企業(yè)估值在11億元人民幣以上（不包含11億元人民幣）,。

1）顧問費(fèi)：按照甲方估值的5%收取,。

2）支付方式：乙方顧問費(fèi)分為現(xiàn)金部分和股份部分。

   現(xiàn)金部分指乙方的顧問費(fèi)以現(xiàn)金方式收取總顧問費(fèi)對(duì)價(jià)的30%,，即甲方估值的1.5%,，

   計(jì)算公式為：現(xiàn)金部分=甲方企業(yè)估值 X 5% X 30%

   股份部分指乙方的顧問費(fèi)以收取甲方的股權(quán)（因并購(gòu)方可能是上市公司，該股權(quán)包括但不限于甲方獲得的并購(gòu)方的股票）為形式,，甲方將按照與并購(gòu)方的估值為基礎(chǔ),，出讓顧問費(fèi)對(duì)價(jià)的70%所對(duì)應(yīng)的股權(quán)（股票），即甲方股權(quán)（股票）的3.5%,。

   支付時(shí)間： 甲方應(yīng)在與并購(gòu)方的并購(gòu)事實(shí)發(fā)生后,，且甲方收到并購(gòu)方相應(yīng)比例的款項(xiàng)后十個(gè)工作日內(nèi)，將與所收到并購(gòu)款項(xiàng)對(duì)應(yīng)比例的顧問費(fèi)現(xiàn)金部分支付至乙方指定賬戶,；顧問費(fèi)股份部分應(yīng)在甲方與并購(gòu)方簽訂的并購(gòu)協(xié)議完全履行完畢后十個(gè)工作日內(nèi)變更到乙方指定人或授權(quán)代表人名下,。

       5.3  凡涉及外幣的，以中國(guó)銀行當(dāng)日折算價(jià)為匯率基礎(chǔ)進(jìn)行人民幣換算,。

       5.4  甲方應(yīng)將現(xiàn)金收益劃入以下乙方指定的賬戶,。具體賬戶信息，乙方將向甲方出具公函確認(rèn),。

       5.5  甲方應(yīng)將股份收益變更到乙方指定人或授權(quán)代表名下,。具體信息,，乙方將出具公函確認(rèn)。

6. 違約責(zé)任

       6.1  甲方違約責(zé)任

       甲方未能按照本協(xié)議第6條的約定乙方支付顧問費(fèi),，則甲方應(yīng)向乙方支付違約金,。乙方收取的違約金的金額為：甲方應(yīng)支付給乙方而未付的金額×0.05%×逾期天數(shù)，違約金應(yīng)以銀行轉(zhuǎn)賬的方式劃入本協(xié)議第6.2條乙方指定的賬戶,。

       6.2  乙方違約責(zé)任

       若乙方單方解除本協(xié)議,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，乙方已收取的顧問費(fèi)退給甲方,。

7. 保密條款

        7.1  乙方對(duì)在履行本協(xié)議過程中通過甲方提交資料,、口頭陳述等知悉的甲方的商業(yè)秘密、信息等負(fù)有保密義務(wù),。

        7.2 未經(jīng)甲方同意,，不得向任意第三方披露向甲方遞交或雙方共同制作的文件,、材料,，以及在工作中獲悉而甲方尚未對(duì)外披露的信息。

        7.3  保密信息不包括以下信息：

        7.3.1 通過合法程序被公眾所共知的信息,，包括由保密信息權(quán)利人向不特定的公眾公開信息,；

        7.3.2 由保密信息權(quán)利人書面同意可以公開的信息；

        7.3.3 從無(wú)保密義務(wù)的第三方處獲取的信息,；

        7.3.4 保密信息權(quán)利人聲明為非保密的信息,。

        7.4  除非甲方事先同意，乙方不得直接及/或間接采取披露,、泄露,、轉(zhuǎn)讓、許可或其他任何形式將保密信息提供給第三方,。若根據(jù)有關(guān)法律,、司法或行政程序，需要披露保密信息,，則乙方應(yīng)在披露有關(guān)保密信息之前的合理時(shí)間內(nèi)通知甲方,，并應(yīng)配合甲方采取適當(dāng)和有效的措施以依法避免或限制對(duì)保密信息的披露。

        7.5  保密信息部分公開,，乙方仍有義務(wù)對(duì)保密信息的未被公開部分履行保密義務(wù),。

8. 陳述與保證

        8.1  甲方就本項(xiàng)目的交易，向乙方所作之一切陳述,、說(shuō)明或保證,、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí),、合法,、有效,，無(wú)任何虛構(gòu)、偽造,、隱瞞,、遺漏等不實(shí)之處。

        8.2  甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保,，亦不存在任何形式之法律瑕疵,，并保證乙方在受讓該等股權(quán)及資產(chǎn)后不會(huì)遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。

        8.3  甲方保證其就該等股權(quán)及資產(chǎn)的背景及公司的實(shí)際現(xiàn)狀已作了全面的真實(shí)的披露,，沒有隱瞞任何對(duì)乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容,。

        8.4  甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定,，并不存在任何法律上的障礙或限制,。

9. 不可抗力和責(zé)任的免除

        9.1  如發(fā)生下述情形之一，則任何一方有權(quán)書面通知另一方解除本協(xié)議而不必承擔(dān)任何法律責(zé)任：

        9.1.1 發(fā)生不可預(yù)料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無(wú)法履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù),。

        9.1.2 國(guó)家法律,、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴(yán)重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，且雙方未能達(dá)成一致,。

        9.2 國(guó)家法律,、行政法規(guī)發(fā)生重大變化以致嚴(yán)重影響任何一方或雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，且雙方未能達(dá)成一致,。

10. 適用法律及爭(zhēng)議的解決

       10.1 本協(xié)議適用法律為中華人民共和國(guó)的法律,。

       10.2 對(duì)于本協(xié)議雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決,。協(xié)商不成,，雙方同意將爭(zhēng)議提交至乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。除非生效判決另有規(guī)定,，雙方為訴訟而實(shí)際支付的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)和合理的律師費(fèi)）由敗訴方承擔(dān),。

       10.3 在訴訟過程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的事項(xiàng)以外,，雙方應(yīng)繼續(xù)履行其他部分的義務(wù),。

11. 協(xié)議的效力及其他

       11.1 本協(xié)議一式兩份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，具同等法律效力。未盡事宜,，甲,、乙雙方應(yīng)簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議不可分割的一部分,，具有同等法律效力,，如補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的,，應(yīng)遵照補(bǔ)充協(xié)議執(zhí)行。

       11.2 本協(xié)議自甲,、乙雙方法定代表人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字、蓋章之日起生效,。

（以下無(wú)正文）

（此頁(yè)無(wú)正文,，《XXX有限公司與XXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于XXX有限公司并購(gòu)項(xiàng)目之顧問協(xié)議》之簽字蓋章頁(yè)）

甲方：XXX有限公司

法定代表人/授權(quán)代表（簽字或蓋章）

公司蓋章

2016年    月    日 

乙方：XXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人/授權(quán)代表（簽字或蓋章）

公司蓋章

2016年    月    日

附件：

財(cái)務(wù)顧問服務(wù)確認(rèn)書

XXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）：

鑒于：

       1.  貴司已與我司于     年   月   日簽訂了《XXX有限公司與XXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于XXX有限公司并購(gòu)項(xiàng)目之顧問協(xié)議》，接受我司委托提供并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問服務(wù),。

        2. 貴司已根據(jù)合同推介了                 作為并購(gòu)方,，并進(jìn)行了多次商務(wù)談判，很好的完成了合同中的服務(wù)內(nèi)容,。

       我司茲此確認(rèn)并承諾,，貴司已履行了《XXX有限公司與XXX投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）關(guān)于XXX有限公司并購(gòu)項(xiàng)目之顧問協(xié)議》中約定的義務(wù)，我司將根據(jù)合同約定,，向貴司支付相應(yīng)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用,。

XXX有限公司

法定代表人/授權(quán)代表（簽字或蓋章）

公司蓋章

2016年    月    日