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上市公司收購[1],，是一個伴隨收購價值觀念轉(zhuǎn)換以及資本市場中的收購類型化演變,，而處于不斷發(fā)展中的一個極富彈性的話題。上市公司收購尤其是敵意收購從20世紀(jì)60年代在美國出現(xiàn)之初,，就陷入價值爭論之中：公司收購究竟提升了公司治理效率,，還是壓榨了目標(biāo)公司的股東,？公司收購是實現(xiàn)了企業(yè)之間的協(xié)同效應(yīng)與資源效益最大化，還是犧牲了雇員與債權(quán)人利益以換取股東權(quán)益最大化,？[2]美國證監(jiān)會立法思路幾經(jīng)徘徊,，最終將上市公司收購的立法回歸到一部“披露法案”：我們竭盡最大謹(jǐn)慎試圖避免支持公司管理層或傾向發(fā)出要約收購的當(dāng)事方，本法案的宗旨在于經(jīng)由全面公允的信息披露保護(hù)投資者利益,，從而實現(xiàn)收購的要約方與公司管理層的同等保護(hù),。[3] 面對上市公司收購的價值之辯以及立法理念的轉(zhuǎn)換，各國關(guān)于上市公司收購立法的最佳規(guī)制方案并非追求界定一個明晰不變的收購概念,，而是伴隨正當(dāng)?shù)囊?guī)制理念來重構(gòu)各種收購與反收購規(guī)則,，從而實現(xiàn)公司各方利益群體的平等保護(hù)，實現(xiàn)資源配置的效率與靈活,。本文透過我國2006年生效的《上市公司收購辦法》（以下簡稱《收購辦法》）中關(guān)于收購方式的變化,，重新檢視各項收購方式相應(yīng)的規(guī)則變遷，并檢討規(guī)則變遷背后的正當(dāng)性政策支撐,。 一,、要約收購：從強(qiáng)制性要約走向主動性要約的規(guī)則 為什么要約收購的強(qiáng)制性與否成為一個爭論的立法話題呢？強(qiáng)制性要約收購制度發(fā)源于英國,，該制度從采納之初就是一個充滿爭議的制度安排,。肯定說從保護(hù)目標(biāo)公司的上市公司的少數(shù)股東利益角度,，指出立法采納強(qiáng)制性要約收購制度的正當(dāng)性：(1)上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移會導(dǎo)致公司的經(jīng)營者和經(jīng)營策略的轉(zhuǎn)變,，影響到中小股東初始的投資預(yù)期落空。因此,，基于對中小股東利益的充分保護(hù),，立法應(yīng)強(qiáng)制性給予中小股東退出的渠道與機(jī)會；(2)控股股東對公司控制權(quán)益的轉(zhuǎn)讓,，會產(chǎn)生控制權(quán)溢價,，這一溢價收益原本屬于公司的全體股東，不應(yīng)僅僅由轉(zhuǎn)讓的控股股東單獨(dú)分享,，立法設(shè)計強(qiáng)制性規(guī)則將收購方支付給控股轉(zhuǎn)讓股東的控制權(quán)溢價歸全體股東按持股比例分享,。否定說則針對上述觀念提出了反駁的理由：(1)強(qiáng)制性要約收購的設(shè)計導(dǎo)致立法預(yù)期與立法效果的逆向行走，這一強(qiáng)制性規(guī)則并未產(chǎn)生預(yù)計的給少數(shù)股東出路和使其分享控制權(quán)溢價的效果,，相反減少了收購的發(fā)生,，導(dǎo)致多數(shù)股東權(quán)力的鞏固和控制轉(zhuǎn)變，少數(shù)股東卻沒有出路,，不能分享控制權(quán)溢價,；(2)如果允許不受強(qiáng)制性要約收購觸發(fā)點這一現(xiàn)行部分要約收購上限的限制，實行自主決定份額的部分要約收購,，少數(shù)股東將有更好的機(jī)會分享控制權(quán)溢價和獲得出路,；(3)主動要約收購機(jī)制有利于留住原控制股東，使其仍持有相當(dāng)股份,，從而給少數(shù)股東提供一個免費(fèi)而有效的監(jiān)督者,。{1} (P755) 在我國，強(qiáng)制性要約收購制度源于2002年9月28日頒布的,、同年12月1日生效的原《上市公司收購管理辦法》,，這一固有的強(qiáng)制性全面要約收購規(guī)則的存在，導(dǎo)致中國上市公司經(jīng)常出現(xiàn)大股東持股比例28%-29.99％的怪異現(xiàn)象,。而事實上,，強(qiáng)制性全面要約收購義務(wù)無論對上市公司還是對被收購公司的股東均未能提供立法初始預(yù)期的利益保護(hù)。對于上市公司而言,，強(qiáng)制性要約收購增加了收購成本,，犧牲了上市公司收購的市場效率，鎖定了收購方進(jìn)行主動收購的合法性空間,，無法真正發(fā)揮并購制度內(nèi)含的優(yōu)化證券市場資源配置的功能,。對于被收購公司的股東而言，在上市公司存在股權(quán)分置的情況下,，流通股價格與非流通股價格相差懸殊,，上市公司此前收購的主要方式是協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股，此類收購一旦達(dá)到擬收購公司30％以上的股份時,，‘往往通過向證監(jiān)會申請豁免全面要約收購義務(wù)得以實現(xiàn),，或者即使履行全面收購要約義務(wù)也是流于形式（常常是收購價并購低于二級市場價格），被收購股東并未得到參與交易的機(jī)會與最有效的實質(zhì)保護(hù),。 正是基于發(fā)揮要約收購制度的優(yōu)勢和對被收購股東的合法利益的保護(hù),，我國《證券法》與《收購辦法》轉(zhuǎn)變了立法理念，修正了強(qiáng)制性全面要約收購規(guī)則,，改為完全自愿的部分要約收購策略,，真正由目標(biāo)公司股東作為要約收購行為的決定者，并且繼續(xù)實行要約收購必須向所有人發(fā)出,、支付最高價格和按比例接納等規(guī)定,。主動或自愿要約收購的制度安排，在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散的情況下具有較高的參考操作性和積極意義,，特別是針對第一大股東持股比例未超過30％的情況下,，或者第一大股東持股達(dá)到30％的情況下有意繼續(xù)增持股份的，收購?fù)ㄟ^發(fā)動主動要約收購的方式就有可能獲得或者增加上市公司的控制權(quán),。在我國上市公司股權(quán)分置改革完成后的全流通市場,，主動要約收購將具有更大的適用空間。這樣的制度安排大幅降低了收購人的成本,，減輕了收購人的義務(wù),，體現(xiàn)了鼓勵上市公司收購的政策導(dǎo)向,，減輕了可能出現(xiàn)的公司退市風(fēng)險和收購資金壓力。[3] 在我國要約收購從強(qiáng)制性全面要約收購轉(zhuǎn)向允許自愿部分要約收購的規(guī)則變遷下,，立法從落實股東平等對待理念,、信息披露公開化、要約收購中的程序控制,、董事的商業(yè)判斷與受托義務(wù)等方面進(jìn)行了規(guī)制,。 其一，要約收購中的股東平等對待規(guī)則,。該規(guī)則表現(xiàn)為三個層面：(1)投資者的各種收購條件尤其是預(yù)受股份的價格包括收購方隨后提高的對價,，適用于所有被收購公司的股東．。(2)所有被收購公司的股東都應(yīng)當(dāng)賦予參與交易的機(jī)會,。(3）收購人不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買人被收購公司的股票,，且投資者不得在證券交易所公開求購上市公司的股份。 其二,，要約收購的報告與公告規(guī)則,。為充分保護(hù)投資者的投資決策需求，立法規(guī)定以要約方式收購上市公司股份的收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書,，并應(yīng)當(dāng)聘請財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會,、證券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu),，通知被收購公司,，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。 其三,，要約收購的支付與期限規(guī)則,。為解決上市收購中的現(xiàn)金不足的現(xiàn)實，立法擴(kuò)充了收購對價的范圍,，無論是國債,、企業(yè)債、公司債,、股票,、基金份額等形式的有價證券，均可作為收購的對價,。為保障股東有充足的時間評估被披露的信息以作出最終的決策,，從而減輕要約收購產(chǎn)生的強(qiáng)迫性，立法設(shè)定了收購要約的時限機(jī)制,，上限為60日,，下限為30日。 其四,，要約收購的撤銷,、變更與預(yù)受規(guī)則,。收購要約一旦公布即發(fā)生法律效力，在收購要約約定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,，收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約,，但是出現(xiàn)競爭要約的除外。收購人需要變更收購要約的,，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告,，同時抄報派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu),，通知被收購公司,；經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，予以公告,。為消除要約收購產(chǎn)生的強(qiáng)迫性,，我國上市公司收購辦法明確地賦予預(yù)受股東在要約過程中的預(yù)受股份撤回權(quán)，強(qiáng)化了股東對接受要約與否的選擇權(quán),，具體規(guī)定撤回權(quán)可在要約收購期限屆滿3個交易日前行使,。 其五，要約收購中的董事會行為規(guī)則,。為防范董事會利用其商業(yè)判斷不當(dāng)?shù)钟鶖骋馐召?，我國立法從三個層面重申并細(xì)化了董事的注意義務(wù)與忠實義務(wù)：(1)被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查,，對要約條件或重大變更后的條件進(jìn)行分析,，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見,；(2)收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，未?jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn),、對外投資,、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保,、貸款等方式,，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響,；(3)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職,。 二,、協(xié)議收購：讓渡上市公司控制權(quán)的合同規(guī)則 協(xié)議收購,，是指收購人與目標(biāo)公司的股東不通過證券交易所的集中競價系統(tǒng)，而是以協(xié)議方式進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,。協(xié)議收購的本質(zhì)是讓渡上市公司控制權(quán)的一種合同行為,，這種交易模式適用一般的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的原理?；诖?，各國證券立法很少涉及對協(xié)議收購的關(guān)注與規(guī)范，而均以要約收購為規(guī)制重心,。 常規(guī)的協(xié)議收購容易判定,，收購方通過私下秘密磋商而達(dá)成交易，但如何判斷非常規(guī)的協(xié)議收購呢,？如果在特定期間內(nèi),，收購方對一個上市公司的股份進(jìn)行若干有關(guān)聯(lián)的協(xié)議收購，收購方是同一人或一致行動人,，而被收購公司股東又受到類似于要約收購的強(qiáng)迫性影響,，那么，這種協(xié)議收購是否以協(xié)議收購之名行要約收購之實,，從而試圖規(guī)避要約收購的監(jiān)管體系呢,？在資本市場實踐中，往往具備下列情形,，就應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為具備了非常規(guī)形式的要約收購：其一,，一系列關(guān)聯(lián)協(xié)議收購的交易參與范圍較為廣泛，收購方主觀上具備規(guī)避要約收購的意圖,，交易在客觀上可以達(dá)到要約收購的效果,；其二，規(guī)避了要約收購的信息披露要求和實質(zhì)性規(guī)制,，使得被收購公司股東未能在交易前擁有與收購相關(guān)的充分信息,，同時也導(dǎo)致在被收購股東之間實行交易歧視和不平等待遇。主流觀點認(rèn)為,，當(dāng)一系列關(guān)聯(lián)協(xié)議收購的要約信息具有相當(dāng)?shù)墓_性,，產(chǎn)生了要約收購規(guī)則力圖避免的對股東的壓力和不公平待遇，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定這種非常規(guī)的系列協(xié)議收購為要約收購,，強(qiáng)制收購方發(fā)出公開收購要約,，并以要約收購的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行監(jiān)管。{2} (P15) 協(xié)議收購是適應(yīng)我國流通股與非流通股的劃分而形成有中國特色的收購方式,，在我國股權(quán)分置改革之前,，國家股和法人股數(shù)量大，卻不能在證券市場流通，一些企業(yè)只能通過協(xié)議收購上市公司的國家股和法人般,。鑒于收購市場的不斷發(fā)展與提供合法的制度運(yùn)作空間,，我國新的《證券法》用3個條款對協(xié)議收購作了原則性規(guī)定。2002年舊《收購辦法》將協(xié)議收購列于要約收購之前,，新《收購辦法》用專章規(guī)定了協(xié)議收購,，但將其置于要約收購之后。 關(guān)于協(xié)議收購的規(guī)制思路主要從信息披露,、協(xié)議收購過渡期的企業(yè)穩(wěn)定,、履行程序?qū)用孢M(jìn)行規(guī)范，具體規(guī)則如下： 其一,，協(xié)議收購的報告與公告規(guī)則,。收購人以協(xié)議方式擁有上市公司權(quán)益股份的5%，須編制權(quán)益變動報告書,，收購股份超過30%，收購人擬申請豁免的,，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報告書,，收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報告書。 其二,，協(xié)議收購過渡期的交易雙方行為限制規(guī)則,。以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）,。在過渡期內(nèi),，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的,，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3,；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金,，不得進(jìn)行重大購買,、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外（《收購辦法》第52條）,。 其三,，協(xié)議收購中的上市公司控股股東與被收購公司董事會的披露規(guī)則。上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的,，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格,、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況,?？毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的,，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露,，并采取有效措施維護(hù)公司利益。 其四,，協(xié)議收購的履行規(guī)則,。協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行,。收購報告書公告后,，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后,，憑全部轉(zhuǎn)讓款項存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明,，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時保管，并辦理過戶登記手續(xù)（《收購辦法》第54 -55條）,。 三,、間接收購：防范規(guī)避信息披露與要約收購的實質(zhì)規(guī)則 間接收購是指收購人不直接取得上市公司的股份，而是通過投資關(guān)系,、協(xié)議,、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的法定比例的收購方式。間接收購在我國的認(rèn)同與引入,，不僅拓寬了對上市公司控制權(quán)取得方式的認(rèn)知,，更防范了以間接收購方式規(guī)避信息披露與要約收購的適用，使控制上市公司的幕后人士走上了前臺,。 間接收購的途徑主要可以采取兩種方式：其一,，直接收購控股股東本身實際控制上市公司，如此在上市公司層面上,，其控股股東表面上不一定發(fā)生變化,；其二，收購人與上市公司控股股東共同投資設(shè)立一家公司,，并由收購人控股該公司并通過該公司實現(xiàn)對上市公司的控制,。間接收購的核心特點是，投資者不是經(jīng)由直接取得上市公司的控股股份的途徑,，也不成為上市公司的股東,，而是通過控制上市公司享有控制權(quán)的股東且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成影響的方式，間接取得上市公司的控制權(quán),。 我國立法關(guān)于間接收購的規(guī)制主要從規(guī)制間接收購人的信息披露義務(wù)與強(qiáng)化董事會的法定義務(wù)層面予以設(shè)計,，主要表現(xiàn)為： 其一，間接收購的持股權(quán)益披露與要約收購適用規(guī)則,。間接收購人擁有的權(quán)益達(dá)到或超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％未超過30%,，則觸動權(quán)益披露的起始點,，須編制權(quán)益變動報告書，履行報告與公告義務(wù),。當(dāng)間接收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約。收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面收購要約,，或無法取得證監(jiān)會豁免的,，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)將其直接控制的股東所持有的該公司股份減持至30％或30％以下。 其二,，上市公司的實際控制人及受其支配的股東的信息披露義務(wù),。上市公司實際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實,、準(zhǔn)確,、完整披露有關(guān)實際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù),，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事,、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟,。 其三,，上市公司的報告與公告義務(wù)。上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告,、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報告和公告,。上市公司就實際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后,，實際控制人仍未披露的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢,，必要時可以聘請財務(wù)顧問進(jìn)行查詢,，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告,。 其四,，上市公司董事會的法定義務(wù)。上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告,、公告義務(wù),，且拒不配合上市公司董事會查詢的，或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的,，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案,，并向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告,。中國證監(jiān)會責(zé)令實際控制人改正,，可以認(rèn)定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán),。上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的,，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。 四,、上市公司反收購：尋求各方公平對待的中性規(guī)則 針對上市公司敵意收購的反收購是公司法領(lǐng)域的一個復(fù)雜和有趣的議題,，上市公司公司的敵意收購?fù)媾R被收購公司董事會的反收購抵御，兩方對決的焦點在于爭奪上市公司控制權(quán),，收購方為攻擊者,，目標(biāo)公司的管理層或其所代表的控股故東則是防御者。上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移意味著控制權(quán)的掌控者的轉(zhuǎn)換,，將導(dǎo)致目標(biāo)公司經(jīng)營者的改換和公司經(jīng)營策略的變化,，上市公司董事會往往不愿被收購，從而本能地采取強(qiáng)迫性或排斥性的抵御措施,?！妒召忁k法》在規(guī)制上市公司反收購的規(guī)則之際，試圖尋求一種上市公司董事會的正當(dāng)商業(yè)判斷,、被收購公司股東利益最大化,、以及收購方應(yīng)獲得公平對待之間的平衡點。 關(guān)于上市公司反收購的立法例有兩種,，一種是以美國公司法采取的“董事會優(yōu)越”立場模式,，即董事會擁有反收購的商業(yè)判斷權(quán)限，另一種是以英國公司法采取“董事會中立”的立法思路,，即股東會為最終的反收購的決策機(jī)構(gòu),，歐盟公司法第13號指令就是以中立原則為核心設(shè)計。我國新證券法的實施和全流通的市場環(huán)境的形成,，使收購人通過要約,、二級市場等多種方式進(jìn)行敵意收購而取得上市公司的控制權(quán)將成為可能。在我國公司治理尚待建構(gòu)之中,，公司董事的受托責(zé)任與商業(yè)判斷規(guī)則尚處于完善的轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)發(fā)展之中,，我國關(guān)于上市公司反收購的規(guī)制思路是采納“董事會中立”的設(shè)計思路，一方面允許董事會提出有關(guān)反收購的議案,，并強(qiáng)化董事的受托義務(wù),，另一方面強(qiáng)調(diào)須經(jīng)股東大會批準(zhǔn)方可采取反收購措施，具體規(guī)則表現(xiàn)為： (1)上市公司管理層應(yīng)公平對待收購本公司的收購人,。被收購公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人（《收購辦法》第8條第1款）,。立法之所以強(qiáng)調(diào)上市公司管理層負(fù)有對公司的受托義務(wù)且公平對待本公司的所有收購人,，旨在推動收購并保障被收購股東利益的最大化。 (2)上市公司管理層須合法地采取反收購措施,。上市公司管理層在公司收購中的角色與相關(guān)權(quán)責(zé),，直接影響諸多利益相關(guān)群體的切身利益。被收購公司董事會針對收購可以拒絕并采取反收購的措施,，這是董事會的商業(yè)判斷,，但其所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益,，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K,，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益（《收購辦法》第8條第2款）,。 (3）上市公司董事會不得違法進(jìn)行對上市公司有重大影響的決策,。收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外,，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn),，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資,、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù),、擔(dān)保、貸款等方式,，對公司的資產(chǎn),、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響（《收購辦法》第33條）,。 |
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