截止2015年11月底,，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）掛牌的公司已突破4000家，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在審申請的企業(yè)1600多家,。很多中小企業(yè)將目光瞄準(zhǔn)了“新三板”市場,。按照股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定：公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算,。很多擬申請掛牌的中小企業(yè)股東一直為凈值產(chǎn)的折股比例糾結(jié)，主要原因是以未分配利潤,、盈余公積,、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本涉及的個人所得稅問題。本文對有限公司變更為股份有限公司過程中和改制后已掛牌企業(yè)個人股東轉(zhuǎn)增股本個人所得稅相關(guān)稅收政策作一梳理,，以供擬掛牌公司參考,。

一、掛牌前,，企業(yè)由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司過程中向個人股東轉(zhuǎn)增股本涉及的個人所得稅

根據(jù)國家稅務(wù)總局2015年第80號公告《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》第二條第一款規(guī)定：非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤,、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本,，并符合財稅〔2015〕116號文件有關(guān)規(guī)定的,，納稅人可分期繳納個人所得稅；非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)轉(zhuǎn)增股本,，應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅,。

財稅【2015】116號文件《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》第三條第一款規(guī)定：自2016年1月1日起,，全國范圍內(nèi)的中小高新技術(shù)企業(yè)以未分配利潤,、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時,，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的,，可根據(jù)實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納,，并將有關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第三條第二款規(guī)定：個人股東獲得轉(zhuǎn)增的股本,，應(yīng)按照“利息,、股息、紅利所得”項目,，適用20%稅率征收個人所得稅,。同時,，該文件對中小高新技術(shù)企業(yè)的概念進(jìn)行了明確：中小高新技術(shù)企業(yè)是指注冊在中國境內(nèi)實行查賬征收的、經(jīng)認(rèn)定取得高新技術(shù)企業(yè)資格,，且年銷售額和資產(chǎn)總額均不超過2億元,、從業(yè)人數(shù)不超過500人的企業(yè)。

對照以上兩個文件,，分為兩種情況,，一是，如果擬申請“新三板”的企業(yè)屬于財稅【2015】116號文件中規(guī)定的中小高新技術(shù)企業(yè),，在有限責(zé)任公司變更為股份有限公司過程中,，以經(jīng)審計的有限責(zé)任公司的未分配利潤、盈余公積,、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本時,，需按20%稅率繳納個人所得稅，但是一次性繳納有困難的,，可以享受5年期內(nèi)的分期繳納政策,。二是，如果擬申請“新三板”的企業(yè)不屬于財稅【2015】116號文件中規(guī)定的中小高新技術(shù)企業(yè),，屬于“非上市及未在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的其他企業(yè)”,，轉(zhuǎn)增股本時，企業(yè)應(yīng)及時代扣代繳個人所得稅,。

下面舉例說明,，一高新技術(shù)有限責(zé)任公司，2014年銷售額為15000萬元,、資產(chǎn)總額為12000萬元,、從業(yè)人數(shù)150人，企業(yè)股東全部為自然人,，公司注冊資本4000萬元,。公司以2015年10月31日作為基準(zhǔn)日進(jìn)行股改，將經(jīng)會計師事務(wù)所審計后的凈資產(chǎn)5000萬元,，按1:0.8的比例折為股份公司股份4,000萬股,，每股面值1元。折股后的股份公司的注冊資本為4,000萬元人民幣,，凈資產(chǎn)扣除股本后的1000萬元轉(zhuǎn)為股份公司的資本公積,，整體變更前后各股東（發(fā)起人）持有的股權(quán)比例不變。這一例子,，雖然企業(yè)將凈資產(chǎn)5000萬元折成4000萬股份,，5000萬元中包含注冊資本4000萬元和1000萬元的留存收益，但是,，這1000萬元轉(zhuǎn)為企業(yè)的資本公積,，沒有轉(zhuǎn)增資本,，待以后轉(zhuǎn)增資本時稅務(wù)處理，股東不需繳納個人所得稅,。如果這個企業(yè)將凈資產(chǎn)5000萬元全部轉(zhuǎn)為股本,，即股本由4000萬元變?yōu)?000萬元，那么留存收益1000萬元需要繳納個人所得稅,，因其符合規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)條件,，如果一次繳納有困難，個人股東可以享受享受5年內(nèi)分期繳納政策,。

假如企業(yè)不是高新技術(shù)企業(yè),，或者是不符合稅法規(guī)定高新技術(shù)企業(yè)條件的，分為兩種情況：一是企業(yè)整體變更,，將經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)折股后,，股份公司的注冊資本不變，凈資產(chǎn)扣除股本后的金額轉(zhuǎn)為股份公司的資本公積,，股東不需繳納個人所得稅,。另一情況是，企業(yè)整體變更,，將經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)折股后,，股份公司的注冊資本較原注冊資本增加，需將增加的注冊資本繳納個人所得稅,，不得享受5年內(nèi)分期繳納政策,。

二、掛牌后,，掛牌公司向個人股東轉(zhuǎn)增股本涉及的個人所得稅

根據(jù)國家稅務(wù)總局2015年第80號公告《關(guān)于股權(quán)獎勵和轉(zhuǎn)增股本個人所得稅征管問題的公告》第二條第二款規(guī)定：在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)轉(zhuǎn)增股本（不含以股票發(fā)行溢價形成的資本公積轉(zhuǎn)增股本）,，按現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策執(zhí)行?！敦斦?、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》 （財稅〔2015〕116號）第三條第六款也規(guī)定：在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的中小高新技術(shù)企業(yè)向個人股東轉(zhuǎn)增股本，股東應(yīng)納的個人所得稅,，繼續(xù)按照現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化個人所得稅政策執(zhí)行,，不適用5年分期納稅政策。

那么,，現(xiàn)行有關(guān)股息紅利差別化政策是哪些政策呢,？筆者搜索了一下，針對“新三板”相關(guān)企業(yè),，主要有兩個文件：《財政部,、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）,、《財政部,、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2014〕48號）,，〔2015〕101號是對財稅〔2014〕48號的補(bǔ)充,。財稅〔2015〕101號規(guī)定：個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，持股期限超過1年的,，股息紅利所得暫免征收個人所得稅,。持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額,；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的,，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策,，按照以上規(guī)定執(zhí)行,。其他有關(guān)操作事項，按照財稅〔2014〕48號的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。財稅〔2014〕48號是專門針對“新三板”掛牌公司出的稅收政策,，除對不同持股期限納稅規(guī)定外，對掛牌公司,、持股期限,、個人持有牌公司股票包括哪些內(nèi)容等進(jìn)行了明確。掛牌公司是指股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司,；持股期限是指個人取得掛牌公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時間,；個人持有掛牌公司的股票包括：在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前取得的股票、通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓取得的股票等,。

從以上文件看,，針對“新三板”掛牌公司的股票，個人持有“新三板”掛牌公司的股票,，自2015年9月8日起持股期限超過1年的,，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的,，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額,；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額,。

擬申請掛牌“新三板”的企業(yè),，可以利用這一政策合理規(guī)避股東轉(zhuǎn)增資本的個人所得稅，也就是由股改時增加注冊資本改為掛牌后轉(zhuǎn)增股本?，F(xiàn)舉例說明：一高新技術(shù)企業(yè),，擬申請掛牌新三板，企業(yè)改制前注冊資本3000萬元,，全部為個人股東,，經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值為5500萬元,，股東擬用未分配利潤等留存收益增資到5000萬元。如果在股改的過程中將2000萬元轉(zhuǎn)增股本,，個人股東需要繳納個人所得稅,。如果股改前后企業(yè)的股本不變，保持3000萬元,，按照以上文件規(guī)定,，自企業(yè)掛牌之日起1年后（不考慮其他因素），企業(yè)可以通過派送的方式,，將股本擴(kuò)大到5000萬元,，即企業(yè)分紅派息時，將未分配利潤等留存收益中的2000萬元轉(zhuǎn)增股本,，因符合“持股期限超過1年的,，股息紅利所得暫免征收個人所得稅?！?，轉(zhuǎn)增的2000萬元股本免征個人所得稅。

由此可見,，通過對以未分配利潤,、盈余公積、資本公積向個人股東轉(zhuǎn)增股本涉及的個人所得稅政策的梳理,，使企業(yè)掌握了相關(guān)政策,，便于企業(yè)股東和決策層利用相關(guān)稅收政策謀劃企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展、滿足股東價值最大化的需求,。