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3月25日，中倫律師事務(wù)所資深律師趙晶女士在無(wú)訟CLUB“揭開(kāi)完美合同的神秘面紗”專場(chǎng)中為大家奉獻(xiàn)了一場(chǎng)精彩演講,。趙律師具體描述了律師眼中的完美合同有怎樣的特點(diǎn),，并對(duì)審查合同的要點(diǎn)進(jìn)行了深入而詳盡的講解。以下為演講視頻：

以下為演講全文：

很高興,，也很榮幸能和無(wú)訟一起合作,，閑話休提，開(kāi)始進(jìn)入我們今天的主題,。我想從一個(gè)律師的角度想給大家分享一下,，從合同相對(duì)方來(lái)看一下合同審核的時(shí)候應(yīng)該注意哪些問(wèn)題,，可以說(shuō)是我眼中比較完美的合同大概都包括哪幾個(gè)部分,。

一、律師眼中的完美合同

第一,，內(nèi)容形式合法有效,。這個(gè)就不用多講了吧，在座的都是同行,。無(wú)論是法務(wù)也好,，律師也好。這是最根本,，最基礎(chǔ)的一個(gè)東西,。

第二，各方的權(quán)利義務(wù)要均衡,。當(dāng)然我們做不到百分之百均衡,，各方的權(quán)利每方能占到50%我覺(jué)得這個(gè)都已經(jīng)是很難達(dá)到的一個(gè)水準(zhǔn)了，只能說(shuō)是盡量,，我們要讓這個(gè)合同,，別到了法官手里，法官說(shuō)，你這個(gè)合同明顯的顯失公平,，然后認(rèn)定我們敗訴,，這種情況是我作為律師很不愿意看到的。

第三,，合同要具有可操作性,。這一點(diǎn)其實(shí)很重要。我審核的很多合同里面,，很多都是不太具有操作性的,。比如說(shuō)像一些相當(dāng)、重大,，何為相當(dāng),、何為重大，這些抽象名詞在我們合同里面還是要盡量避免,。

第四,，能充分達(dá)成客戶的目的。這個(gè)是我在下邊還要跟大家一起分享的,，我們盡量在審核合同之前所要做的一些工作,。

第五，結(jié)構(gòu)合理,、邏輯縝密,。用詞嚴(yán)謹(jǐn)、簡(jiǎn)潔流暢,，版式美觀大方,，結(jié)構(gòu)合理、邏輯縝密,。對(duì)于一個(gè)法律人來(lái)說(shuō),，其實(shí)跟我們要具有合法性是一樣的，不用多提,。用詞嚴(yán)謹(jǐn)也要相對(duì)來(lái)看,，我不建議大家在改合同，或者在做合同的時(shí)候,，搞的我們法律人自己看這個(gè)條款的時(shí)候得多讀個(gè)兩三遍才能看清楚它是什么意思,。合同最終能達(dá)到的一個(gè)效果，就是具有一般文化水準(zhǔn)的人就可以看的懂的,，比較好理解的,，我覺(jué)得這個(gè)是我心目中完美的合同。

最后一點(diǎn)版式美觀大方,。我們拿出去我們要讓別人覺(jué)得眼前一亮,，整潔,、美觀，字體包括各種數(shù)字的排列,，字體的排列,，以及它的間距等等，稍后我會(huì)和大家一起分享,。

以上幾點(diǎn)是我認(rèn)為完美合同的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn),。我比較喜歡音樂(lè)，我會(huì)用音樂(lè)的三步曲來(lái)審核一份合同,。

二,、合同審核的前奏

前奏是我們要在審核合同之前要所做的一些工作，比如說(shuō)我審查這個(gè)合同的交易背景,，確認(rèn)我們的審核目的,，確認(rèn)我們的審核目標(biāo)，最后查閱相關(guān)法規(guī),。我來(lái)跟大家一步一步分享一下,。首先我覺(jué)得你拿到一個(gè)合同來(lái)的時(shí)候，你不要先下筆來(lái)改,，這個(gè)時(shí)候最關(guān)鍵的是要先問(wèn)一下,，這個(gè)合同它的背后的交易目的是什么，客戶他想要達(dá)成一個(gè)什么樣的目標(biāo),，達(dá)成這個(gè)目標(biāo)我們所要做的一些具體工作,。其實(shí)說(shuō)白了這個(gè)前奏就是我們所要準(zhǔn)備的一些東西。那么在這里我給大家分享一下我具體做的一個(gè)案例,。

當(dāng)時(shí)我們有個(gè)客戶給我發(fā)來(lái)了一套文件,，是他們一個(gè)外資客戶想和我們中國(guó)自然人合資辦學(xué)，他已經(jīng)把所有相關(guān)的一些法律法規(guī)都給我查好了,，然后給我發(fā)過(guò)來(lái),，然后把他們起草的合作協(xié)議也都給我發(fā)過(guò)來(lái)了,。這個(gè)時(shí)候我就問(wèn)他,，我說(shuō)你們是想要辦什么學(xué)校，你們想要達(dá)成什么目的,？他說(shuō)就想辦一個(gè)培訓(xùn)學(xué)校,，培訓(xùn)學(xué)校的話，我說(shuō)你培訓(xùn)大概的目的是什么,。他給我解釋,，說(shuō)我要用外資客戶的的一些資源，包括網(wǎng)上的一些教育方法,，網(wǎng)絡(luò)資源,，以及他們開(kāi)發(fā)出來(lái)的一個(gè)培訓(xùn)的流程。然后呢，我說(shuō)ok,，你背景我大概了解,。我說(shuō)你是一個(gè)什么樣的主體，因?yàn)樗且粋€(gè)外資的客戶,，他只是一個(gè)外國(guó)的培訓(xùn)機(jī)構(gòu),，并不是一個(gè)外國(guó)的大學(xué)，他的主體資格吧,，我認(rèn)為也是有問(wèn)題的,。他跟中國(guó)的一個(gè)自然人合作辦學(xué)，根據(jù)我國(guó)的法律來(lái)說(shuō),，中國(guó)的自然人也是不能夠成為辦學(xué)的主體,。基于他這個(gè)背景,，他是想要達(dá)成的目的,，我就給他了一個(gè)建議，給他一個(gè)方案,。這個(gè)稍后我再跟大家一起分享,。

查閱相關(guān)法規(guī)，我覺(jué)得這個(gè)就不用多說(shuō)了,，前期我們肯定要準(zhǔn)備各種各樣的資料,，當(dāng)然不只是包括合同法，還有其他合同涉及到的一些相關(guān)的規(guī)定,。

那么我們來(lái)看一下,，交易背景首先我把它分為這幾塊。普通背景普通交易,，不用說(shuō),，特殊背景普通交易，我覺(jué)得這個(gè)也很簡(jiǎn)單,，最重要的就是特殊背景,、特殊交易。就像我剛剛給大家舉的這個(gè)例子,，我覺(jué)得它基于很特殊的背景,，合作辦學(xué)這么一個(gè)交易，我覺(jué)得在我職業(yè)生涯之間我僅此碰到一例,，我不知道各位朋友碰到的多不多,，我覺(jué)得這是一個(gè)比較特殊的例子。

審核的目的,，法律審查我們要審查什么,？合同的合規(guī),，對(duì)不對(duì)？合同有哪些法律漏洞,，我們從法律這方面能為這些客戶做些什么,。另外，我們還有非法律審查,，這個(gè)時(shí)候我問(wèn)客戶你希望我們?yōu)槟阕鲂┦裁?，這個(gè)合同在我們手里你想要達(dá)成什么樣的目的。有的客戶就會(huì)說(shuō),，不太想讓你們做法律的審查,，因?yàn)樗J(rèn)為他們公司的法務(wù)已經(jīng)做的很完美了，只希望你能幫我們看一看非法律的邏輯性是不是夠嚴(yán)密,，這些你幫我們把把關(guān),。同時(shí)還有一種全面審查，我們實(shí)務(wù)當(dāng)中碰見(jiàn)最多的就是全面審查,。各個(gè)方面都給我們看一看,，大方向給我們把把關(guān)。

我們的審核目標(biāo),，像這種情況下的話也是根據(jù)客戶的需求,，具體的跟他了解，只是讓我們看一下給你反饋一下意見(jiàn),，還是需要我們具體的做修改,。在這種情況下客戶可能會(huì)針對(duì)需求具體告訴我們。再下一步,，作為我來(lái)說(shuō)我就會(huì)問(wèn)客戶,，你修改的范圍和程度，需要我們大修,、全面修,，還是說(shuō)只針對(duì)某一個(gè)部分。比如說(shuō)有的時(shí)候客戶會(huì)說(shuō),，趙律師你幫我們看一下我們這個(gè)合同中間的驗(yàn)貨,，關(guān)于驗(yàn)貨這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，我們想豐富一下這塊,，那么我們就根據(jù)客戶的目的,，有的放矢,，根據(jù)客戶他的要求在他的版本上來(lái)進(jìn)行修改,，或者我們就直接給他們出具審核意見(jiàn)，不動(dòng)他的版本,，這也是根據(jù)客戶的要求來(lái)的,。

其實(shí),，我剛剛說(shuō)的這些，基本上都是我日常審核合同的這些步驟,。下面我給大家看一個(gè)我們?cè)趯徍说臅r(shí)候,，不完全是采取這種模式，但是這是大多數(shù)的模式,。我們會(huì)在標(biāo)紅的地方新添加,，像下面可能有一個(gè)修改劃掉的部分，這些是我們替他刪除的,，這之后是我們作為我們的修改意見(jiàn),，這樣反饋給客戶，同時(shí)告訴他這是我們的意見(jiàn),，基于我們的意見(jiàn)請(qǐng)你做一個(gè)判斷,，我們也會(huì)跟你說(shuō)在修改的情況下，哪種情況,、哪種修改你是必須要堅(jiān)持的,，哪種情況哪種修改你是可以稍做讓步，稍做放棄,，可以妥協(xié)的,。有某種情況我們認(rèn)為根本就不重要，如果交易對(duì)方非常較真的話,，你也是可以放棄的,。在這種條款里面我們都會(huì)體現(xiàn)，當(dāng)然同時(shí)我們還會(huì)有批注,，這樣的話我們就兩方面結(jié)合一起來(lái)給客戶做修改,。

另外，我們?cè)賮?lái)看一下我們查閱相關(guān)法律法規(guī),，我們要全面進(jìn)行一個(gè)調(diào)研,。大家都知道，當(dāng)客戶拿來(lái)一個(gè)合同的時(shí)候,，可能這個(gè)合同里面涉及到消費(fèi)者權(quán)益保護(hù),，但是我們都知道有消法，在關(guān)注消法的同時(shí),，是不是還可以關(guān)注產(chǎn)品質(zhì)量法,，如果給大家造成的損失比較嚴(yán)重的情況下，有沒(méi)有可能會(huì)涉及到侵權(quán)責(zé)任法呢,，有沒(méi)有可能更嚴(yán)重的情況下會(huì)涉及到刑事責(zé)任呢,，所以在拿到這個(gè)合同的時(shí)候，要通篇的去考慮,，鑒于我們國(guó)家的體系不只有法律法規(guī),，包括行政規(guī)章,，還有一些我們地方政府的這些法規(guī)，我覺(jué)得都是在審核合同調(diào)研法規(guī)的時(shí)候要全方位的要求大家關(guān)注的,。

知其然亦知其所以然是什么意思,？現(xiàn)在的發(fā)展日新月異，我們有一些合同拿過(guò)來(lái),，并不是都是我們合同法上那幾條,，比如說(shuō)買賣合同，我們常見(jiàn)的,，并不是,。像我做的就有一些客戶3C認(rèn)證的，還有一些關(guān)于設(shè)立互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站的,，都需要我們?nèi)ト娴恼{(diào)研一下,，看看涉及到這些相關(guān)法律法規(guī)都有哪些。我們這個(gè)行業(yè)也是在不斷的學(xué)習(xí)進(jìn)步中,。

法律規(guī)范沖突怎么應(yīng)對(duì),？不僅是法律規(guī)范沖突的時(shí)候，甚至是政府部門的解釋跟裁判和最高院出的指導(dǎo)案例是完全不同的時(shí)候我們應(yīng)該怎么辦,？我想給大家舉一個(gè)例子,，我們?cè)谇耙欢螌徍宋覀兊目蛻艟蜆I(yè)規(guī)章制度時(shí)（當(dāng)然了，我也把它看作廣義的合同）,，關(guān)于醫(yī)療期有一個(gè)爭(zhēng)議,。客戶想說(shuō)抑郁癥,，但我不認(rèn)為抑郁癥是精神類疾病,，不適用24個(gè)月的醫(yī)療期。我當(dāng)時(shí)就給客戶出了意見(jiàn),，我說(shuō)你這么規(guī)定是有風(fēng)險(xiǎn)的,。為什么呢？因?yàn)榇蠹叶贾泪t(yī)療期是根據(jù)總的工作年限和在本單位的工作年限來(lái)綜合計(jì)算法定醫(yī)療期,。還有一個(gè)特殊的規(guī)定,，有三類特殊疾病，也就是在癱瘓,、精神類疾病和癌癥的情況下適用最長(zhǎng)24個(gè)月的醫(yī)療期,。關(guān)于現(xiàn)在的抑郁癥到底算不算是精神類疾病，到底適不適用24個(gè)月的醫(yī)療期,，是有爭(zhēng)議的,。

像南京江蘇他們有地方性規(guī)定，抑郁癥適用24個(gè)月的醫(yī)療期，但是廣東省有地方法規(guī),，是說(shuō)這種情況下是不實(shí)用的,。存在有爭(zhēng)議的情況下的時(shí)候怎么辦,？怎么去處理,？我這家企業(yè)是在北京，我們當(dāng)時(shí)也在北京調(diào)研了一些相關(guān)的案例,。這個(gè)案例最高院有一個(gè)指導(dǎo)案例,，他認(rèn)定適用24個(gè)月的醫(yī)療期。但是我們當(dāng)時(shí)去朝陽(yáng)勞動(dòng)局專門現(xiàn)場(chǎng)咨詢,，這個(gè)就涉及到電話咨詢和現(xiàn)場(chǎng)咨詢的情況,。我們?nèi)ガF(xiàn)場(chǎng)咨詢，勞動(dòng)關(guān)系科,，當(dāng)時(shí)給我們的口頭答復(fù)是不應(yīng)該適用,。因?yàn)橐钟舭Y不能說(shuō)想當(dāng)然就認(rèn)定是精神性疾病，因?yàn)檫€需要醫(yī)院判斷,，所以他們認(rèn)為在沒(méi)有經(jīng)過(guò)醫(yī)生正規(guī)判斷的情況下,，應(yīng)該適用與法定醫(yī)療期。同時(shí)我們又查了一下北京市的朝陽(yáng)區(qū)相關(guān)的一些判例,，發(fā)現(xiàn)判例其實(shí)對(duì)這一點(diǎn)結(jié)論也是不盡相同,，有認(rèn)可的，也有不認(rèn)可的,。

所以在這種有爭(zhēng)議的情況下我們?cè)趺崔k,？我不建議企業(yè)把這個(gè)寫進(jìn)去，如果真的被認(rèn)定是適用的話,，我們這個(gè)就業(yè)規(guī)章制度明顯是無(wú)效的,。所以在有沖突的時(shí)候，我們要慎重對(duì)待,，我建議最好還是以法律的判例,，最高院的指導(dǎo)案例它所認(rèn)定的作為最終的依規(guī)。

三,、合同審核的間奏

下面我們就開(kāi)始準(zhǔn)備正式著手來(lái)進(jìn)行改合同,。首先我們先第一遍改，我所謂的間奏其實(shí)在我來(lái)說(shuō)就是第一遍,。主要是兩大塊,，首先是這個(gè)合同的合法性問(wèn)題，標(biāo)準(zhǔn)是不是合法,。第二是框架性,。

1.合同的合法性

合法性第一個(gè)問(wèn)題是主體適格，就像我剛剛講的中外合資辦學(xué),，根據(jù)我們的中外合資辦學(xué)的條例規(guī)定,，必須是國(guó)外的教育機(jī)構(gòu),，教育機(jī)構(gòu)是指什么呢？也就是說(shuō)必須是具有法人資格的教育機(jī)構(gòu)才能跟中國(guó)的教育機(jī)構(gòu)來(lái)合作辦學(xué),。剛剛我提到的那個(gè)案例很明顯,，我們國(guó)外的這個(gè)客戶只是一個(gè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，沒(méi)有法人資格,。國(guó)內(nèi)的合作相對(duì)方是一個(gè)自然人,，這兩方面主體都不具備，在這種情況下我給客戶回復(fù),。就是說(shuō)你這邊不能采取中外合作辦學(xué)的方法來(lái)達(dá)成您的教育目的,。作為我們律師來(lái)說(shuō)，我們首先不要跟客戶說(shuō)NO,，或者是我們?cè)谡f(shuō)NO的同時(shí),，我們要給客戶一個(gè)YES的一個(gè)肯定回答。下面我就說(shuō),，雖然你不能采取中外合作辦學(xué),，你可以采取民間培訓(xùn)機(jī)構(gòu)這么一種方式，民間教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在國(guó)家的話它是認(rèn)可的,。

還有個(gè)但書,，但書是什么呢？說(shuō)這個(gè)民間培訓(xùn)教育機(jī)構(gòu)不能由外國(guó)的投資者直接出資,。這種情況下我的解決方案,，就是說(shuō)，你可以和自然人,，你的合作相對(duì)方,，或者是說(shuō)你在中國(guó)國(guó)內(nèi)設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目公司，由這個(gè)項(xiàng)目公司跟自然人合作,，或者是你們合資設(shè)立這個(gè)項(xiàng)目公司之后,，再由這個(gè)項(xiàng)目公司來(lái)投資設(shè)立這個(gè)民間的培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，最終客戶也采納了我們的意見(jiàn),，后期他的一些合資協(xié)議,，包括一些公司設(shè)立的情況都是委托我們來(lái)做的。從這個(gè)事件上讓我學(xué)到了很多東西,。

我們剛剛分享的,，大家拿過(guò)合同來(lái)不要急著修改，一定要把客戶后面所有的背景都要問(wèn)清楚,，一定要審查,，這些是重要的問(wèn)題。

第一、法律關(guān)系,。有的時(shí)候,，作為我們的客戶來(lái)說(shuō)，他并非法律專業(yè)人士,，像有的客戶他沒(méi)有專業(yè)的法務(wù)人員,，他們拿出的這些合同給我們審的時(shí)候，很可能就會(huì)張冠李戴,，有的時(shí)候就會(huì)碰見(jiàn),，明明是承攬合同,，他非要說(shuō)這是買賣合同,，有的時(shí)候會(huì)有客戶拿過(guò)來(lái)說(shuō)，趙律師我們想要聘一個(gè)外包人員,，或者說(shuō)是想要找一個(gè)給我們提供勞務(wù)的,，跟他簽訂勞務(wù)協(xié)議，但是他給我的模板卻是勞動(dòng)合同的模板,。所以我們大家在這個(gè)方面,，不要受客戶的迷惑，我們要有自己的一個(gè)清醒的判斷,。

第二是生效條件,。這個(gè)也很重要，我們國(guó)家的一些法律規(guī)定,，中外合資企業(yè)的合資合同是需要經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)的,，還有一些合同是需要經(jīng)過(guò)備案的。像這些大家在做法律調(diào)研的時(shí)候,，要明白,，一定要事先了解到。

第三是履行程序,，這個(gè)也很重要,。比如說(shuō)在我們國(guó)家的建設(shè)工程合同中間，有一個(gè)在覆蓋之前需要一些確認(rèn),，這個(gè)我覺(jué)得是需要大家注意的一些地方,。

2.合同的框架性

框架性我認(rèn)為大部分包括這四大部分，首部,、正文,、尾部，還有附件,。正文基本上都是勞動(dòng)合同法12條的基本條款,，或者是對(duì)它的細(xì)化。這個(gè)沒(méi)有太多給大家講的，其實(shí)最重要的是附件,。像我們客戶給我們來(lái)咨詢的時(shí)候,，我就問(wèn)他你的相對(duì)方是第一次嗎？如果是第一次的話,，我們建議,，如果對(duì)他不是很了解，可以把他具有的相關(guān)的一些資質(zhì),，比如裝修公司可能有裝修的資質(zhì),，建筑公司可能會(huì)有建筑資質(zhì)類似于這樣跟你合同有關(guān)的資質(zhì)作為附件，附加起來(lái),，以便我們更大程度的保護(hù)自己的權(quán)益,。

那么我們請(qǐng)大家來(lái)看一看，這是一個(gè)客戶發(fā)來(lái)的原稿,，他直接給我發(fā)過(guò)來(lái)的時(shí)候就是這個(gè)樣子的,。很明顯可以看出來(lái)，我們先不說(shuō)內(nèi)容怎么樣,，他這個(gè)格式讓我覺(jué)得眼花繚亂的,，不知道身在何方的感覺(jué)。對(duì)于客戶拿來(lái)的這種合同,，我們要審查的時(shí)候,，肯定是我們相關(guān)的一些權(quán)利義務(wù)跟他去明確。下面把我們審核修改后的給大家展示一下,。

因?yàn)閮?nèi)容比較多,，我沒(méi)法把全部都放在上面。他前面把這些規(guī)定的比較模糊,，比如說(shuō)網(wǎng)站建設(shè)合同,，合同這些相關(guān)的一些項(xiàng)目、進(jìn)程,，包括要涉及到什么樣的項(xiàng)目,，具體內(nèi)容，怎么付款,，或者怎么驗(yàn)收等等像這些比較具體,，我們?cè)谛薷牡臅r(shí)候，他其實(shí)都寫在了一體,，其實(shí)是很不完整的,，但是我們寫的時(shí)候把本項(xiàng)目的相關(guān)我們都放到附件里。合同的正文里面基本就是關(guān)于雙方的權(quán)利義務(wù),，還有版權(quán),，以及其他的一些普通的應(yīng)有的條款,，最后的時(shí)候放在附件里的是比較重要的，比較細(xì)的東西,，我們給他細(xì)化出來(lái),。

四、合同審核的高潮

之后,，我在確定了它的合法性和框架性之后,，第一步把它調(diào)整了一下，調(diào)整完了之后,，我們要往里填充內(nèi)容,，或者我們要往里進(jìn)行一些修補(bǔ)。在第二次修改的時(shí)候,，我們要做什么呢,？我們首先要明確客戶這邊是優(yōu)勢(shì)方還是劣勢(shì)方?？隙ㄋ诤贤锩嫦嚓P(guān)的權(quán)利義務(wù),，可能就會(huì)有一些不對(duì)等基于我們來(lái)說(shuō)應(yīng)該怎么樣更好的,，站在誰(shuí)的角度上去保護(hù)他的利益,。如果是優(yōu)勢(shì)方這種情況下，我建議我們就要盡量的占據(jù)主動(dòng),，也就是說(shuō)我們一定要保留我們的單方解除權(quán),。

比如說(shuō)大家可以看一下，比如說(shuō)兩個(gè)條款哪一個(gè)是優(yōu)勢(shì)方,。就是本合同履行過(guò)程中,，乙方需提前解除合同的，應(yīng)提前多少日通知甲方,，并返還甲方所支付的所有費(fèi)用,。因乙方的提前解除而給甲方造成其他經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,，除返還甲方所支付的所有費(fèi)用之外,，以本合同標(biāo)的額的多少向甲方支付違約金。因甲方自身原因提前解除本合同的,，應(yīng)提前【】日通知乙方,，對(duì)其支付的費(fèi)用不予退還。

大家應(yīng)該很清楚的能看出來(lái)了吧,，其實(shí)在這個(gè)里面甲方是占有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的,。我們要把甲方提前解除本合同。當(dāng)然也有朋友說(shuō),，你前面還說(shuō)權(quán)利義務(wù)要對(duì)等,，要平衡,，對(duì)不對(duì)？當(dāng)然我們后面還給大家說(shuō),，我們第二遍修改合同的時(shí)候,，我們還要給客戶一個(gè)反饋。

如果我們是占據(jù)優(yōu)勢(shì)方的話,，我們建議大家在我們的權(quán)利義務(wù)中間,，讓這個(gè)優(yōu)勢(shì)再往我們這邊傾斜一些，可能是把權(quán)利義務(wù)規(guī)定成60%,，甚至65%,，因?yàn)閷?duì)方還有一個(gè)討價(jià)還價(jià)的余地，如果我們直接就把權(quán)利義務(wù)設(shè)定成50%,，沒(méi)有還價(jià)的余地,、妥協(xié)的余地，作為我們來(lái)說(shuō)客戶很可能最后拿到的合同的權(quán)利義務(wù)就有40%了,。這是一個(gè)小竅門,，給大家分享一下。

然后,，如果我們是劣勢(shì)方怎么辦,？我求著人家辦事怎么辦啊，這種情況下我們就建議曲線救國(guó),。像曲線救國(guó)也不值得跟你硬碰硬是吧,。像這個(gè)合同的話，我們是直接下面紅色的是我們添加上去的,。我給大家解釋一下,，其實(shí)這是關(guān)于一個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)提供的時(shí)候，是不是侵犯到乙方權(quán)利的事情,。我們這個(gè)乙方是劣勢(shì)方,，那么甲方就認(rèn)為，如果乙方提交的這些材料是給我們?cè)斐闪藫p失的情況下,，由乙方承擔(dān)責(zé)任,。在這種情況下，我們就要規(guī)定一個(gè),，比如說(shuō)乙方承擔(dān)責(zé)任沒(méi)有問(wèn)題,，我們也同意。但是基于權(quán)利義務(wù)相對(duì)等的關(guān)系,，乙方對(duì)你自己提供的一些相關(guān)的文件,、資料，如果也有侵犯到其他人權(quán)益的情況下,，你是不是也要承擔(dān)責(zé)任,，我們就要把這一條要加上,。我們作為劣勢(shì)方的話，把天平稍微抬起,。當(dāng)然,，最終對(duì)方能不能接受，如果對(duì)方是一個(gè)法務(wù)人員,，或者是一個(gè)法律人員,，有這種最基礎(chǔ)的法律判斷，知道權(quán)利義務(wù)相對(duì)等的情況下,，對(duì)方還是很容易接受這個(gè)條款的,，畢竟是很公平的。

違約責(zé)任,、控制風(fēng)險(xiǎn),。優(yōu)勢(shì)方就要規(guī)定，只要你違約,，你就要承擔(dān)責(zé)任,，我不管你其它的。這個(gè)時(shí)候我們就可以規(guī)定,，無(wú)論是任何原因?qū)е潞贤獬蛘呓K止,，那么對(duì)于甲方已經(jīng)確認(rèn)工作成果所對(duì)應(yīng)的費(fèi)用乙方均不予返還，如果甲方未支付的還要支付,。我不管這個(gè)合同你履沒(méi)履行,，但是你應(yīng)該給我的一分錢不能少，這是我們作為優(yōu)勢(shì)方,。那劣勢(shì)方的時(shí)候，基于權(quán)利義務(wù)相對(duì)等,，非我過(guò)錯(cuò)我不承責(zé),，這種情況下我就要在最后加一個(gè)但書。但因乙方自身原因提前解除合同的除外,。你自身原因提前解除的你不能再要求我給你返還了,。

那么下面還有一個(gè)，這一點(diǎn)是比較重要的,，就是涉外合同的一個(gè)審核,。因?yàn)槲覀內(nèi)粘９ぷ髦虚g審核的涉外合同比較多，所以在審核的時(shí)候主要注意兩大點(diǎn),。一個(gè)準(zhǔn)據(jù)法,，還有一個(gè)是他生效的語(yǔ)言文本。因?yàn)槲以?jīng)看到一個(gè)合同,，準(zhǔn)據(jù)法選擇如果是我們國(guó)內(nèi)的企業(yè)盡量選擇適用我們中國(guó)法,，這樣的話對(duì)我們來(lái)是比較有利的,，生效語(yǔ)言文本我曾經(jīng)就看到過(guò)，本文文本以中文和英文同時(shí)制作,，兩份合同具有同等效力,，如果兩份合同不一致的情況下，那么如果是在瑞典訴訟的話適用英文文本,，如果是在中國(guó)訴訟或仲裁的情況下適用中文文本,。我覺(jué)得這種約定是不是也可以在事務(wù)中間。我覺(jué)得其實(shí)這種約定應(yīng)該也有效的,，其實(shí)還是根據(jù)訴訟地不一樣選擇適用不同的文本,。

我們已經(jīng)經(jīng)過(guò)了一審、二審,。經(jīng)過(guò)兩次之后基本上這個(gè)合同的框架已經(jīng)出來(lái)了,。這個(gè)時(shí)候我們先不要著急去調(diào)格式，確認(rèn)相關(guān)的一些文字等等,。我們先要跟客戶溝通一下,，先把我們現(xiàn)在修好的一些東西發(fā)給客戶的法務(wù)，先讓他們確認(rèn)一下,，發(fā)的同時(shí)告訴他們一下,，不知道符不符合你們的要求，所以請(qǐng)客戶先看一下,，針對(duì)我們剛剛合同審核中間提的意見(jiàn),，讓他們進(jìn)行一個(gè)反饋。有時(shí)候客戶在我們意見(jiàn)中后面再寫,，這個(gè)我們想怎么樣,，或者直接打電話過(guò)來(lái)說(shuō)對(duì)于哪幾條我們還希望進(jìn)行一個(gè)什么樣的修改?？赡苓@個(gè)反饋需要經(jīng)過(guò)兩到三次,，根據(jù)我個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)一次完全能夠達(dá)到客戶要求，客戶標(biāo)準(zhǔn)的很少,，因?yàn)闀?huì)有各種各樣的很細(xì)節(jié)的一些問(wèn)題,。通過(guò)跟客戶來(lái)往兩次三次之后，基本上我們這個(gè)合同也都成型了,。

五,、合同審核的尾聲

這個(gè)時(shí)候我們要給客戶一個(gè)最終的版本。這種時(shí)候我們就要涉及到了一個(gè)審核合同到了尾聲,，用詞,、格式、語(yǔ)法語(yǔ)意,，不必要的文字,、數(shù)字錯(cuò)別字,、版式，這是我在審核合同最后的步驟,，需要確認(rèn)的這些東西,。

我們要確認(rèn)用詞是否恰當(dāng)，語(yǔ)法,，語(yǔ)意是不是錯(cuò)誤,，因?yàn)槲覀冊(cè)谌粘Ｊ謱戄斎氲臅r(shí)候，可能會(huì)有一些錯(cuò)打,，或者說(shuō)漏打,，錯(cuò)別字等等一些情況。我個(gè)人在最終提交給客戶版本的時(shí)候,，這個(gè)合同一定要確認(rèn)三遍以上,。而且我建議，給大家一個(gè)建議,，千萬(wàn)不要在電腦上審核,，其實(shí)這種審核不是太完美，建議大家把修改的合同給打印出來(lái),，拿著筆一行一行的一邊讀一邊捋,。這種我個(gè)人認(rèn)為效果是非常好的，你讀的時(shí)候最好要集中精神,，要讀進(jìn)去,，不要手一過(guò)就完了，這是沒(méi)有意義的,，一定要讀,，這時(shí)候不僅是字能挑出來(lái)一些，而且版式,、格式可能有上下沒(méi)有對(duì)齊的,，在電腦上是不太容易發(fā)現(xiàn)的。但是你打印出來(lái)就你很直觀,，一目了然就能看清楚，這個(gè)'一'和這個(gè)'一'不在同一條線上,，就會(huì)有這種情況,，是很多，所以這是我給大家的建議,。

還有一個(gè)建議就是數(shù)字,，數(shù)字一定要慎重慎重再慎重，因?yàn)閿?shù)字少了一個(gè)點(diǎn),，甚至少了一個(gè)0,，或者多了一個(gè)0,，都是一件天大麻煩的事情，所以我建議大家在你確認(rèn)完了之后,，在給客戶發(fā)送的時(shí)候,，針對(duì)這個(gè)數(shù)字大家一定要再重新核一遍，沒(méi)有問(wèn)題,，可以了這樣再給客戶發(fā)出去,。

像這種情況下，比如說(shuō)甲方某某公司以下簡(jiǎn)稱甲方,，大家覺(jué)得這后面還有必要去要嗎,，這就是一些很重復(fù)，很沒(méi)有必要的一些文字,。前面甲方就可以了,，或者前面甲方不寫某某公司以下簡(jiǎn)稱甲方都是可以的，盡量不要做這些無(wú)用功,，然后讓人覺(jué)得非常不專業(yè),。

最后我想說(shuō)一下版式的問(wèn)題，人要衣裝,，合同也要有一個(gè)非常好看的一個(gè)門面,。不只是里面內(nèi)容改的好，改的專業(yè),。如果是內(nèi)容改的很專業(yè),，但是別人往往第一面給別人的印象是最重要的。我聽(tīng)說(shuō)過(guò)一個(gè)說(shuō)法,，在剛見(jiàn)面的三秒鐘基本上這個(gè)陌生人已經(jīng)對(duì)你進(jìn)行了定位,，他所對(duì)你進(jìn)行的定位就是基于外在，首先你的穿著打扮,，你的說(shuō)話,，你的語(yǔ)氣，你的儀表,，首先對(duì)你進(jìn)行了這個(gè)判斷,。當(dāng)然他不知道你是不是具有豐富的學(xué)識(shí)，是不是很有禮貌的一個(gè)人,，我給大家建議,，合同其實(shí)也是一樣的道理，我們一定要做的美觀,，漂亮,，最起碼拿出來(lái)一看簡(jiǎn)潔大方，首先讓我第一主觀印象就會(huì)認(rèn)為，這個(gè)律師他做的不錯(cuò),，是一個(gè)可以信賴的,。第一印象是很重要的。

六,、合同審核的終極目的

說(shuō)了這么多,，其實(shí)我們合同審核的終極目的是什么？就是促進(jìn)交易,，而不是拆散別人的交易,。所以我們?cè)诖龠M(jìn)別人交易的時(shí)候，我覺(jué)得一定要跟客戶具體協(xié)商,，他具體合同中,，審核中碰見(jiàn)的一個(gè)問(wèn)題，盡量把每一條你所做的重大的一個(gè)修改旁邊用批注標(biāo)一下,，這個(gè)條款是一定要堅(jiān)持的嗎,？你要告訴客戶這個(gè)條款是可以放棄的，或者說(shuō)這個(gè)條款你可以妥協(xié)50%左右的度,。大家要盡量的給客戶一個(gè)詳細(xì)的建議,，這樣的話客戶從心里也會(huì)覺(jué)得很舒服，會(huì)覺(jué)得你的服務(wù)體現(xiàn)到這種細(xì)節(jié)方面,。這是我審核合同中,，我個(gè)人的一些心得，一些體會(huì),，非常感謝大家,。