自去年開始,，大批中國(guó)企業(yè)掀起了新一輪海外并購(gòu)潮，意圖在全球經(jīng)濟(jì)低迷的背景下抄底“掃貨”,?？焖倥噬木揞~交易和積極擴(kuò)張的堅(jiān)決腳步，令世界輿論震驚。但縱觀收購(gòu)效果,，卻并不令人欣喜,，很多并購(gòu)案面臨當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門的重重壓力，還有勞工問題,、交易支付問題,、稅務(wù)問題、爭(zhēng)議解決,、管理對(duì)接和文化融合問題等等,，中企海外收購(gòu)之路注定不會(huì)是一帆風(fēng)順

　　文 《法人》見習(xí)記者 王映

　　3月28日，安邦在與萬豪 （Marriott）之間的“搶親戰(zhàn)”中第三次提價(jià),。作為目標(biāo)公司的喜達(dá)屋（Starwood Hotels & Resorts）發(fā)布公告稱,，安邦領(lǐng)銜的財(cái)團(tuán)欲以現(xiàn)金方式82.75美元/股、總價(jià)約141.5億美元完成并購(gòu),。

　　通過一系列密集且刷新成交紀(jì)錄的并購(gòu)案,，揮金如土的安邦已由一家“低調(diào)”得不為海外熟知的公司變?yōu)樯探缃裹c(diǎn)，其強(qiáng)勢(shì)介入,、全現(xiàn)金報(bào)價(jià)的“土豪” 做派引人注目,，但也遭遇到了外界對(duì)其信息披露的詬病，同時(shí),，更被視為攜帶大量資金涌出國(guó)門,、積極參與海外并購(gòu)的中國(guó)企業(yè)之典型。

　　如果說中國(guó)企業(yè)在2015年掀起了海外并購(gòu)交易的浪潮,，那進(jìn)入2016年以來的一系列中企海外并購(gòu)大手筆,，則可謂山呼海嘯。

　　萬達(dá)35億美元收購(gòu)美國(guó)傳奇影業(yè),，海爾54億美元接手美國(guó)通用電氣的白色家電,，海航60億美元大手筆收購(gòu)美國(guó)信息技術(shù)企業(yè)英邁，更出現(xiàn)了創(chuàng)出中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)新紀(jì)錄的“百億”級(jí)交易——中國(guó)化工集團(tuán)擬以400余億美元交易額并購(gòu)世界最大農(nóng)化和種子企業(yè)先正達(dá),。

　　新年第一季度尚未結(jié)束,，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易金額便已接近去年全年交易金額。英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》日前援引研究機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)顯示,，自2016年1月以來,，中國(guó)海外收購(gòu)累計(jì)達(dá)1020億美元，而去年全年創(chuàng)下的歷史新高為1060億美元,。而湯森路透的數(shù)據(jù)則顯示,，今年以來，中資企業(yè)海外并購(gòu)規(guī)模已占全球跨境并購(gòu)規(guī)模的47%,。

　　快速攀升的巨額交易和積極擴(kuò)張的堅(jiān)決腳步,，引來西方評(píng)價(jià)中國(guó)企業(yè)“欲將五星紅旗插遍世界”。根據(jù)畢馬威全球中國(guó)業(yè)務(wù)發(fā)展中心發(fā)布的《2016中國(guó)展望》，中國(guó)企業(yè)對(duì)外并購(gòu)交易總額有望在2016年超過1000億美元大關(guān),。同時(shí),，房地產(chǎn)、農(nóng)業(yè)和食品,、基礎(chǔ)設(shè)施和高端制造業(yè)將繼續(xù)成為中企對(duì)外投資的重點(diǎn)行業(yè),。

　　人們對(duì)于中國(guó)企業(yè)大舉“出海”并購(gòu)的驅(qū)動(dòng)力和目的議論紛紛,；面對(duì)懷揣大把現(xiàn)金的中國(guó)買家,，目標(biāo)市場(chǎng)的態(tài)度也迥然不同；而對(duì)于已經(jīng)完成并購(gòu)交易的中國(guó)企業(yè),，如何真正實(shí)現(xiàn)“雙贏”而不致最終敗走麥城,，都成為這個(gè)“中企海外并購(gòu)季”中需要思考的問題。

　　資金外流擔(dān)憂隱現(xiàn)

　　中國(guó)企業(yè)在2015年便已經(jīng)完成了一份創(chuàng)新高的海外并購(gòu)成績(jī)單,。

　　數(shù)據(jù)顯示,，2015年中企實(shí)施的海外并購(gòu)項(xiàng)目總共593個(gè)，累計(jì)交易金額401億美元（包括境外融資）,，其中直接投資338億美元,，占84.3%。交易項(xiàng)目金額同比增長(zhǎng)40%,，數(shù)量增長(zhǎng)21%,，涉及領(lǐng)域幾乎覆蓋國(guó)民經(jīng)濟(jì)的所有行業(yè)。

　　畢馬威報(bào)告指出,，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)呈現(xiàn)高質(zhì)量增長(zhǎng)，高附加值領(lǐng)域和消費(fèi)相關(guān)行業(yè)的交易數(shù)量和規(guī)模均有所增加,。而在2015年中企對(duì)外并購(gòu)案例中,，交易規(guī)模排名前三為金融服務(wù)、電子信息和能源設(shè)施,，金額分別為181億美元,、118億美元和102億美元；交易數(shù)量排名前三的為電子信息,、醫(yī)療保健和房地產(chǎn),，數(shù)量分別為99宗、54宗和35宗,。

　　其中,，安邦保險(xiǎn)65億美元收購(gòu)黑石集團(tuán)酒店資產(chǎn)、100%股權(quán)收購(gòu)比利時(shí)FIDEA保險(xiǎn)公司,，中化集團(tuán)71億美元并購(gòu)意大利貝耐力輪胎公司,，紫光集團(tuán)斥資38億美元收購(gòu)西部數(shù)據(jù)15%的股份（該項(xiàng)收購(gòu)最終宣布失敗），這幾筆大規(guī)模的交易讓并購(gòu)公司在交易總額中名列前茅,。

　　“中國(guó)企業(yè)通過海外并購(gòu)方式強(qiáng)勢(shì)進(jìn)入全球市場(chǎng),，符合中國(guó)經(jīng)濟(jì)走出去的發(fā)展戰(zhàn)略，一方面有助于拓展國(guó)際市場(chǎng),，另一方面也有助于企業(yè)做大做強(qiáng),。”著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家、作者宋清輝向《法人》記者表示,。

　　中國(guó)人民大學(xué)國(guó)際并購(gòu)與投資研究所研究員,、中倫律師事務(wù)所合伙人李俊杰對(duì)近年來中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資的特點(diǎn)進(jìn)行了總結(jié)：從投資主體看，之前多是大型國(guó)企領(lǐng)頭,，現(xiàn)在更多的民企也開始發(fā)力,；從并購(gòu)重點(diǎn)看，過去以石油,、礦產(chǎn)等大宗自然資源為主,，近來更多是為了產(chǎn)業(yè)升級(jí)，因此高新科技,、文化項(xiàng)目等更被資本青睞,。

　　不過，并購(gòu)交易數(shù)據(jù)的“井噴”也引發(fā)了分析人士對(duì)中企資金外流創(chuàng)新途徑的解讀,。

　　英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》曾援引NN投資管理公司的報(bào)告稱,，通過對(duì)官方數(shù)據(jù)的整理，在截至7月底的13個(gè)月里,，19個(gè)最大新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體的資本凈流出總量達(dá)到9402億美元,，近乎兩倍于2008年－2009年金融危機(jī)三個(gè)季度中撤出的資本4800億美金。在經(jīng)濟(jì)危機(jī)之后的幾年中,，新興經(jīng)濟(jì)體所收到的資金輸入現(xiàn)已轉(zhuǎn)變?yōu)榱鞒觥?/p>

　　隨著新興經(jīng)濟(jì)體資本流出之勢(shì)開啟,，中國(guó)企業(yè)頻繁出手海外并購(gòu)讓分析人士做出各種猜測(cè)，有解讀認(rèn)為這是向海外轉(zhuǎn)移資金的新方式,。

　　“放在全球的新興經(jīng)濟(jì)體領(lǐng)域來看,，大家都在面臨著資金流出的問題，但只有中國(guó)有能力對(duì)海外企業(yè)進(jìn)行并購(gòu),?！币幻麉⑴c過多起海外并購(gòu)項(xiàng)目的大型民營(yíng)投資公司財(cái)務(wù)部人士在與《法人》記者的談話中強(qiáng)調(diào)，雖然并購(gòu)使得資金流出中國(guó),，但仍有很大可能在未來給母公司帶來利潤(rùn)與收益,。

　　并購(gòu)的多重追求

　　“這無疑具有重要的戰(zhàn)略布局意義?！苯咏谢瘓F(tuán)并購(gòu)團(tuán)隊(duì)的人士對(duì)《法人》記者如此評(píng)價(jià)該公司與先正達(dá)的并購(gòu)交易,，而對(duì)于進(jìn)一步的細(xì)節(jié)內(nèi)容,，中化集團(tuán)顯然希望相關(guān)人員三緘其口。

　　作為巨型國(guó)企的中化集團(tuán)一直是海外并購(gòu)領(lǐng)域的“領(lǐng)頭羊”,，通過與先正達(dá)的此筆巨型并購(gòu)交易,，中化集團(tuán)將一躍成為全球最大的殺蟲劑與農(nóng)業(yè)供應(yīng)商。而此次交易更被視為顯示中國(guó)致力于掌握種子與作物培育技術(shù),，以便推動(dòng)農(nóng)業(yè)增產(chǎn)并為世界最大人口國(guó)保證糧食安全,。

　　“強(qiáng)化技術(shù)、擴(kuò)大市場(chǎng),、整合資源,、優(yōu)化戰(zhàn)略?！痹谒吻遢x看來,，隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，中國(guó)企業(yè)通過海外擴(kuò)張并購(gòu)的方式拓展業(yè)務(wù)成為了選擇,。

　　在今年全國(guó)兩會(huì)上,，三胞集團(tuán)董事長(zhǎng)、全國(guó)政協(xié)委員袁亞非對(duì)轉(zhuǎn)型借力并購(gòu),、革新業(yè)務(wù)模式的看法更為深入：“通過海外并購(gòu),，引進(jìn)先進(jìn)產(chǎn)品、技術(shù),、商業(yè)模式及管理系統(tǒng),，這有利于深化供給側(cè)改革，激發(fā)企業(yè)活力和消費(fèi)者潛力,，優(yōu)化消費(fèi)結(jié)構(gòu),，推動(dòng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)。”

　　通過海外并購(gòu)?fù)瓿蓪?duì)品牌,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)的布局,，從而提高自身在全球價(jià)值鏈中的地位，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的使命往往是多重的,。不過，此波并購(gòu)潮中的多數(shù)交易并未被從上述高度進(jìn)行解讀,。

　　在商務(wù)部網(wǎng)站轉(zhuǎn)載的“《華爾街日?qǐng)?bào)》：中國(guó)追逐海外資產(chǎn)”一文中,，中國(guó)企業(yè)大舉海外并購(gòu)的原因被認(rèn)為：“一是國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)放緩，企業(yè)紛紛尋求海外發(fā)展新空間,；二是人民幣貶值,。”

　　人民幣貶值所帶來的匯率風(fēng)險(xiǎn),，對(duì)加速中企海外投資的作用顯而易見,。高盛并購(gòu)業(yè)務(wù)聯(lián)席主管Gregg Lemkau就曾表示,，中國(guó)企業(yè)可能希望趕在人民幣進(jìn)一步貶值之前獲得資產(chǎn)，以免目標(biāo)資產(chǎn)變得更貴,。

　　而在國(guó)內(nèi)外資產(chǎn)估值差距,、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和資本過剩一系列因素的共同作用下，海外并購(gòu)對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說更像是出國(guó)“海淘”一樣是一筆劃算生意,。

　　海外并購(gòu)專家,、Legal500評(píng)選亞太區(qū)最佳公司法務(wù)之一的法務(wù)專家張偉華就舉例表示，譬如收購(gòu)海外油氣資產(chǎn)的中企對(duì)當(dāng)?shù)赜蜌?a target="_blank">法律并不是特別熟悉,，但仍然去收購(gòu),，他們對(duì)資產(chǎn)本身價(jià)值關(guān)注度沒那么高，但因?yàn)榫硟?nèi)與境外證券市場(chǎng)的估值存在巨大的差距,，所以愿意去交易,。

　　“2008年國(guó)際金融危機(jī)后，海外資產(chǎn)價(jià)格大幅度縮水,，給中企海外并購(gòu)提供了機(jī)遇,。多數(shù)中國(guó)企業(yè)在海外收購(gòu)中并非不在意價(jià)格是否'劃算’，海外并購(gòu)的最終目的是為企業(yè)獲得更多的利潤(rùn),，只要企業(yè)認(rèn)為并購(gòu)可以提升價(jià)值鏈分工,、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值,，就會(huì)覺得很'劃算’,。”宋清輝認(rèn)為應(yīng)從更綜合的層面考慮并購(gòu)的性價(jià)比,。

　　前述大型民營(yíng)投資公司人士向《法人》記者提供了幾個(gè)更具有全球普適性的并購(gòu)理由—對(duì)于上市公司來說,，通過兼并收購(gòu)謀求增長(zhǎng)和股價(jià)的提升可謂一個(gè)長(zhǎng)盛不衰的題材，而海外優(yōu)質(zhì)企業(yè)更是迅速提升公司股價(jià)的優(yōu)質(zhì)選擇,；此外,，擁有充足現(xiàn)金流的海外企業(yè)也受到青睞，“海外收購(gòu)中最受歡迎的目標(biāo)就是'現(xiàn)金?！?。

　　歐美態(tài)度各異

　　美國(guó)財(cái)政部在今年2月公布數(shù)據(jù)顯示，2014年該國(guó)審查外國(guó)并購(gòu)提議的數(shù)量超過往年,，而其中多數(shù)來自中國(guó),。從2012年起，中國(guó)企業(yè)在美投資受到美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）審查的數(shù)量連續(xù)三年位列第一,。

　　顯然,，面對(duì)懷揣資金的中國(guó)企業(yè)，美國(guó)的態(tài)度是更為嚴(yán)格的審查,。

　　2016年以來,，已有兩筆涉及中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)計(jì)劃因?qū)彶槎黄确艞墶w利浦公司與金沙江創(chuàng)投主導(dǎo)的投資基金的交易,，以及清華紫光計(jì)劃收購(gòu)鎂光科技的案例。另一個(gè)有爭(zhēng)議的交易是重型設(shè)備制造商中聯(lián)重科(000157,股吧)向美國(guó)工程機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)Terex Corp發(fā)出的33億美元收購(gòu)要約,，一名美國(guó)眾議院議員向政府提出了處于國(guó)家安全考慮的敦促阻止,。

　　“面對(duì)中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)行為，美國(guó)企業(yè)和政府都表現(xiàn)出了很強(qiáng)的警惕性,，國(guó)家安全是常見的審查理由,，但在歐洲則有著明顯不同的態(tài)度?！边@一地區(qū)差異不僅得到多位受訪者的認(rèn)同,，更得到了數(shù)據(jù)支持。

　　數(shù)據(jù)顯示,，2015年,，22%的中國(guó)海外投資在歐洲實(shí)現(xiàn)，并創(chuàng)下200億歐元的紀(jì)錄,，較2014年上升44%,。過去五年中國(guó)平均每年對(duì)歐投資達(dá)100億歐元，然而,，五年前這一數(shù)字僅為10億歐元,。

　　歐盟委員會(huì)前主席、意大利前總理普羅迪就曾表示,，歐洲擁有巨大的市場(chǎng)和技術(shù)實(shí)力,，中國(guó)企業(yè)將獲得巨大的發(fā)展空間，有助于實(shí)施其全球化戰(zhàn)略,。而在市場(chǎng)和技術(shù)之外,，歐洲的吸引力還來自于歐洲資產(chǎn)貶值所帶來的“高性價(jià)比”。

　　在法國(guó)媒體對(duì)中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的報(bào)道中,，法國(guó)投資銀行中國(guó)部經(jīng)理克里斯蒂娜·朗貝爾·古埃表示“中國(guó)人非常務(wù)實(shí)”：歐洲在經(jīng)濟(jì)和政治領(lǐng)域遇挫,，中國(guó)人利用這一點(diǎn)以更優(yōu)惠的價(jià)格敲定收購(gòu)。有的企業(yè)收購(gòu)了歐洲的生產(chǎn)部門,，在中歐之間的運(yùn)輸成本上掙錢,；有的企業(yè)需要一個(gè)服務(wù)歐洲市場(chǎng)的切入點(diǎn)。

　　“務(wù)實(shí)”的中國(guó)企業(yè)在歐洲的投資目標(biāo)也在不斷擴(kuò)張,，從高科技到先進(jìn)服務(wù)業(yè),，從著名品牌到一般消費(fèi)品都有涉及。統(tǒng)計(jì)顯示,，2015年，中國(guó)對(duì)歐投資最多的領(lǐng)域包括自動(dòng)化技術(shù),、房地產(chǎn),、旅游,、科技信息和金融。

　　不過,，中歐企業(yè)的“合作愉快”并沒有躲開美國(guó)審查部門的關(guān)注,。

　　3月24日，四名代表農(nóng)業(yè)州—密歇根州,、俄亥俄州,、愛荷華州的美國(guó)參議員，聯(lián)名致信財(cái)政部,，表示擔(dān)心中化集團(tuán)與先正達(dá)的并購(gòu)交易將導(dǎo)致美國(guó)食品生產(chǎn)重要部分的海外控制份額上升,，對(duì)國(guó)內(nèi)食品甚至國(guó)家安全造成威脅。同時(shí),，據(jù)此要求其下屬機(jī)構(gòu)CFIUS分析該交易對(duì)美國(guó)食品系統(tǒng)造成的潛在影響,，而這一機(jī)構(gòu)的主要審查領(lǐng)域?yàn)樯婕巴{國(guó)家安全的外資收購(gòu)。

　　有觀察表明,，CFIUS對(duì)不直接涉及美國(guó)公司的交易采取了越發(fā)積極的審核態(tài)度,，而其原因多緣于在全球化的推動(dòng)之下，目標(biāo)企業(yè)多持有美國(guó)資產(chǎn),?？深A(yù)見的是，中國(guó)企業(yè)將要為CFIUS更加嚴(yán)格的審查付出一定代價(jià),。

　　國(guó)內(nèi)并購(gòu)政策松綁

　　從2013年開始的一系列中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)相關(guān)政策的改革,，被視為“海淘”激增背后不可或缺的環(huán)境因素。

　　此前,，一家中國(guó)公司如果要去海外投資,，不管是國(guó)企還是民企，都必須獲得多個(gè)中國(guó)政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),?？赡苌婕暗膶徟鷻C(jī)構(gòu)包括發(fā)改委、商務(wù)部和外管局,，而審批的具體層級(jí)則取決于投資的規(guī)模和性質(zhì),。

　　對(duì)此，擁有近20年并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的李俊杰深有感觸：“對(duì)于國(guó)企,、上市公司或者銀行,、保險(xiǎn)公司等處于特有監(jiān)管體制下的企業(yè)，還有額外的審批要求,。在實(shí)踐中,，這些審批過程往往冗長(zhǎng)繁復(fù)且不透明，一個(gè)企業(yè)花三四個(gè)月走完審批流程是很正常的事情,?！?/p>

　　在此審批機(jī)制之下,，審批結(jié)果的穩(wěn)定性和可預(yù)見性存在著缺陷，同時(shí)給予了審批機(jī)構(gòu)巨大的自由裁量權(quán),。而這也使海外目標(biāo)公司認(rèn)為中國(guó)政府的審批時(shí)間漫長(zhǎng)且結(jié)果難以預(yù)見,。

　　李俊杰曾撰文總結(jié)，針對(duì)此問題,，交易對(duì)方最直接的應(yīng)對(duì)就是不接受把中國(guó)政府審批作為交割條件之一,，要求由中國(guó)收購(gòu)方承擔(dān)能否獲得中國(guó)政府批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；而相對(duì)間接一點(diǎn)的策略則是據(jù)此判斷與中方交易風(fēng)險(xiǎn)較高,，進(jìn)而要求中方支付風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià),，即所謂“中國(guó)溢價(jià)”。

　　2013年12月初,，多年未改的《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄》迎來修訂,，在其后的10個(gè)月中，《目錄》再次被修訂,。2014年9月,，商務(wù)部發(fā)布新修訂的《境外投資管理辦法》，確立了“備案為主,、核準(zhǔn)為輔”的管理模式,，并取消了對(duì)特定金額以上境外投資、在境外設(shè)立特殊目的公司實(shí)行核準(zhǔn)的要求,，

　　在李俊杰看來,，一系列改革大大降低了對(duì)中國(guó)企業(yè)海外投資的審批要求，簡(jiǎn)化了核準(zhǔn)項(xiàng)目,，縮短了時(shí)間,，除少數(shù)另有規(guī)定的情況外，境外投資項(xiàng)目一律取消核準(zhǔn),，改為備案,。

　　隨著以行政審批制度改革為代表的相關(guān)改革推進(jìn)，企業(yè)在海外并購(gòu)中自主決策能力上升,，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易進(jìn)入政策環(huán)境的黃金期,。

　　不過，張偉華亦指出,，這次并購(gòu)潮與中國(guó)政府支持企業(yè)走出去有較大的相關(guān)性,。“但我個(gè)人并不建議強(qiáng)調(diào)政府在中企海外并購(gòu)背后的助力,，這對(duì)于企業(yè)海外并購(gòu)的審批不會(huì)有太好的幫助,，尤其對(duì)于國(guó)企，審核會(huì)變得更加敏感。實(shí)際上西方資本主義國(guó)家,，對(duì)政府直接擁有的企業(yè)或者政府在背后支持的交易,，在審查上更加嚴(yán)格和小心謹(jǐn)慎，尤其在戰(zhàn)略性資產(chǎn),、基礎(chǔ)設(shè)施、能源,、航空等行業(yè)上,。”

　　私募基金順潮“出?！?/strong>