近期，上市公司開始紛紛玩起“嵌入式”員工持股計(jì)劃,，即將員工持股計(jì)劃作為并購重組中的關(guān)聯(lián)方,，這似乎有偷偷輸送利益之嫌。

此前接連爆出的員工持股計(jì)劃浮虧的案例或許觸動(dòng)了大股東的神經(jīng),，讓其開始選擇了另一種方式,。

當(dāng)下，多家已經(jīng)發(fā)布上市公司并購重組的案例中,，頻現(xiàn)將員工持股計(jì)劃置入其中的情形,，顯然，這將是一個(gè)上市公司與員工“雙贏”的局面,。

圈錢

并購重組一直都是資本市場中的盛宴,，股價(jià)的節(jié)節(jié)攀高更是使得相關(guān)利益方的財(cái)富快速增值。因而,，有越來越多的上市公司嘗試將員工持股計(jì)劃內(nèi)嵌在重組方案之中,，用于激勵(lì)公司員工。

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),，今年以來已有完美環(huán)球,、蘭州黃河、新綸科技,、保齡寶,、金證股份等超過10家上市公司在資本運(yùn)作中嵌入員工持股計(jì)劃，給員工以“提前上車”分享重組暴利的機(jī)會(huì),。

在眾多“內(nèi)嵌”案例中,，完美環(huán)球的員工們無疑是最令人羨慕的。

2016年1月6日晚間,，完美環(huán)球發(fā)布公告稱,，擬向上海完美世界全部股東發(fā)行股份,，收購?fù)昝朗澜?00%股權(quán)，交易對價(jià)120億元,。

根據(jù)方案,，完美環(huán)球擬向交易對方以19.53元/股發(fā)行6.14億股。同時(shí),，公司大股東池宇峰,、完美1號(hào)資管計(jì)劃及兩個(gè)員工持股計(jì)劃總計(jì)發(fā)行2.12億股，募集不超過50億元的配套資金,，用于多個(gè)項(xiàng)目建設(shè),。

其中，兩個(gè)員工計(jì)劃總計(jì)參與認(rèn)購7億元,。以3月4日公司收盤價(jià)30.65元計(jì)算,，兩個(gè)員工持股計(jì)劃尚未完成認(rèn)購，其“虛擬”的浮盈已達(dá)2.35億元,。

顯然,，在并購重組方案中內(nèi)嵌的員工持股計(jì)劃有著明顯的成本優(yōu)勢，況且資本運(yùn)作之后的股價(jià)尚有更可觀的漲幅可期,。

模仿先例

其實(shí),，早在2014年便出現(xiàn)了這種“內(nèi)嵌”式員工持股計(jì)劃，以“搭便車”的形式參與定增,。

2014年12月29日,，廣州浪奇披露定增計(jì)劃，公司擬以8.49元每股的價(jià)格定向發(fā)行7655.6萬股,，募資約6.5億元,。此次定增僅有兩名認(rèn)購對象，廣州浪奇2014年度員工持股計(jì)劃便嵌入其中,，認(rèn)購金額為1996萬元,。

同日，仙琚制藥亦披露定增募資預(yù)案,，據(jù)公告顯示,，仙琚制藥擬以9.03元每股的價(jià)格定向發(fā)行不超過9761.5萬股，募資不超過8.8億元,。此次定增的對象之中,，便由仙琚制藥部分董監(jiān)高人員和中層管理干部、業(yè)務(wù)/技術(shù)骨干,，以及子公司的管理/業(yè)務(wù)骨干自籌資金出資設(shè)立的匯添富45號(hào)計(jì)劃,。

2015年中也曾出現(xiàn)類似案例。2015年8月18日晚間,，停牌數(shù)月的盤江股份披露了定增預(yù)案,，公司擬以12.2元/股價(jià)格定增4.01億股,，募資總額48.98億元。此次定增中,，公司員工持股計(jì)劃擬通過浙銀匯智進(jìn)行認(rèn)購,，認(rèn)購金額為7208萬元。

對于員工持股計(jì)劃而言,，其初衷無不是讓員工分享公司成長的紅利,，從而提高整體發(fā)展水平。此前,，因股市大跌，讓一些直接在二級市場上按市價(jià)建倉的員工持股計(jì)劃紛紛被套,，部分甚至浮虧巨大,，這無疑使得激勵(lì)方案變成了員工的負(fù)擔(dān)，一位業(yè)內(nèi)人士說道,。

滬上一位私募表示,，資本運(yùn)作中內(nèi)嵌員工持股計(jì)劃，則相當(dāng)于選擇了一個(gè)較優(yōu)買點(diǎn),，更符合員工持股計(jì)劃的本意,。此外，員工持股計(jì)劃的參與也能為公司發(fā)展提供更多的資金支持,，算是助推資本運(yùn)作和產(chǎn)業(yè)發(fā)展,。

公平？

讓員工不僅提前布局,，更能以折價(jià)的方式享受到并購重組的大餐,，確實(shí)難逃有失公平之嫌。

“重組本身在A股市場往往是利好,，上市公司在方案中讓員工先期低價(jià)買入,，而外部投資者只能等方案出爐后才能高價(jià)下單，這有點(diǎn)內(nèi)部人士占地利圈錢的嫌疑,?！币晃煌顿Y者如是說道。

不過,，監(jiān)管層似乎已察覺到“內(nèi)嵌”式的不足,。近日，監(jiān)管層大力提倡了市場化定價(jià)的再融資,，并表示,，對于有較強(qiáng)市場約束的“以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日的市價(jià)（定增）發(fā)行”一切從寬；對于定價(jià)定向（定增）發(fā)行,，在審核中一切從嚴(yán),。

一位業(yè)內(nèi)人士就表示,，監(jiān)管部門其實(shí)一直在鼓勵(lì)再融資的市場化定價(jià)，但明確提出‘從嚴(yán)’,、‘從寬’好像還是第一次,，這也充分表達(dá)了監(jiān)管部門的態(tài)度。

日前,，慈文傳媒便大幅修改其定增計(jì)劃：由擬認(rèn)購方目前浮盈巨大的定價(jià)定增改為不確定發(fā)行對象的競價(jià)定增,，且發(fā)行底價(jià)從原先25.24元/股提升至42.38元/股更接近于公司此次停牌前股價(jià)49.58元每股。

“對于能夠改變公司資質(zhì)的并購重組,，大股東或者利益相關(guān)方參與認(rèn)購在一定程度上剝奪了其他投資者參與的機(jī)會(huì),。慈文傳媒定增方案大幅改動(dòng)的案例，反映出監(jiān)管層對并購重組中再融資回歸市場本質(zhì)的鮮明態(tài)度,。”上述私募人士稱,。