采購框架協(xié)議

買    方：深圳*****公司

賣    方： ________________

協(xié)議編號：__________________

采購框架協(xié)議

買方：深圳****公司

地址：深圳市***

電話：0755-88286889

傳真：0755-88286332

賣方：

地址：

電話：

傳真：

買方與賣方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本著平等,、自愿,、誠實(shí)信用、互惠互利的原則,，經(jīng)買賣雙方協(xié)商一致,，就買方向賣方訂購            產(chǎn)品之相關(guān)事宜訂立如下協(xié)議，以茲雙方共同遵守：

一,、    定義

除本協(xié)議另有規(guī)定外,，下列名詞依本章定義解釋：

1.產(chǎn)品：指采購合同和訂單等中所列產(chǎn)品及其零配件。

2.價格：指經(jīng)雙方協(xié)商同意之產(chǎn)品價格,。除雙方另有約定外,，價格包含政府稅費(fèi)、運(yùn)費(fèi)、保險,、裝卸等費(fèi)用

3.服務(wù)：指采購合同和訂單等中所列的服務(wù),。

4.采購訂單：指買方發(fā)給賣方的包含料號、產(chǎn)品型號,、數(shù)量,、價格、交貨條款,、支付條款等內(nèi)容的正式訂貨通知,，是唯一授權(quán)賣方按照本協(xié)議履行交貨義務(wù)的文件。

5.生效訂單：指經(jīng)賣方簽字回傳后的訂單.

6.買方商標(biāo)：指買方擁有的“YH”等logo的任意組合以及買方目前擁有的或現(xiàn)在正在申請的,、或?qū)硭械钠渌虡?biāo),。

7.產(chǎn)品支持文件：是指任何與產(chǎn)品相關(guān)的許可協(xié)議、產(chǎn)品說明書,、圖紙,、電路圖、用戶手冊,、市場推廣材料,、合格證、保修承諾和證書及其它類似的文件資料,。

二,、購置方式

購置產(chǎn)品時，除非買方與賣方另行簽訂《采購訂單》（以下簡稱“采購訂單或訂單”）,，否則買方在本協(xié)議項(xiàng)下沒有義務(wù)向賣方購置任何產(chǎn)品,。買方可以選擇其他供貨商采購?fù)惍a(chǎn)品，并不因本合同的簽訂而受到限制,。采購訂單嚴(yán)格按照本協(xié)議執(zhí)行,，本協(xié)議條款對買賣雙方當(dāng)事人具有約束力。

三,、 產(chǎn)品及產(chǎn)品技術(shù)支持與保修條款

1.賣方提供的產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)按照買方要求的標(biāo)準(zhǔn)制造,，并且不得低于國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),，上述質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)區(qū)分等級的,，則應(yīng)符合最高級別的標(biāo)準(zhǔn)；如沒有上述標(biāo)準(zhǔn)的,，則應(yīng)具備該類產(chǎn)品通常所應(yīng)具備的使用功能和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，且能正常運(yùn)行和使用；

2.賣方應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)品進(jìn)行出廠測試和檢驗(yàn),，并在送貨時向買方提供正式的出廠檢驗(yàn)報告,。

3.技術(shù)規(guī)范：賣方保證按照雙方已簽署的圖紙,、規(guī)格書等中的相應(yīng)“規(guī)格要求”向買方提供產(chǎn)品和服務(wù)，賣方提供的所有產(chǎn)品均必須通過買方的“入廠檢驗(yàn)（IQC）”且合格,，方可為買方所接受,，否則，買方有權(quán)拒收,。

4.產(chǎn)品升級： 賣方有義務(wù)對其產(chǎn)品進(jìn)行升級或技術(shù)改進(jìn),。賣方必須在舊產(chǎn)品停止生產(chǎn)前6個月向買方提出書面通知并得到買方書面同意后方可執(zhí)行，否則,，因此給買方導(dǎo)致的所有損失由賣方負(fù)責(zé)賠償,。賣方有義務(wù)在舊產(chǎn)品停止生產(chǎn)前保證生效訂單的正常供貨以及買方以后維修更換等所可能需要的備件需求。

5.賣方在提供產(chǎn)品時,，應(yīng)當(dāng)附送產(chǎn)品支持文件,。如產(chǎn)品中包含有專業(yè)操作技術(shù)時，賣方應(yīng)當(dāng)對買方相關(guān)人員免費(fèi)給予必要的技術(shù)培訓(xùn),、技術(shù)支持,、保修服務(wù)，直至買方人員掌握相應(yīng)技術(shù)為止,。

6.如產(chǎn)品有附帶軟件系統(tǒng)，賣方負(fù)責(zé)向買方提供賣方產(chǎn)品的軟件升級及相關(guān)技術(shù)資料,。升級時應(yīng)將不同版本的資料交買方備案,。

7.賣方在貨物交付后繼續(xù)響應(yīng)買方需求、不斷優(yōu)化貨物性能,，始終達(dá)到買方的最佳優(yōu)化程度,。

8.賣方出售的產(chǎn)品，質(zhì)量保修期為      個月,，自產(chǎn)品安裝驗(yàn)收合格之日起計算,。

9.因產(chǎn)品質(zhì)量問題，買方?jīng)Q定對產(chǎn)品進(jìn)行召回的,，如果該質(zhì)量問題是由于賣方原因?qū)е?，則賣方應(yīng)當(dāng)按照買方要求就所有召回產(chǎn)品進(jìn)行免費(fèi)退換或者維修，并承擔(dān)因此給買方造成的相應(yīng)損失,。如果非因賣方原因?qū)е仑浳镔|(zhì)量問題的,，賣方仍應(yīng)當(dāng)為召回工作提供全方位的支持，并收取成本費(fèi)用和適當(dāng)?shù)姆?wù)費(fèi)用,。

四,、  訂貨

1.買方需求產(chǎn)品的品名、規(guī)格,、型號,、數(shù)量,、價格等，以買方與賣方最終確認(rèn)的訂單內(nèi)容為準(zhǔn),。

2.訂單沒有約定的事項(xiàng),，遵照本協(xié)議有關(guān)條款執(zhí)行；如本協(xié)議沒有約定的,，按照雙方簽訂過的其它相關(guān)書面協(xié)議或交易習(xí)慣執(zhí)行,。

3.在訂單到達(dá)賣方之前，買方有權(quán)撤回該訂單,，撤回訂單的通知應(yīng)當(dāng)先于或者同時到達(dá)賣方,；在訂單生效之前，買方有權(quán)隨時撤銷該訂單并不承擔(dān)任何違約責(zé)任,。

4.產(chǎn)品樣品: 新產(chǎn)品采購前,，賣方有義務(wù)依據(jù)買方的書面要求免費(fèi)提供5到10個樣品以供買方測試使用。該樣品買方無須歸還或者支付貨款,。

5.安全庫存：賣方必須為買方保持一定量的原料庫存,，以滿足買方因特殊情況緊急調(diào)貨的要求，具體數(shù)量由雙方協(xié)商確定,。

6.針對部分生產(chǎn)周期較長或占用空間較大的物料,，買方每季度提供三個月的訂單需求預(yù)測數(shù)量（forecast）給賣方，以作賣方備貨使用,，并制定初步的交貨計劃,，以郵件的形式發(fā)送給賣方。賣方據(jù)此安排備貨,，具體交貨時間待買方通知,。

五、 確認(rèn)

1,、賣方應(yīng)當(dāng)在收到采購訂單后（1）個工作日內(nèi)通知買方是否接受該訂單,。如果接受，賣方應(yīng)當(dāng)立即將訂單加蓋印章后回傳買方,，傳真到達(dá)買方時生效,。買賣雙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行，任何一方均不得擅自變更和取消,。

2,、如果賣方?jīng)]有確認(rèn)并回傳訂單，而是按照訂單的要求交貨,，買方有權(quán)選擇拒收貨物或者按照訂單執(zhí)行,。

3、對訂單的任何修訂在未被買方書面確認(rèn)之前均不能視為已被接受并約束買方,。倘若買方在未書面確認(rèn)接受已修訂訂單的情況下接收了該訂單下的部分訂貨,，該部分交付并不意味著買方對該訂單的全面接受,。

4、對已下達(dá)給賣方且獲得其回簽的采購訂單,，買方可以根據(jù)實(shí)際情況推遲交貨或者適度取消,。

5、未經(jīng)買方書面同意,，賣方不能取消已生效的買方訂單,；否則，按照延期交貨處理,。

六,、交貨

1、賣方必須按照生效訂單中交貨期的要求,，按時將貨物送到買方指定的交貨地點(diǎn),。如需要提前交貨，賣方應(yīng)當(dāng)事先征得買方同意,。

2,、交貨時，貨物應(yīng)當(dāng)按照買方的要求包裝,，買方?jīng)]有特殊要求的,，應(yīng)當(dāng)按照國家、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)或者以足以保證貨物安全,、符合運(yùn)輸?shù)臉?biāo)準(zhǔn)包裝,，包裝應(yīng)適應(yīng)于遠(yuǎn)距離運(yùn)輸、防潮,、防震、防銹和防粗暴裝卸,，確保設(shè)備安全無損運(yùn)抵現(xiàn)場,。同時，賣方應(yīng)當(dāng)在每個包裝箱上標(biāo)示買方相應(yīng)的物資料號和數(shù)量 ;如果包裝箱內(nèi)有將貨物分成若干小包裝的話,必須在每個最小包裝上標(biāo)示買方的物資料號和數(shù)量,。

3,、交貨方式為賣方送貨，交貨地點(diǎn)為買方在訂單中指定的地點(diǎn),，交貨前的一切費(fèi)用（包括但不限于運(yùn)輸,、保險及卸貨等）均由賣方承擔(dān)；貨物交付前的所有權(quán)及損毀風(fēng)險歸賣方,，交付后歸買方,。

4、賣方交付貨物與訂單嚴(yán)重不符或外包裝嚴(yán)重?fù)p壞的,，買方有權(quán)拒收貨物,，拒收貨物毀損滅失的風(fēng)險由賣方承擔(dān),。

5、賣方交貨時,，應(yīng)當(dāng)按照買方要求的格式制作《送貨單》供買方簽收,，買方或買方指定收貨人在收到產(chǎn)品并核對購貨清單無誤后，在收貨單據(jù)上加蓋有效印章或由指定收貨人簽字確認(rèn)收到協(xié)議產(chǎn)品,。如果賣方提供的《送貨單》不符合買方要求,，買方有權(quán)拒收貨物，由此造成的遲延交貨由賣方承擔(dān)責(zé)任,。

七,、 檢驗(yàn)、接收或異議

1,、貨物到達(dá)買方指定地點(diǎn)后,，買方應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗(yàn)收，如果發(fā)現(xiàn)賣方所交付的貨物的品種,、型號,、規(guī)格與訂單不符或者貨物表面質(zhì)量存在問題的，買方有權(quán)拒收,；對于貨物的內(nèi)在質(zhì)量問題,，應(yīng)在檢測使用過程中發(fā)現(xiàn)后（15）天內(nèi)向賣方提出，賣方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)免費(fèi)更換或退還相應(yīng)數(shù)量的價款,，并在買方提出請求后（5）日內(nèi)將更換貨物送達(dá)買方指定地點(diǎn),。對于在客戶端發(fā)現(xiàn)的屬于賣方產(chǎn)品品質(zhì)的問題，屬于賣方保修期內(nèi)的,，賣方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)免費(fèi)更換,，超過保修期的賣方應(yīng)當(dāng)按照成本價給予維修或者更換，如不能更換的,，應(yīng)予以退貨,，賣方應(yīng)將退貨部分的貨款退回給買方，造成買方的損失由賣方負(fù)責(zé),。買方應(yīng)盡快以書面形式或口頭通知賣方,，并向賣方提出索賠。如更換貨物的,，賣方更換產(chǎn)品的質(zhì)保期應(yīng)從該更換產(chǎn)品買方簽收后并且驗(yàn)收合格之日起開始重新計算,。

2、如確屬于賣方原因造成的質(zhì)量問題,，買方要求退貨的,，應(yīng)及時通知賣方，有關(guān)運(yùn)費(fèi)等費(fèi)用由賣方承擔(dān),。對于按照本協(xié)議和雙方簽署的《供貨質(zhì)量保證協(xié)議》的規(guī)定發(fā)生退貨的,，均按延遲交貨處理,。

3、買賣雙方如果對貨物的質(zhì)量是否合格或者原材料的成分等有異議的,，可由買方委托具有鑒定資質(zhì)的第三方對爭議事項(xiàng)進(jìn)行鑒定,，如果賣方拒絕委托鑒定的，買方可以自行委托鑒定,，鑒定等相關(guān)費(fèi)用由賣方承擔(dān),。

八、 價格及貨款的結(jié)算支付

1.最優(yōu)惠報價： 對同類產(chǎn)品在數(shù)量相同或類似情況下,，賣方應(yīng)持續(xù)向買方提供最優(yōu)惠報價,。

2.賣方報價同時應(yīng)提供BOM材料構(gòu)成以及成本分析數(shù)據(jù)(均展開到BOM中的每一個零件)給買方。賣方如更新成本分析資料,，須盡速通知買方,，并應(yīng)依買方要求于7 個工作日內(nèi)將最新成本分析資料提供給買方。

3.賣方應(yīng)提供給買方最優(yōu)惠之產(chǎn)品價格,。買方之購買價格不得高于賣方銷售給其他方之價格,，如賣方違反上述約定，買方有權(quán)自行調(diào)整產(chǎn)品價格至最低價格,，賣方應(yīng)于七日內(nèi)全數(shù)返還相應(yīng)價差,，超出前述日期的，買方有權(quán)計收遲延付款違約金,。

4.賣方同意自產(chǎn)品量產(chǎn)交貨滿30天開始, 買方有權(quán)提出在產(chǎn)品的壽命周期中每季度進(jìn)行一次成本分析及審核,，賣方在每月20號前提供下一季度的最新報價，經(jīng)買方確認(rèn)后,，新價格在次月1日自動生效,。

5.產(chǎn)品生命周期即將終止，賣方需至少提前1－3個月將信息反饋買方,。

6.賣方提出的任何價格變動要求都需要得到買方書面同意后方可生效,，在雙方談判期間，原有價格與成交條件繼續(xù)生效,。本條款之價格調(diào)整不得視同買方放棄依本協(xié)議或相關(guān)法律享有的救濟(jì)權(quán),。

7.如產(chǎn)品屬于非賣方主導(dǎo)價格類型,，產(chǎn)品價格如有任何變動，賣方應(yīng)至少于變動前7個工作日通知買方并同時提供賣方客戶承認(rèn)的文件,，否則買方有權(quán)延遲付款,，不負(fù)延遲付款責(zé)任,。如因此而造成買方損失，賣方應(yīng)全部承擔(dān)責(zé)任及賠償損失,。

8.賣方必須在結(jié)算當(dāng)月10日前對已履行完成的訂單開出《對帳單》,，《對賬單》經(jīng)買賣雙方確認(rèn)無誤后至賬期結(jié)束15日前,，賣方將經(jīng)雙方確認(rèn)的《對賬單》蓋章原件及相同金額的正本發(fā)票送至買方；如賣方未及時提供發(fā)票或未提供《對賬單》原件或發(fā)票內(nèi)容有誤造成買方未能按期付款的,，買方不承擔(dān)責(zé)任,。

九、違約責(zé)任

1.延期交貨：賣方不能按期交貨時,，每延遲（1）日,，應(yīng)當(dāng)按照延遲交貨的貨值每日(0.5)%計算違約金；如延遲超過（20）日,，買方有權(quán)單方面解除協(xié)議,，并要求賣方支付遲延交貨的貨款總金額10%的違約金 ; 如果買方選擇繼續(xù)履行協(xié)議的，賣方應(yīng)當(dāng)按照延遲交貨的貨值每日(1)%計算違約金,；如果賣方延遲交貨造成買方生產(chǎn)線停工待料的話,，賣方除支付前述違約金外，還應(yīng)當(dāng)賠償買方的全部損失以及工時費(fèi),，工時費(fèi)統(tǒng)一按人民幣每人工每小時（人工時價）計算,。

2.若賣方擅自提前終止本協(xié)議或訂單的，買方有權(quán)要求賣方支付總貨款30%的違約金,，若造成買方損失,，賣方還需賠償買方相應(yīng)的損失。

3 .如買賣雙方任何一方向第三人泄漏對方當(dāng)事人的商業(yè)秘密,，應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)年雙方已經(jīng)發(fā)生的交易金額的（30）％向?qū)Ψ街Ц哆`約金,。

4 .保證責(zé)任：當(dāng)賣方提供的產(chǎn)品達(dá)不到本協(xié)議保證條款的要求時，買方可選擇要求賣方承擔(dān)修理,、更換,、重做、退貨,，并賠償買方因此而遭受的損失,。不能修好或不能調(diào)換的，按不能交貨處理,。對不良品,、多余貨品及被解除訂單的產(chǎn)品（即買方可退還給賣方的產(chǎn)品），賣方應(yīng)在買方通知后（5）天內(nèi)取走,；逾期后,，買方可以自行處置并且不承擔(dān)任何違約責(zé)任。

5. 賣方已預(yù)見到產(chǎn)品將被作為元器件用于買方制造的成品中,。如產(chǎn)品的質(zhì)量或功能不符合本協(xié)議約定,，不論該質(zhì)量及功能上的瑕疵發(fā)現(xiàn)于買方制造其成品過程中，還是于買方將成品售出或最終用戶使用后，賣方均有義務(wù)進(jìn)行維修或更換并賠償買方的損失,。如因產(chǎn)品質(zhì)量問題導(dǎo)致買方及其員工或第三方人身損害或財產(chǎn)損失的 ,，賣方應(yīng)全部承擔(dān)違約或侵權(quán)責(zé)任。

6.因賣方提供的發(fā)票不合格而引起的一切責(zé)任由賣方承擔(dān),。

7 .如賣方違反廉政條款的,，應(yīng)向買方賠償相當(dāng)于雙方當(dāng)年交易金額的（30）%作為違約金；造成其它損失的,，賣方還應(yīng)當(dāng)賠償因此給買方造成的損失,。

8.服務(wù)違約：如賣方未按照本協(xié)議約定及時向買方提供技術(shù)支持及保修期服務(wù)，賣方應(yīng)承擔(dān)協(xié)議總金額 30% 的違約金,，該違約金應(yīng)在收到買方書面通知后10日內(nèi)支付,。若違約金不足以補(bǔ)償由于賣方未按照本協(xié)議約定及時向買方提供技術(shù)支持及保修期服務(wù)所導(dǎo)致買方的損失，賣方須全額賠付買方一切損失,。

十,、  保證條款

賣方做出下列陳述和擔(dān)保：

1、賣方是依法注冊并有效存續(xù)的法人單位,，公司股東、高級管理人員等與買方?jīng)]有任何可能影響雙方之間交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系,；保證提供給買方的全部資料,、文件和信息均是真實(shí)、合法,、準(zhǔn)確、完整,、有效的,；保證具備簽署本協(xié)議的合法資格,，賣方在本協(xié)議項(xiàng)下的行為符合法律、行政法規(guī),、規(guī)章規(guī)定,，賣方簽署本協(xié)議或履行賣方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不違反賣方訂立的任何其他協(xié)議，賣方在本協(xié)議項(xiàng)下的行為符合賣方章程或內(nèi)部組織文件的規(guī)定,，且已獲得公司（機(jī)構(gòu),、組織）內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)及/或國家有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn),。

2、賣方提供的產(chǎn)品符合法律規(guī)定,，產(chǎn)品原材料、元器件的采集,、供應(yīng)都是符合國家法律法規(guī)規(guī)定的,，不會因?yàn)橘I方采用了賣方相關(guān)產(chǎn)品而給買方或其產(chǎn)品帶來不利后果。

3,、賣方保證具備銷售本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)品及提供本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)服務(wù)的合法資質(zhì)，并有義務(wù)在本協(xié)議履行期內(nèi)持續(xù)保持該資質(zhì)的合法有效性,，保證對其產(chǎn)品擁有完全的所有權(quán)、處置權(quán),，其中包含的知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等都是賣方獨(dú)立擁有的或合法取得使用權(quán)的,，產(chǎn)品不存在任何權(quán)屬爭議,，也不存在任何未書面告知買方的權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括但不限于被查封,、被扣押,、被監(jiān)管、被出租,、被留置、存在拖欠購置價款,、維修費(fèi)用,、國家稅款、損害賠償金等情形或者產(chǎn)品已為第三人設(shè)定擔(dān)保等,。,。

4、賣方保證產(chǎn)品不存在設(shè)計上（買方提供書面設(shè)計,，且設(shè)計本身不是完全基于賣方技術(shù)規(guī)范的除外）,、材料上和制造工藝上的缺陷,，符合本協(xié)議的保證條款、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的要求,，且在這種要求下使用是安全的。賣方提供的產(chǎn)品應(yīng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)：

(1)  中華人民共和國質(zhì)量法,；

(2)  中華人民共和國（或行業(yè)）強(qiáng)制性認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn),；

(3)  賣方產(chǎn)品說明書上指示的標(biāo)準(zhǔn)；

5,、產(chǎn)品是原廠全新正品且不包含任何用過的或修過的部件,，如為進(jìn)口材料屬正常進(jìn)口。如為代理商,，代理的產(chǎn)品同樣也需為被代理廠商的原廠全新產(chǎn)品,。

十一、  知識產(chǎn)權(quán)

1.在本協(xié)議執(zhí)行期間以及協(xié)議終止后的任何時間，除非為了履行本協(xié)議之目的而在必要的范圍內(nèi)使用外,，任何一方均不得使用另一方的商標(biāo)、專利等技術(shù),，和（或）向任何第三方泄漏另一方的商業(yè)秘密,。

2.對處于賣方或賣方委托的人員,、機(jī)構(gòu)控制中的含有買方商標(biāo),、專利或其它知識產(chǎn)權(quán),、商業(yè)秘密的相關(guān)文檔資料及在制、庫存,、在途產(chǎn)品,，賣方應(yīng)盡其合理的謹(jǐn)慎,，采取必要的措施妥善保管，防止被用于與本協(xié)議不符的目的,。

3.買賣雙方對為履行本協(xié)議而取得的對方技術(shù)資料、樣件,、圖紙及其它相關(guān)供貨文件,，應(yīng)當(dāng)妥善保管,，并在協(xié)議履行期滿時完整歸還對方。

4.賣方按照買方要求提供技術(shù)資料,、圖紙所生產(chǎn)的部件,，只能供買方使用,，賣方不得將配件或者產(chǎn)品提供給其它任何第三方使用,。賣方根據(jù)買方提供的技術(shù)資料,、圖紙及技術(shù)信息開發(fā)研制的產(chǎn)品,，其知識產(chǎn)權(quán)歸屬于買方所有,。

5.賣方保證賣方提供的產(chǎn)品或服務(wù)（無論賣方是否為該產(chǎn)品或服務(wù)的原廠商）不存在任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情形,。如果第三方聲稱賣方向買方提供的產(chǎn)品或服務(wù)侵犯其知識產(chǎn)權(quán),，并已就此對買方或賣方提起法律訴訟程序或知識產(chǎn)權(quán)行政執(zhí)法程序（簡稱侵權(quán)訴訟），則知悉上述事項(xiàng)的一方應(yīng)立即通知對方,，買方有權(quán)：（1）暫停履行對侵權(quán)訴訟所涉產(chǎn)品或服務(wù)的采購或支付義務(wù)直至侵權(quán)訴訟完全解決，并要求賣方自擔(dān)費(fèi)用向買方提供與該第三方協(xié)商,、訴訟、和解所需的一切協(xié)助（包括但不限于向買方提供證明侵權(quán)不存在的各類證據(jù),、派出人員參加協(xié)商,、訴訟或會談等）；且（2）買方有權(quán)選擇與該第三方達(dá)成和解,，并由賣方支付買方因侵權(quán)訴訟而遭受的全部損失或費(fèi)用（包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi),、律師費(fèi)、交通費(fèi),、通訊費(fèi),、差旅費(fèi)、對第三方的損害賠償金,、行政處罰罰款,、獲取該產(chǎn)品或服務(wù)相應(yīng)使用許可的費(fèi)用、因停止使用或修改,、替換侵權(quán)威脅所涉及的產(chǎn)品或服務(wù)而遭受的損失等）,。如果買方選擇繼續(xù)參加侵權(quán)訴訟法律程序，賣方應(yīng)當(dāng)賠償買方因侵權(quán)訴訟及履行生效法律裁判而需支付的費(fèi)用或遭受的損失,，但生效法律裁判認(rèn)定賣方產(chǎn)品或服務(wù)不存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)情形的除外,。在處理結(jié)束之前,，買方有權(quán)暫扣賣方全部貨款，并暫停賣方供貨資格,。

6.不論本協(xié)議是否解除或終止,，以上知識產(chǎn)權(quán)條款持續(xù)有效。

十二,、保密責(zé)任

1.保密的內(nèi)容和范圍：買,、賣雙方確認(rèn)，賣方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)的買方保密資料范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

(1)  技術(shù)信息：買方產(chǎn)品或部件的原理圖,、PCB圖,、變壓器圖紙、電感圖紙,、散熱器圖紙,、機(jī)箱圖紙、機(jī)殼圖紙,、結(jié)構(gòu)件圖紙,、連接件圖紙、產(chǎn)品樣機(jī),、部件樣品,、產(chǎn)品測試報告,、零件承認(rèn)書,、產(chǎn)品測試規(guī)范、產(chǎn)品開發(fā)計劃,、產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范/標(biāo)準(zhǔn),、產(chǎn)品設(shè)計理念/想法、 研發(fā)及制程設(shè)備資料和工程工藝資料等,。

(2)  經(jīng)營信息：買方商業(yè)訂單,、商業(yè)預(yù)測、業(yè)務(wù)發(fā)展方向,、產(chǎn)品擬進(jìn)入領(lǐng)域,、公司投資信息、產(chǎn)品和部件品質(zhì)信息等,。

(3)  定價和成本數(shù)據(jù):投標(biāo)或者價格信息,、規(guī)則和過程信息、公司的計劃,、目標(biāo),、戰(zhàn)略、雇主和擔(dān)保人的私人信息,、顧客列表和顧客信息和計算機(jī)軟件程序等,。

2.賣方的保密義務(wù)：賣方就其從買方獲悉的保密資料陳述,、擔(dān)保并保證如下：

(1)  不將保密資料披露（或者促使或允許他人披露）給任何人，但因工作需要而“必須知情”的人員除外,，比如賣方直接參與供貨及技術(shù)服務(wù)活動的高級管理人員或雇員,。

(2)  不將保密資料（也不會促使或他人將保密資料）用于供貨及技術(shù)服務(wù)活動目的之外的其它用途，包括但不限于將此保密信息的全部或部分進(jìn)行仿造,、反向工程,、反匯編、逆向推導(dǎo),；

(3)  不得允許（出借,、贈與、出租,、轉(zhuǎn)讓等方式處理買方保密資料的行為皆屬于“允許”）或協(xié)助不承擔(dān)保密義務(wù)的任何第三人使用買方的保密資料,；

(4)  如發(fā)現(xiàn)保密資料被泄露或者自己過失泄露保密資料，應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴(kuò)大,，并及時向買方報告,。

(5)  采取必要和合理措施，保證其可能知曉的員工,、代理人等承擔(dān)或履行相同要求的上述保密義務(wù),。

3.保密期限:本協(xié)議終止后，賣方在本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)并不隨之終止,，賣方仍須遵守本協(xié)議的保密條款,，履行其所承諾的保密義務(wù)，直到買方書面同意解除或豁免其此項(xiàng)義務(wù),。

十三,、 環(huán)安責(zé)任

1.賣方承諾遵守環(huán)安保護(hù)的相關(guān)法律法規(guī)，預(yù)防環(huán)境污染,，實(shí)施持續(xù)改善,，努力提高環(huán)保水平。重點(diǎn)實(shí)施清潔生產(chǎn),，積極開展廢棄物回收利用,，節(jié)能降耗，開發(fā)生產(chǎn)低能耗,、低輻射,、高性能、適合未來社會需求的綠色產(chǎn)品,。

2.為了保證賣方向買方提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)的同時,，滿足買方的環(huán)境要求，避免因產(chǎn)品或服務(wù)的環(huán)境問題造成損失，雙方在賣方供貨或提供服務(wù)在環(huán)境要求方面達(dá)成一致共識,，請賣方在其公司內(nèi)部宣傳買方的環(huán)安方針：節(jié)約能源,，預(yù)防污染，滿足法規(guī),，持續(xù)改善,，創(chuàng)造綠色環(huán)境，保障全員健康,。

3.賣方應(yīng)按買方相應(yīng)要求,，以配合買方實(shí)現(xiàn)環(huán)境方針和預(yù)期的環(huán)境績效。

如：提供國家批準(zhǔn)的經(jīng)營許可證,；

(1)  要求優(yōu)先提供對環(huán)境影響小的產(chǎn)品,；

(2)  輔材料對環(huán)境有影響，需提供產(chǎn)品規(guī)格書,；

(3)  化學(xué)品,、油品應(yīng)提供化學(xué)性能資料（MSDS）；

(4)  化學(xué)品,、油品的運(yùn)輸,、裝卸應(yīng)有相應(yīng)的安全措施。

4.當(dāng)賣方的活動或產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生與本協(xié)議要求不符時,，賣方將按買方的文件規(guī)定和國家相關(guān)法律法規(guī)要求執(zhí)行,。

十四、  廉政條款

為樹立良好的職業(yè)道德,，匡正交易雙方廉潔的商業(yè)風(fēng)氣,，建立并促進(jìn)與廠商公平、公正的交易環(huán)境,，買方特作如下廉潔要求:賣方不得以任何名義向買方的工作人員及其親友提供任何賄賂（包括提供現(xiàn)金紅包,、有價證券,、休閑娛樂,、旅游招待、利用職權(quán)之便安排親友工作行為或其它非正當(dāng)利益等）

十五,、 不可抗力

1 ,、任何一方由于不可抗力原因不能履行協(xié)議時，應(yīng)在遭遇不可抗力事件(5)日內(nèi)向?qū)Ψ酵▓?，以減輕可能給對方造成的損失,；在取得有關(guān)機(jī)構(gòu)的不可抗力證明后，允許延期履行,、部分履行或者不履行協(xié)議,，但賣方仍負(fù)有爭取一切必要措施從速交貨的責(zé)任。

2、賣方受到不可抗力影響,，應(yīng)盡可能地采取合理的行為和適當(dāng)?shù)拇胧p輕不可抗力對本協(xié)議的履行所造成的影響,。對于因賣方?jīng)]有采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的部分，買方可以就該部分向賣方主張賠償,。

十六,、  糾紛解決

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)當(dāng)盡力友好協(xié)商解決,。如果協(xié)商不能解決,，可向買方住所所在地人民法院提起訴訟解決。過錯方除依據(jù)法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任和協(xié)議責(zé)任之外,，還應(yīng)當(dāng)在合理范圍內(nèi)賠償對方因此造成的仲裁費(fèi)和支付的律師費(fèi)等損失,。

十七、 協(xié)議解除,、轉(zhuǎn)讓與修改

1.任何一方不得任意終止或解除本協(xié)議,，但經(jīng)過雙方協(xié)商達(dá)成一致后，本協(xié)議可提前終止或解除,。

2.因故終止：另一方有權(quán)于下列情形發(fā)生時隨時終止本合約：

(1)  一方有重大違約之情況,，經(jīng)另一方書面通知且未于通知30日內(nèi)改正或不能改正者，另一方有權(quán)以書面通知立即終止本協(xié)議,。賣方重大違約情況包括但不限于延遲交貨,、提供不合格產(chǎn)品、違反保密義務(wù),、廉潔條款及知識產(chǎn)權(quán)承諾和義務(wù)等,。協(xié)議終止并不免除違約方應(yīng)承擔(dān)之賠償責(zé)任。

(2)  一方債信不良,、開立之票據(jù)不會兌現(xiàn),、銀行貸款本息屆期無法清償、申請破產(chǎn),、被判決破產(chǎn),、為債權(quán)人利益整體轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，或就其資產(chǎn)有指定接收人,，另一方有權(quán)以書面文件通知立即終止協(xié)議并要求賠償相應(yīng)損失,。

(3)  未經(jīng)買方同意，賣方不得將本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方或委托第三方代理,。

(4)  協(xié)議雙方都不得單方面修改協(xié)議內(nèi)容,。擬修改協(xié)議內(nèi)容的一方應(yīng)當(dāng)就修改事項(xiàng)列明擬修改條款后以書面形式通知對方，買賣雙方協(xié)商同意后,，應(yīng)就修改條款簽訂補(bǔ)充協(xié)議,。補(bǔ)充協(xié)議必須經(jīng)買賣雙方簽字蓋章后方可生效,。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的組成部分，一經(jīng)簽署即具有法律效力,。

3.本協(xié)議因任何原因終止或解除后,，雙方在本協(xié)議及其附屬文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)立即終止，但本協(xié)議及其附屬文件項(xiàng)下售后服務(wù)條款,，保證條款,，違約責(zé)任條款，知識產(chǎn)權(quán)及保密條款,，法律適用條款以及其它依其性質(zhì)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)有效的條款仍然有效,。解除協(xié)議并不影響任何一方對另一方違約或侵權(quán)行為造成的損失進(jìn)行索賠的權(quán)利。

十八,、 協(xié)議文本

1,、 雙方人員均不得對協(xié)議打印文本擅做修改，手寫內(nèi)容必須由雙方法定代表人簽字或經(jīng)加蓋雙方公章確認(rèn),，才對協(xié)議雙方產(chǎn)生約束力,。否則，修改內(nèi)容無效,，雙方仍然必須按照本協(xié)議約定執(zhí)行,。

2 、本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的部分,，與協(xié)議正文具有同等法律效力,。如附件內(nèi)容與協(xié)議正文不一致的，以協(xié)議正文約定為準(zhǔn),。如需變更本協(xié)議正文及附件內(nèi)容的,，雙方應(yīng)另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

本協(xié)議包括以下附件：

附件A：供應(yīng)商保密協(xié)議                                                 （  □已經(jīng)簽署  ）

附件B：供貨質(zhì)量保證協(xié)議                                              （  □已經(jīng)簽署）

附件C：廉政協(xié)議書                                                          （  □已經(jīng)簽署）

    附件 D：VMI 與forecast協(xié)議                       （  □已經(jīng)簽署）

3 ,、本協(xié)議生效后,，即作為雙方權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的規(guī)范依據(jù),；以前簽署的同類性質(zhì)的協(xié)議,，自動廢止。

十九,、  其它事項(xiàng)

1. 雙方往來函件,，按照協(xié)議規(guī)定的地址和傳真號碼送達(dá)對方。如果一方地址,、傳真號碼有變更，應(yīng)在變更后即時書面通知對方,、否則,，違約方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此導(dǎo)致錯誤送達(dá)造成損失的賠償責(zé)任。

2.本協(xié)議經(jīng)買賣雙方簽署之日起生效，有效期為2年,，自2016　 年   1月1　日起至2017　 年　12 月31　日止,。

3.未經(jīng)買方同意，賣方不得將本協(xié)議債權(quán)債務(wù)之全部或一部分轉(zhuǎn)移給第三方,。

4.買方關(guān)聯(lián)企業(yè)可依本協(xié)議約定之條件向賣方采購產(chǎn)品,，但買方不為買方關(guān)系企業(yè)債務(wù)負(fù)任何保證或連帶責(zé)任。

5.本協(xié)議是雙方經(jīng)過友好協(xié)商后所達(dá)成的,，雙方對所有條文的理解并無歧義,，本協(xié)議不構(gòu)成任何一方之格式條款。

6.本協(xié)議一式五份,，每份均為正本,，賣方執(zhí)二份，買方執(zhí)三份,，每份具有同等法律效力,。

（以下為簽署頁，無正文）

買方：                                                        賣方：

法定代表人                                                   法定代表人

或授權(quán)代表：__________________            或授權(quán)代表：

_________________________              _________________________

日期                                                                     日期