今天中午的飯吃爽了,，下午正好沒什么事,，就上來多寫一點吧，反正明天是周六,，大家休息的時候可以多看點,，我也明天上午有個很重要的會談，寫不成,。

我說的這些都是我親身的經(jīng)歷感悟,，是個案，不一定就是市場的普遍現(xiàn)象,。也許對您有用,，也許對您沒用，大家圖個樂就好了,，圈內(nèi)人眼尖希望給我留個面子,；圈外人捧場希望也別找茬挑刺，否則故事不得不斷了,，大家也就都沒樂子了,。最后，開始講大家期待已久的我和VC/PE們博弈的故事吧：

大家其實心里都明白,，現(xiàn)今中國的VC/PE和歐美成熟市場的是不太一樣的,。簡單點說，就是人家的VC更多是沖著IPO去的,，PE更多是沖著并購去的,。可中國呢,？VC/PE都攪和在一起,，IPO是絕對的退出渠道，并購少之又少,。

有點錢的（往往是大企業(yè)主）或有點道行的（往往是投行出身）,，反正注冊個投資公司、成立個合伙制企業(yè)（基金）,，募集點錢就號稱是個VC/PE了,。我這么說，各位VC/PE大大們千萬不要以為我是有意貶低,，而是中國資本市場的不成熟性造成了現(xiàn)在這種魚龍混雜的局面,，這是發(fā)展的必然階段，沒什么好回避的,。

我有一個老哥,，在新疆庫爾勒三代務(wù)農(nóng)，后來自家養(yǎng)牛的地變成了城市擴大后的住宅用地,，蓋了幾棟商品房,，做了四線城市的小開發(fā)商。結(jié)果讓我在浦東機場遇到好幾次,，問之,，答曰：我現(xiàn)在每個月都來上一個PE私募股權(quán)基金的課，以后我也要轉(zhuǎn)型做股權(quán)投資啦,！哎,，你看看這世道變的啊,！不過這樣的所謂“PE”到還算憨厚,。

還有一群可稱其為“金融掮客”的人就有點可惡了。他們多為銀行,、券商或上市公司高管出身,，自己沒錢，但有過業(yè)界經(jīng)歷,，有些人脈,，有關(guān)點系，到處找項目,，找到項目又到處籌措資金,，報著“投一筆算一筆，賺不到退出利潤也可以憑管理費生存”的心態(tài),，簡直不是做投資,，而是在做投機！

深圳董秘圈就有那么幾位董秘,，天天想著怎么套各自大老板的錢出來一起做個VC/PE,。X鼎出身的一位奇葩，在廣東看一項目,，上來就對企業(yè)的實際控制人說：我們在XX（浙江某縣城）給你們高管和研發(fā)人員提供二十套住房,，夠不夠？那五十套呢,？五十套夠不夠,？！作為該企業(yè)的上市顧問,，我當(dāng)時真想抓起電話叫保安把這廝拖出去亂棍杖斃,！尼瑪呀，這種滿嘴噴糞的GP,，他的LP給他供的難道不是錢,，而是大糞嗎？這樣一些VC/PE,，你還期望他們能對企業(yè)有什么專業(yè)化,、高水平的投后管理,、戰(zhàn)略支持？除了錢,，你什么都得不到（這些錢還是有相當(dāng)代價的）,，而他們自己的口頭禪就是“錢不是主要的”！好矛盾??！所以我也奉勸一些二級市場的投資者，不要看到哪家企業(yè)有什么VC/PE參與期中就覺得它多么有投資價值,，很多東西可能只是你的幻想,。

當(dāng)然，市場上也有專業(yè)人士出身做PE做得非常成功的,，這里我打破“不點名”的慣例公開點名的就是“同創(chuàng)偉業(yè)”,，其創(chuàng)始人鄭偉鶴先生原本就是資本市場的頂尖大律師，董事總經(jīng)理馬衛(wèi)國先生更是原聯(lián)合證券投行部的老總,，市場上的大名也是如雷貫耳,。

人家做項目那叫一個細、投項目那叫一個準(zhǔn),、投后服務(wù)那叫一個到位,！對二級市場灰心喪氣的投資者們不妨認(rèn)購些他們的產(chǎn)品，收益相當(dāng)可觀,。至于我本人嘛,，錢少，達不到認(rèn)購門檻（淚）,。再點一個名就是“達晨創(chuàng)投”,，其特點是合伙人普遍近視+靠招商銀行吃飯，哈哈,。

好了,，說了這么多我對VC/PE的感覺，就正式說說我自己企業(yè)引入戰(zhàn)略投資者的故事,。我們當(dāng)初想盡早引入PE,，確實是想緩解資金緊張的狀況，同時希望有一筆大資金能幫助我們實現(xiàn)業(yè)績大爆發(fā)的計劃和通過PE專業(yè)的投后服務(wù)提升企業(yè)的治理水平,。

我盡早的選定律師,、會計師、券商進場,，就是要布局造勢,，布一個開端良好的局、造一個規(guī)范經(jīng)營的勢,。結(jié)果也是可想而知的,，大批VC/PE聞風(fēng)而動,、紛至沓來。有專業(yè)的,，也有不專業(yè)的,，有政府主導(dǎo)的，也有民間資本的,，有海外巨頭，也有市場名門,，一時間真是“胖大的威猛,、瘦小的精神”！我自己也是應(yīng)接不暇,、疲于奔命,，曾經(jīng)創(chuàng)造過一天接待5批PE的記錄，我一開講又是激情澎湃,、口若懸河的那種,，講得我是如歌如狂，聽得他們是如癡如醉,。

感覺真是比當(dāng)年IPO路演的時候都累,，那時一場路演對N多家機構(gòu)投資人，現(xiàn)在可都是一對一的單練,。累,，但快樂！因為在這段時間里,，通過我的“演繹”,，把項目說的天花亂墜但又沒脫離企業(yè)的基本面。董事長出來壓壓陣腳,，剩下的事什么都不用管了,，所以他笑了。

財務(wù)總監(jiān)被我說得沒機會冒泡,，只能黑著臉干坐著提供報表,，所以他哭了。親們,，你們說,，我一個董秘，投資者關(guān)系做到這份上,，夫復(fù)何求,？我對PE來訪就本著三點：吃好、喝好,、盡調(diào)好,！我給整個董秘辦的要求就是：說好,、陪好、配合好,！

光說不練也不是真本事,，迅速確定了幾家不錯的PE作為意向合作伙伴后，就正式進入PE進場對項目盡職調(diào)查的環(huán)節(jié),，這時我布的先選律師,、會計師、券商進場的這個“陣”的巨大威力就顯現(xiàn)出來了：

你PE要法務(wù)盡調(diào),？不用了吧,，國內(nèi)頂級律師事務(wù)所的名牌律師出的《法律盡職調(diào)查報告》認(rèn)真讀去（當(dāng)然有些內(nèi)容是有刪減的，但無篡改）,。什么什么,？你PE外聘的小律師不認(rèn)？“X大律師啊,，快給你的老同學(xué)打電話,，他的學(xué)生XXX現(xiàn)在居然不認(rèn)你這個師伯出的報告！年輕人要好好教育啊,。,。?！比缓筮^兩天那個小律師就真一臉綠了,。

你PE要財務(wù)盡調(diào)？也不用了吧,，頂尖會計師事務(wù)所的大牌會計師簽字的《審計報告》仔細看去,。什么什么？你PE的CPA還說有問題,？哦,，行啊，“X老師啊,，你這個拿了ACCA的老牌CPA過來給年輕CPA指點一下嘛,，人家有小問題搞不懂呢！”CPA就完敗了,。

你PE多輪訪談后對商業(yè)模式還有質(zhì)疑,？金字招牌券商的《研究報告》看了沒有？什么什么,？還是有異議,？老牌保代何在？上！滅了對方的小投資經(jīng)理,！現(xiàn)在是你展現(xiàn)二十年資本圈功底的時候到啦,！

昨日沒有更新，是因為周五下午多寫了一篇,，加上昨天全天都排滿了,。但也正是周五下午的“趕工”所以在“第五篇”的后半部分寫接待PE盡調(diào)的部分的有些倉促，引來不少朋友的異議,。其實我只是把眾多接待案例中最巧合,、最有趣、最有典型意義的幾個抽出來,、組合在一起給大家說說,，你沒遇到過的就一定沒發(fā)生嗎？

我只說我自己遇到的事,，這些事是在特定條件下、在專屬背景下發(fā)生的,，比如說有幾個朋友糾結(jié)于“你這個拿了ACCA的老牌CPA過來給年輕CPA指點一下嘛”這句話,，就到底是ACCA強還是CPA強爭論的不亦樂乎，可其實他們都背離了基本面,，都忘了這句話是描述發(fā)生在我們這個項目上的情況,，而我們這個項目因為有海外資產(chǎn)，所以有些事必須得是ACCA才能完成,。

好了,，我這樣一說，是ACCA強還是CPA強的爭論在我的這事例中瞬間變得沒意義了吧,？所以先別急著爭論,，資本圈的水太深了，有句話叫“活得久了真是什么樣的事都能見到,，但也見不全”,，外行看熱鬧、內(nèi)行看門道,。我這個人天生神經(jīng)弱,，容易笑、容易哭,，生活中平凡事件我都是以笑眼看待,、喜歡以搞笑的方式表達。哎,，誰的人生不是煎熬,？何必那么較真，聽故事就好了。

書歸正傳,，看起來我的方法應(yīng)付PE的盡調(diào)是游刃有余的,，可實際上每個PE都有其基于各種原因的獨立判斷，哪怕這些判斷的邏輯是稀奇古怪,、啼笑皆非的,。我和我的團隊所能做的只是引導(dǎo)他們做出更有利于我們的判斷而已。

所以我的那些“謀局布勢”充其量只是讓企業(yè)占到了“地利”,。更關(guān)鍵的還有“天時”和“人和”,。和投資者打交道什么是“天時”？市場的客觀環(huán)境和即時動態(tài)就是”天時“,。

09年恢復(fù)IPO時,，資金洶涌澎湃、一發(fā)不可收拾,，那陣子哪家IPO項目的發(fā)行市盈率不是高得讓人瞠目,？超發(fā)之多讓人結(jié)舌？很多中介機構(gòu)都趁此在與發(fā)行人的協(xié)議里寫上了如果超發(fā)獎勵多少多少,，但其實圈內(nèi)人都心知肚明：中介機構(gòu)的水平還是那樣,，超發(fā)不是你有能耐，而是市場資金量實在太大了,！

等到市場資金水位回落后看看2012的IPO市場,，發(fā)行市盈率幾何？超發(fā)幾何,？但很多企業(yè)主不是資本市場的場內(nèi)選手啊,，所以他們的意識、感覺總是落后半拍的,。他們還是停留在發(fā)行市盈率普遍在40陪的美好時光里,，所以一開口就問PE要20倍的估值。

在這一點上,，我和PE們是一樣的：春江水暖鴨先知,！目前市場上IPO的發(fā)行市盈率也就在20倍，你讓PE怎么給你20倍的估值,？什么什么,？現(xiàn)在發(fā)行市盈率低，等三年后項目上市時就發(fā)行市盈率就上去了,？哎,，這都是什么一廂情愿的屁話呀！那三年后要是發(fā)行市盈率更低呢,？PE不是賠死,？

有的時候,，給學(xué)理工科出身的老板解釋市場即期定價機制簡直和畫一條零風(fēng)險基準(zhǔn)利率曲線一樣困難！我勸實際控制人要現(xiàn)實一點,，現(xiàn)在這個市場環(huán)境下是不可強求20倍估值滴,，他卻給我扣上一頂“胳膊肘往外拐”的帽子！

說到這,，我插一段關(guān)于中國PE的看法,。我是太了解中國PE的生存方式和現(xiàn)狀了，敢像第五篇里提到的那樣“玩”他們也正是基于這一點,，所以我在這里也不得不站出來替他們說句公道話：PE也難?。×形豢垂?，你們有福了,，見證一個資本圈的歷史性時刻吧。

有一條以前沒人公開提,，我今天首次公開提出來：

PE機構(gòu)（GP）的盈利游戲其實不光是和市場的博弈,、和項目的博弈，更是和投資人（LP）的博弈,！每只PE基金就賺那么多錢,，剛成立沒名氣的時候需要立招牌，所以賺了錢給LP多分一點,；等立住了招牌，那咱GP就多留一點,。肯定有人跳出來強烈質(zhì)疑我這一觀點說“不是有利潤分成的法律協(xié)議嘛,！”呵呵，你真以為這么簡單,？只能說明水太深,，你還沒摸清。

所以PE機構(gòu)在這種三重博弈下只能謹(jǐn)謹(jǐn)慎慎投項目,、戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢等上市,，只能以當(dāng)下的市場行情為說辭，死命往下壓估值,。即便這樣看看現(xiàn)在IPO市場哀鴻遍野的樣子,，看看存量項目、看看市場資金,，我認(rèn)為前兩年僅靠IPO的“中國式”PE能笑到最后簡直就是小概率事件,！

這也是我婉拒了多家PE邀請擔(dān)任合伙人的根本原因。2012年已經(jīng)募,、投,、退困難了,，13年、14年,、15年很多基金到期后一幕接一幕的好戲必將上演,。出路在哪？市場資金面寬松,？嗯,，松得了一時，松得了一世,？再說,，太松了你就不爽了！我堅定的認(rèn)為：PE的出路在并購市場,！好了,，打住，這是另一個話題了,，不深入展開了,。

說了“天時”，接下來說“人和”,。什么叫“人和”,？就是項目企業(yè)和PE機構(gòu)間整體的相互感覺以及企業(yè)實際控制人和PE大佬間的相互感覺。這個很好理解,，簡單說就叫“緣分”,。緣乃天定，份屬人為,！

有的企業(yè)不錯,，但投資團隊就是對企業(yè)不懂、不感興趣,，這時你說破嘴也沒用,，不如轉(zhuǎn)身去找下一家投資機構(gòu)；有的企業(yè)不咋地,，但投資團隊就是看好這個行業(yè),，就是想投資后幫企業(yè)做好，也是常有的,。

關(guān)鍵是看董秘怎么做好管理層和投資人之間的溝通協(xié)調(diào)工作,。但你以為做好溝通協(xié)調(diào)工作就沒事了？也不是,！有次安排了我老板與沈南鵬先生餐敘,。我老板理工科出身又市場感覺超好，講起技術(shù),、營銷頭頭是道,，聽得老沈興高采烈,。

可當(dāng)討論到財務(wù)問題時，我老板說的驢唇不對馬嘴,！不由得沈先生嘴角一咧輕蔑的一笑,。事后我那具有少女般細膩心思的老板問我：“他咧嘴了，還輕蔑的一笑,！為什么,？”為什么？?。,。∥倚睦锵耄何襎M不抽你丫的都是好的,！沒了（moliao）,，我還背上一個“薦人不淑”的罪名。結(jié)果可想而知,，沒結(jié)果唄,。

好了，天時,、地利,、人和大概的情況就是這樣。先說我第三任董秘期間為公司引入戰(zhàn)略投資者的結(jié)果：用了8個月,，在規(guī)劃時間內(nèi)成功的為公司引入了X億的資金,，雖然公司估值沒有達到實際控人那異想天開的預(yù)期，但也高于同期市場水平和我的預(yù)期（可以透露一下,，PE15倍,，你們自己想吧），在上海某頂級酒店高調(diào)召開了慶祝大會,。

但對此結(jié)果，我—并—不—滿—意,！甚至可以說痛心疾首,！有的時候我真想問問蒼天：雖說每個人都會遇到豬一樣的隊友，但為什么我的隊友這么豬?。,。?？在經(jīng)過三個多月的PE初輪接洽（刷了一批）和兩個多月的PE盡調(diào)（剩下3家）后,，終于有一家規(guī)模中等，行事低調(diào),，但各方面很符合我們資金+業(yè)務(wù)支持+管理咨詢需求的PE與我們達成了合作意向,。

說實話,，平心而論這家PE能經(jīng)得住我那樣的“玩”也真是不容易，他們細致入微,、嚴(yán)謹(jǐn)科學(xué)的評估過程也確實讓人佩服,。可就在我親自開車載著老板去簽協(xié)議的路上,，老板突然以一種戲謔的口氣問我一句：“你們這個行當(dāng)一般這種情況下要是最終投成了要多少獎勵,？”看我半天沒出聲，他又補了一句：“沒事沒事,，說說嘛,、說說嘛！”我半天沒出聲,，是因為我當(dāng)時心就涼了,，強忍著不讓淚水往下淌！（寫到這里,，我再一次想哭,。）

我是哪種“行當(dāng)”？什么叫“要多少獎勵”,？沒錯,，我們做資本運作的，不像研發(fā),、生產(chǎn),、銷售人員那樣跟企業(yè)跟的久，往往是企業(yè)在做到一定規(guī)模后要上市了才招我們進來,，看似我們輕而易舉的就分享了企業(yè)先期發(fā)展的成果,。可是老板們,，你們想過沒有,，研發(fā)、生產(chǎn),、銷售人員只要一有機會,，分分鐘就可以跳出去另立門戶，就可以成為你們親手養(yǎng)大的狼,！去盜用你們的成果,、去仿冒你們的產(chǎn)品、去侵蝕你們的市場,，很多貌似忠厚,、看似勤懇的研發(fā)、生產(chǎn),、銷售人員往往和你們是恩—仇關(guān)系?。ㄖ皇蔷褪抡撌?，望大多數(shù)善良的相關(guān)人員海涵、表多想,。）

而我們呢,？我們其實和財務(wù)、行政,、人力人員是一樣一樣的,，我們貌似哪個企業(yè)都需要，到哪里都能做,，可我們做事需要一個平臺,，而且得是一個很大的平臺。只要你們愿意給我們一個安穩(wěn),、溫暖的平臺,，我們是哪里都不會去的！更不可能自立門戶,，因為我們連擺個水果攤都不行?。≌^“身負(fù)屠龍藝,，焉能宰犬羊,！”哼，我們這個“行當(dāng)”,？我們是董事會秘書,！是中國證監(jiān)會對上市公司管理層中唯一做出執(zhí)業(yè)資質(zhì)要求的“行當(dāng)”！就憑這一點,，你敢用稱呼下九流一般口氣稱呼之為“行當(dāng)”就是瞎了你的鈦合金狗眼?。ㄌ恿耍綇?fù)一下心情回來再寫,。,。。,。,。。）

我除做過三任董秘外,，還做過幾家上市公司的顧問，真的想把這些項目的經(jīng)歷從股改前,、到股改后,、從報材料前到上市后方面面都寫一遍，而且樁樁件件都交待的清楚,，這樣就可以給大家展示事件全貌（也就不會有那么多歧義）,，分享給大家更多的經(jīng)驗,，可以和大家探討更多的問題。

我希望不管你是發(fā)行人還是監(jiān)管機構(gòu),，或者是中介機構(gòu),、投資機構(gòu)，反正資本市場各種各樣的參與者都可以在我的吐槽中看到你們自己的影子,，也從另一個角度審視自己,，只要能幫到大家，哪怕一點點我就很高興了,?？上В呛?，正如開篇就言明了的,，很多事“大家都懂的：不好說的太細?！狈駝t我以后還怎么混呀,！再說我現(xiàn)在正找新項目呢（總是要吃飯滴，哈哈哈）,，也沒有太多的時間整天泡在電腦前思考人生,，所以就真的沒工夫?qū)懙奶殻毩藭鍪碌?，出大事（怕怕）?/span>

我的本意不是要去指責(zé)誰,、數(shù)落誰，只是站在我自己的立場說些自己的經(jīng)歷而已,，既然是“吐槽”嘛,，就要允許直抒胸臆、嬉笑怒罵,！哈哈,。我的吐槽原則是以實踐背后的感悟、經(jīng)驗為主,，具體的人,、事都是次要的。所以只有贊揚的對象才點出其名,，持其他立場的則一概避其名諱,，以免給別人帶來不必要的困擾，因為也許在別人看來,，我說不定才是徹頭徹尾的大混蛋呢,！呵呵。

書接上文，老板開口問了那種話其實就充分說明心里還沒有把你當(dāng)自己人,、當(dāng)真正事業(yè)上的伙伴,。大家可以回憶一下我在第四篇中是怎么說的“老板那是什么人？是你的伯樂,，是你的貴人,，恩同再造，那可是一家人??！你怎么忍心再從他的口袋里掏錢呢？”可是現(xiàn)在老板卻把你看成了一個為了那點項目獎勵的過客,！

說實話,，這點獎勵即便是我追求的但要你給嗎？PE圈的明規(guī)則就是PE機構(gòu)投資成功后給項目介紹人1%左右的介紹費,。這個項目一直是我在主導(dǎo)PE的引入,、接待、盡調(diào),、談判,，如真投成了，不管最后花了哪家PE機構(gòu),，我如果要,，這筆介紹費人家最后都會算給我的。

可現(xiàn)在只是先簽個協(xié)議,，還要等過人家的投資決策委員會最后通過,，你個項目企業(yè)的實際控制人卻跑來先和我算“獎勵”！這要是以后真上了市,，是不是你看我拿到了該拿的,，就可以一腳把我踢開？悲憤中,，我真的感覺自己就是老板養(yǎng)的一只寵物草泥馬?。∫苍S有人會說這是你太敏感了吧,？也許老板就是那么一說而已,。不、不,、不,，事實的后續(xù)發(fā)展恰恰證明了我的敏銳判斷！

說到這里我得補充說明一下為什么說了半天我們企業(yè)看起來都是我這個小小的董秘一個人在折騰,。因為我們在海外也資產(chǎn),，所以找一個對兩邊市場會計準(zhǔn)則都熟的合格財務(wù)總監(jiān)就特別困難，以前也沒想著上市，就用兩邊的財務(wù)經(jīng)理對付著,，在香港請安永做財務(wù)顧問，反正大的帳對上就行,。

而我是相對“三資齊全”的：董事會秘書資格,、通過了全國統(tǒng)一司法考試、ACCA考試已過第一階段（這也是我第二任董秘生涯老板許諾我“先求利”的一部分福利,，可是這兩年陷于瑣事中,，我感覺我這輩子也考不到了）。所以這家企業(yè)由我負(fù)責(zé)資本運作啟動上市計劃后,，實際上我就代理了很大一部分財務(wù)總監(jiān)的工作,。中間來過一個海外歸來的財務(wù)總監(jiān)，但那是個奇葩中的極品,，搞了個雞飛狗跳,，后面我還會談到。

接下來的事就很狗血了,，大家一定要當(dāng)段子聽,，以后有人找上門來我可不承認(rèn)是真人真事，因為所有數(shù)據(jù)都是我編的,，如有雷同,，純屬巧合!沒有指向任何真實的人物和事件，更算不上泄露公司信息,，權(quán)當(dāng)娛樂,，不要較真！正當(dāng)我緊張準(zhǔn)備A機構(gòu)投委會的補充材料時,，實際控制人忽然來電話說停止與A機構(gòu)的接觸,，馬上接受一個在第一輪就被我們淘汰了的B機構(gòu)的投資！??！

也不知怎么搞的，我們老板就把A機構(gòu)的《投資邀約》原件給B機構(gòu)的老板看了,！MYGOD,！看到這里,，我想所有PE圈的大大們都想抄起家伙砍人了吧,？沒有保密意識就算了,，可連商譽的底線都不要了,！但更奇葩的是B機構(gòu),，見過PE間搶項目的,，但沒見過搶的這么那個的,！

在《投資邀約》中A機構(gòu)給我們的估值是15倍,，但這是投前啊，B機構(gòu)的老板當(dāng)下就說他給16倍,，可他欺負(fù)我們財務(wù)總監(jiān)不諳投資術(shù)語,，事后一口咬定這個16倍是投后估值！??！

為方便圈外朋友理解我舉個例子：假設(shè)企業(yè)年凈利潤1千萬，投前估值給15倍,，企業(yè)價值為1.5億,，機構(gòu)再投資2千萬后，企業(yè)價值就為1.7億了,，那么這時投后估值就是17倍,。所以B機構(gòu)16倍的投后估值其實反倒沒有A機構(gòu)15倍的投前估值高！B機構(gòu)還馬上打過來五百萬作為定金,，說剩下的投資款一個月內(nèi)到位,。這一切都是老板和財務(wù)總監(jiān)繞過我做的，這極品還高喊“B的倍數(shù)高,！B的倍數(shù)高,！”倍你妹呀！高你妹,！行吧,，既然你們這么愛折騰，那我不管了,，就由你們折騰去吧,！結(jié)果人家B機構(gòu)老板承諾的“投資款一個月內(nèi)到位”變成了盡調(diào)完成、投委會通過,、正式投資協(xié)議簽署后的“一個月內(nèi)”,！

在這期間由于我沒管，我們財務(wù)總監(jiān)把會計師的《財務(wù)管理意見書》（其實就是調(diào)賬指南）和律師的《法律風(fēng)險提示書》（其實就是補漏指南）統(tǒng)統(tǒng)一字未改的發(fā)給了B機構(gòu)盡調(diào)人員,！我事先在PE機構(gòu)進來前做的種種清理,、規(guī)范算是白費了。

編制的財務(wù)預(yù)測更是不堪入目：費用幾乎沒有增長,、利潤卻直線上升,、業(yè)績增長之大簡直找不到任何合理的理由和事實支撐！把會計師直接氣的退場了,！我說你這么亂搞就不怕市場質(zhì)疑你業(yè)績不連貫,？他還發(fā)飆：“外人有什么資格看我們的文件！這只是給投資人看的,，是我們企業(yè)的內(nèi)部信息,！要在歐洲,，我有權(quán)起訴他們！”我擦,！《審計報告》要在財政部后臺備案的,，證監(jiān)會要看你還敢起訴證監(jiān)會不成？,！大家真的不要以為我在很夸張的說段子,，這本身就是段子！我到現(xiàn)在都沒搞清楚當(dāng)初老板是怎么找到這么一個奇葩中的極品的,，可能，物以類聚吧,。后來我從HR部門偷看了這貨的簡歷,，本科專業(yè)上赫然寫著“農(nóng)機制造”！

寫完這些,，我忽然覺得我比西方的上帝勤勞,！因為上帝在第7天休息了，而我還在碼字,。但還是不如中國的老天爺勤勞,，因為他老人家在第7天造了人！哈哈,?？晌乙苍撏ＭＡ耍帐靶心覝?zhǔn)備下午上路了,。年正式過完了,，我也該拜別父母、辭別故鄉(xiāng)再次踏上回深的旅途,。中間會在西安,、武漢停留一下，看兩個項目,。大家不用擔(dān)心會太監(jiān)貼,，我在路上有更多的時間思索人生，能更好的想想怎樣把經(jīng)歷既不傷他人又盡量讓大家有所借鑒的寫出來,，第八篇再見,！

受到某些方面來的壓力了，但我自認(rèn)為一直以來分寸掌握的還可以,，而且別忘了壓力越大反彈力越大,。所以書接上文前再次提示一下大家一定要當(dāng)段子聽，以后有人找上門來我可不承認(rèn)是真人真事,，因為所有數(shù)據(jù)都是我編的,，如有雷同,，純屬巧合！沒有指向任何真實的人物和事件,，更算不上泄露公司信息,，權(quán)當(dāng)娛樂，不要較真,！

好了,，開講。B機構(gòu)磕磕絆絆的進行了一個月的盡職調(diào)查后戲劇性的結(jié)果出現(xiàn)了：B機構(gòu)的老板主動找到我們老板：“還是把你們的財務(wù)總監(jiān)換了吧,，由你們董秘暫代財務(wù)總監(jiān),，要不然我們沒法投！”在B機構(gòu)開投委會的前夜,，他們老板飛到西安秘密約見我（當(dāng)時我躲到西安生悶氣去了）,，就問我三個問題：

1、你們的資產(chǎn)質(zhì)量到底怎樣,？

2,、你們的賬目到底實不實？

3,、你個人對這家企業(yè)上市到底看不看好,？

給我開的價碼是：照實說，即便投不成或以后這個項目有問題了,，他們的合伙人或所投企業(yè)的高管職位任我挑,。

理論上，他們投了,，就成了我們企業(yè)的股東,，也是就我的老板，所以我所說的一定要對他們負(fù)責(zé),，這也是作為董事會秘書的職業(yè)操守,。但當(dāng)時他們畢竟還沒投，各為其主,，我只能對當(dāng)下的大老板,、唯一的股東負(fù)責(zé)，所以我想也沒想就堅定地回復(fù)：質(zhì)量優(yōu)良,，賬目確實,，上市前景看好！并在我所掌握的信息范圍內(nèi)闡述了得出這樣結(jié)論的理由,。

B機構(gòu)的老板滿意的走了,，我也回去繼續(xù)主持相關(guān)工作，這之后整個高管層傳遞出來的信息是：“X總有手段啊,，不管哪兒來的投資人最后都成他那邊的了,！”我想說點什么,，但是沒有一點心情了，就什么也沒說,。接下來的3個月中,，在我和老板的不斷催促下B機構(gòu)的投資款像擠牙膏一般陸陸續(xù)續(xù)到帳了，注意,，你沒有看錯：是3個月中陸陸續(xù)續(xù)到的賬,！今天600萬，后天1000萬,，最搞笑的是還有一筆50萬的,！

這個B機構(gòu)就是一幫我在第五篇中說到的“金融掮客”呀！找好了項目再四處籌錢,！相較于當(dāng)初A機構(gòu)X億一次性投資到位,，股份比例視年終業(yè)績一次調(diào)整完成；B機構(gòu)最終是X億在拖延的4個月間（含最開始盡調(diào)那個月）陸續(xù)到位的,，而且還只算做借款！一年后視業(yè)績再決定是否轉(zhuǎn)為投資和相應(yīng)調(diào)整,！如果B機構(gòu)最終不投資,，我們企業(yè)還要承擔(dān)每月1%的資金成本！這些都是B機構(gòu)和我們那極品財務(wù)總監(jiān)談成的,，我知道后是堅決不予承認(rèn)!但人家口口聲聲說“這是你們財務(wù)總監(jiān)簽字認(rèn)可的,，看！還有章,！”甚至以盡調(diào)過程中取得的資料相威脅,，逼得我們老板最后也認(rèn)了！別看我對老板埋怨的兇,，但那是一家人之間的拌嘴,，內(nèi)心深處我真的覺得他很可憐，我心疼他了,，如果可以,，我特別想擁抱他一下，摸著他的頭說：“你受委屈了,。,。。,。,。?！北蝗送媾诠恼浦g??！

說的此，正好借此事說一下：昨天有位朋友批評我第五篇寫PE盡調(diào)那段是根本不懂盡調(diào),，且不尊重律師會計師,。其實我是極其尊重律師會計師才會安排他們先于券商入場，并在規(guī)范經(jīng)營的過程中處處以他們的專業(yè)意見為依據(jù),，使他們的工作成果充分體現(xiàn)價值,！以至公司中都有人笑傳“X總就是律師會計師的傳聲筒啊，離了他們,，他就不會干活了吧,？”

盡職調(diào)查不管是自己企業(yè)或是PE機構(gòu)哪方面做的，都是通過梳理歷史沿革,、財務(wù)審計,、財務(wù)分析、業(yè)務(wù)訪談研究等等一些列手段來還原公司經(jīng)營的實質(zhì)面貌和真實水平,，為公司把好脈,、開好方，為下一步投資者（別忘了原股東也屬于投資者哦）決策提供詳實準(zhǔn)確的判斷依據(jù),，所以說在PE盡調(diào)中忽悠PE是沒有好處的,，切不可亂來（亂來者的下場就如同那位極品財務(wù)總監(jiān)）。我在第五篇中談到的手段充其量是把已經(jīng)解決了的問題不再提及而已,，免得PE機構(gòu)借此說事,、壓價，這是保護對老股東利益,。

而用自己強大的律師會計師團隊去回應(yīng)PE機構(gòu)的律師會計師團隊,，其實是擔(dān)心雙方的律師會計中有“二把刀”看不準(zhǔn)問題，專業(yè)PK專業(yè)嘛,，理是越辯越明,，真要還有問題就無所遁形了，這更是保護未來股東的利益,！可是某些人呢,？用在盡調(diào)中律師會計師掌握的資料去威脅大股東、投資人,！而不是依照律師會計師的意見去解決問題,，以體現(xiàn)律師會計師的專業(yè)價值、維護投資者利益,。在此我也想反問一句：“這樣運用律師會計師的工作成果就是尊重他們嗎,？”哎，我就說為了打羽毛球第五篇PE盡調(diào)部分寫得太倉促,，里面的深意完全沒有表達充分啊,。,。。

這下大家看明白了吧,？為什么我說B機構(gòu)太那個,？利用財務(wù)總監(jiān)的愚蠢使勁壓價，用完就一腳踢開,，等真正要干實事的時候就又找我上了,，用腳趾頭都會想明白，等以后把我利用完了也會是一腳踢開,！中間還有很多很狗血的事我都不想說了,，因為人家也要養(yǎng)家糊口呀，我以后也還要在圈子里混,，各有各的活法,，各走各路，大家都各留幾分面子算了,。

就這樣又過了半年,，我們老板開始抱怨：他們（指B機構(gòu)）老板整天到處說自己是有錢人，可我看他們也沒什么實力,，很多承諾都沒做到,！是呀，你還能指望一群“金融掮客”能給你帶來什么呢,？當(dāng)初承諾的業(yè)務(wù)支持、管理支持,、戰(zhàn)略合作等等我們除了錢之外更急需的東西統(tǒng)統(tǒng)沒有兌現(xiàn),！本來那筆錢要是早到4個月是可以趕上我們年度經(jīng)營計劃的資金需求的，可就因為拖延了4個月之久,，研發(fā),、生產(chǎn)、銷售各個環(huán)節(jié)都沒趕上市場變化的節(jié)奏,，加上歐債危機,，使我們的全年業(yè)績未如預(yù)期！這時B機構(gòu)的老板急了,，拍著桌子對我吼：“X總,！現(xiàn)在資產(chǎn)、賬目,、業(yè)績都和你原來說的不一樣,！我們被你忽悠了！”哼哼,，我報以冷笑,，我忽悠了你們,？當(dāng)初是誰忽悠誰啊,？你們堂堂的B機構(gòu)也能被我忽悠,？是不是你們期望我們業(yè)績不達標(biāo)正好借機大幅下壓估值再轉(zhuǎn)手獲利都尚未可知呢!哎，這真是個拼道行的圈子啊……

這個項目我盡了心,，但也碎了心,，無力又無趣了。我曾經(jīng)那么執(zhí)著的憑著一份真誠努力的維護著它在通向上市的正確軌道上前進,，哪怕慢一點,，只要你還在軌道上沒有偏離，我都不會多說一句,，但我還是能力有限,、智慧淺薄啊，有很多的無奈和遺憾,。我知道該是放手的時候了,。記得某次一上市公司大股東請客吃飯，同席的有一位法律界的發(fā)審委委員,、和一幫投行朋友,，幾個小時的交流下來大家都有點醉意了，有位保代說：“老X,，你是我見過的董秘里最有能力的之一,！”那位發(fā)審委委員說：“不，沒有之一,！就是能力最強的,！”我知道那都是酒后的玩笑話，但我的眼眶還是紅了,，因為我三起三落,，終無正果的董秘生涯真的就是個大笑話啊，笑得我都流淚了,！年前,，和一預(yù)審員哥們吃炸醬面，我千叮嚀萬囑咐,，如果這個項目有報材料的哪一天,，還請多多幫忙！他不解：“都這樣了,，你還為了什么,？”我說：“我想讓大家知道，我做過的項目，其實不爛,。,。。,。,。?！?/span>

我給老板最后的一條信息是：我走了,，以后有緣再見。祝貴司早日上市,，一帆風(fēng)順,、馬到成功！至于收沒收到,，就只有老板和老天知道了,。