中國投行俱樂部【全球投行CEO大本營】

微信號：ibankclub

歡迎全球投行,、VC,、PE、并購,、基金,、券商、信托,、銀行,、保險、租賃,、投資等金融大咖關(guān)注中國投行第一品牌-中國投行俱樂部,，尋找優(yōu)質(zhì)項目、資金及獲得全球頂級金融圈層請聯(lián)系：IBC-超級助手（IBC-service,，添加微信請注明：地區(qū)-企業(yè)-職位-姓名）

分享：各行大咖請分享文章到朋友圈,；關(guān)注：關(guān)注后查看更多，歷史消息更加精彩,，關(guān)注“中國投行俱樂部”或查找微信號“ibankclub”,，關(guān)注后可回復(fù)您關(guān)注的方向（我們會根據(jù)您的需求發(fā)布重量級文章）,。

【重磅推薦】中國企業(yè)投融資策略與市值管理赴港課程

（1）大股東（包括上市公司控股股東,、持股 5% 以上的股東）減持，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外,；

（2）特定股東（所持有的公司首次公開發(fā)行前股份,、上市公司非公開發(fā)行股份，持股比例在大股東以外）減持,；

（3）董監(jiān)高減持所持有的股份,。

因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議,、贈與,、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持,，特定股份在解除限售前發(fā)生非交易過戶,，受讓方后續(xù)對該部分股份的減持，也遵守相關(guān)細(xì)則,。

相關(guān)減持辦法對應(yīng)比例計算參考的股份總數(shù),，為上市公司人民幣普通股票（A 股）、人民幣特種股票（B 股）,、境外上市股票（含 H 股等）的股份數(shù)量之和,。

此外,，上市公司非公開發(fā)行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的,，除遵守前款規(guī)定外,，自股份解除限售之日起 12 個月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有該次非公開發(fā)行股份數(shù)量的50%,。

關(guān)于特定股東集中競價減持持股數(shù)量的 50% 后,，采取大宗交易減持剩余股份的事宜，相關(guān)細(xì)則未做詳細(xì)約定,，僅提及大宗交易的出讓方與受讓方,，應(yīng)當(dāng)明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì),、種類,、價格，并遵守細(xì)則的相關(guān)規(guī)定,。

大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的,，出讓方,、受讓方在 6 個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)遵守細(xì)則中關(guān)于大股東集中競價減持比例的規(guī)定，并履行大股東的信息披露義務(wù),。

受讓方在 6 個月內(nèi)減持所受讓股份的,，應(yīng)當(dāng)遵守細(xì)則中關(guān)于大股東集中競價減持比例的規(guī)定，并履行大股東的信息披露義務(wù),。

（1）離職后半年內(nèi),，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；

（2）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%,；

（3）法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

（1）股東開立多個證券賬戶的,，對各證券賬戶的持股合并計算,；

（2）股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算,；

（3）股東開立多個證券賬戶,、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持?jǐn)?shù)量按各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例分配確定,。

關(guān)于一致行動人的合并計算：大股東與其一致行動人的持股合并計算，在集中競價減持和大宗交易減持的減持比例上合并計算,。

減持計劃的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來源,、減持時間區(qū)間,、方式、價格區(qū)間,、減持原因等信息,，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過 6 個月,。

減持?jǐn)?shù)量過半或減持時間過半時,，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況,，在股份減持計劃實(shí)施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后的 2 個交易日內(nèi)公告具體減持情況,。

控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人減持達(dá)到公司股份總數(shù) 1% 的,，還應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 2 個交易日內(nèi)就該事項作出公告,。

在減持時間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項的,，大股東,、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關(guān),。

上市公司大股東的股權(quán)被質(zhì)押的,，該股東應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)通知上市公司，并按本所有關(guān)股東股份質(zhì)押事項的披露要求予以公告,。

（1）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪,，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間,，以及在行政處罰決定,、刑事判決作出之后未滿 6 個月的,；

（2）大股東因違反交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的,；

（3）法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形,。

上市公司董監(jiān)高不得減持股份的情形：

（1）董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間,，以及在行政處罰決定,、刑事判決作出之后未滿 6 個月的；

（2）董監(jiān)高因違反交易所業(yè)務(wù)規(guī)則,，被交易所公開譴責(zé)未滿 3 個月的,；

（3）法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

上市公司因下列事項觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準(zhǔn)的,，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前,，其控股股東、實(shí)際控制人,、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持：

（1）上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰；

（2）上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露,、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)；

（3）其他重大違法退市情形,；

（4）上市公司披露公司無控股股東、實(shí)際控制人的,，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定,。

違規(guī)減持行為導(dǎo)致股價異常波動、嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的,，交易所將從重予以處分。減持行為涉嫌違反法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件的，交易所將按規(guī)定報中國證監(jiān)會查處,。

相關(guān)處罰措施的內(nèi)容對于可以規(guī)避減持細(xì)則的交易方式,，留下了潛在的處罰空間。

（1） 分眾傳媒

分眾傳媒股東 Gio2 Hong Kong Holdings Limited和Giovanna Investment Hong Kong Limited 和 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited 于 2016 年 12 月 29 日解禁,。

其中，Gio2 Hong Kong Holdings Limited 于 2017 年 6 月 17 日公告,，計劃以大宗交易、集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持分眾傳媒股份合計不超過 5.92 億股（占公司總股本比例 6.77%）,。

其中任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)通過證券交易所集中競價交易方式進(jìn)行減持的，減持股份合計不超過分眾傳媒股份總數(shù)的 1%,，即 0.87 億股,；

任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)通過大宗交易方式進(jìn)行減持的,，減持股份合計不超過分眾傳媒股份總數(shù)的 2%，即 1.75 億股,；

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行減持的，單個受讓方的受讓比例不低于分眾傳媒總股本的 5%,，即不低于 4.37 億股。

Power Star Holdings (Hong Kong) Limited 于 2017 年 6 月 17 日公告,，計劃以大宗交易,、集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持分眾傳媒股份合計不超過 6.48 億股（占公司總股本比例 7.41%）。

其中任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)通過證券交易所集中競價交易方式進(jìn)行減持的,，減持股份合計不超過分眾傳媒總股數(shù)的 1%,，即 0.87 億股,；

任意連續(xù) 90 個自然日內(nèi)通過大宗交易方式進(jìn)行減持的,，減持股份合計不超過分眾傳媒股份總數(shù)的 2%，即 1.75 億股,；

通過協(xié)議方式進(jìn)行減持的,，單個受讓方的受讓比例不低于分眾傳媒總股本的 5%，即不低于 4.37 億股。

根據(jù) Giovanna Investment Hong Kong Limited 于 2017 年 7 月 1 日公告,，2017 年 2 月 14 日至 2017 年 6 月 29 日該股東通過交易所大宗交易減持公司無限售條件流通股 2.1 億股，減持股份占公司總股本的 2.4%,。

（2） 口子窖

GSCP Bouquet Holdings SRL 為口子窖首次公開發(fā)行股東，股份于 2016 年 6 月 29 日獲得解禁,，該股東于 2017 年 6 月 16 日公告，計劃以大宗交易或集中競價或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持合計不超過 0.41 億股,，即不超過公司總股本的 6.82%,。

其中任意連續(xù) 90 日內(nèi)通過集中競價交易減持股份合計不超過公司總股本的 1%,，即 6 百萬股；

任意連續(xù) 90 日內(nèi)通過大宗交易方式減持股份合計不超過公司總股本的 2%,，即 0.12 億股；

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持股份,，單個受讓方的受讓比例不低于公司總股本的 5%,，即不低于 0.3 億股,。減持價格視市場價格確定且不低于公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)。