中國(guó)證券網(wǎng)訊（記者 邵好）通過一次重組,，三變科技有望實(shí)現(xiàn)主業(yè)轉(zhuǎn)變、國(guó)資實(shí)際控制人“退位”,、現(xiàn)公司董事長(zhǎng)“增權(quán)”的“一石三鳥”,。

三變科技1月18日晚間公告稱，擬向周發(fā)展,、奇虎三六零,、海富恒順等交易對(duì)方,，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)28億元收購(gòu)其持有的南方銀谷100%股權(quán),。

同時(shí),，三變科技還將向華旗定增一期、上市公司董事長(zhǎng)盧旭日控制的正德資管,、中歐景鑫10號(hào)等10名特定對(duì)象,，發(fā)行股份募集不超過22.974億元配套資金，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià),、補(bǔ)充流動(dòng)資金等,。公司股票繼續(xù)停牌。

具體來看重組方案,，在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)方面，三變科技將支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)為9.77億元,，剩余部分將以發(fā)行股份的方式支付,，發(fā)行價(jià)格為13.93元每股，發(fā)行數(shù)量約為1.31億股,。

在定增募集配套融資方面,，三變科技的發(fā)行價(jià)格同樣為13.93元每股，發(fā)行股份數(shù)量約為1.65億股,，募集資金不超過22.974億元,。

公開資料顯示，南方銀谷是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的地鐵互聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商,，基于在地鐵全場(chǎng)景（包括站廳,、站臺(tái)、車廂）構(gòu)建的 Wi-Fi,、iBeacon 系統(tǒng)及 PIS 系統(tǒng),，力圖創(chuàng)造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的“在地（地鐵）、在線（即時(shí)在線）,、在云（云端）”的地鐵場(chǎng)景移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈,，致力打造國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)字化媒體平臺(tái)與互聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)娛樂平臺(tái)。

交易對(duì)方承諾,，南方銀谷2016年度,、2017年度和2018年度分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元,。

對(duì)于此次交易,，三變科技表示，地鐵Wi-Fi以方便乘客出行,、提高乘車體驗(yàn)為宗旨,，通過移動(dòng)終端連接無線網(wǎng)絡(luò)設(shè)備，從而登錄互聯(lián)網(wǎng)。地鐵Wi-Fi的出現(xiàn),，彌補(bǔ)了整個(gè)公眾Wi-Fi網(wǎng)絡(luò)在地鐵交通領(lǐng)域覆蓋面積不足的缺陷,。

通過此次交易，公司將切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域,，此舉有利于完善產(chǎn)業(yè)布局,，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司盈利能力,。

值得一提的是,，或許是出于規(guī)避借殼的考慮，此次交易完成后,，三變科技將無實(shí)際控制人,。

公告顯示，此次交易前,，三變科技控股股東為三變集團(tuán),，持有上市公司 15.26%的股權(quán)，實(shí)際控制人為三門縣人民政府,。交易完成后,，現(xiàn)任董事長(zhǎng)盧旭日及其控制的正德資管將持有上市公司16.61%的股權(quán)，周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟合計(jì)持有上市公司13.42%的股權(quán),，三變集團(tuán)持有上市公司6.19%的股權(quán),。

上市公司股權(quán)比例較為分散，盧旭日及其控制的正德資管,、周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟和三變集團(tuán),，互相不存在一致行動(dòng)關(guān)系，且均無法保證在公司董事會(huì)占據(jù)多數(shù)席位,，均不能單獨(dú)控制董事會(huì)和管理層決策,、單獨(dú)支配公司行為，因此公司將不存在實(shí)際控制人,。