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法定代表人未經(jīng)股東會授權(quán)擅自 處分公司重要財產(chǎn)無效 北京市法大律師事務所 孟令欣律師 電話13581916702 案情簡介：某能源公司是一家從事晶體硅太陽能電池,、光伏組件生產(chǎn)的能源科技企業(yè),。2010年10月某私募基金與某能源公司實際控制人簽訂《增資擴股協(xié)議》，某私募基金對某能源公司進行增資,，成為某能源公司的股東,，并派駐一名董事。2011年因行業(yè)產(chǎn)能過剩及經(jīng)濟環(huán)境的影響,，某能源公司的生產(chǎn)線已經(jīng)全部停產(chǎn)而陷入全面虧損,。某能源公司的重大資產(chǎn)只有投資建設的兩個發(fā)電站。2013年11月某能源公司法定代表人（實際控制人）未召開股東會,、董事會,，擅自以某能源公司名義把兩個發(fā)電站出讓給第三人。 法律分析：某能源公司法定代表人（實際控制人）擅自把兩個發(fā)電站出讓給第三人是否有效,？ 根據(jù)《公司法》規(guī)定,，公司是法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),，股東出資成立公司以后,，股東即喪失財產(chǎn)所有權(quán)，名義上和法律上的財產(chǎn)所有權(quán)歸公司享有,。但是,，公司本身不能像自然人一樣去實際管理擁有財產(chǎn)，而只能由充任七執(zhí)行機關(guān)和代表機關(guān)的自然人予以實現(xiàn),，該機關(guān)的行為即為法人本身的行為,。公司機關(guān)是形成公司意志并代表公司進行對內(nèi)外活動的機構(gòu)，它的行為就是公司的行為,，法律后果亦由公司承擔,。法人代表是以法人名義對外活動時的具體實施者也是公司機關(guān)之一，有對外代表公司行使除法律,、章程明確賦予股東會或董事會權(quán)力外以公司名義進行活動的權(quán)力,。 但是，依據(jù)公司法的規(guī)定,，公司的行為有常規(guī)交易行為和非常規(guī)的重大行為之區(qū)別,，對不同的行為在公司內(nèi)部的決策權(quán)的分配。屬于公司常規(guī)經(jīng)營中的行為,，由公司的法人代表代表公司處理,，而對于公司中的重大交易行為，如公司做也與其它企業(yè)合并的決定,、公司出售重要資產(chǎn)的決定,，應當屬于公司股東會的決意范圍?！豆菊鲁獭访鞔_約定,，股東大會時公司的最高權(quán)力機關(guān)，行使審議公司在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項的職權(quán),。法人代表實施的非常規(guī)的重大行為，應當依據(jù)公司法及公司章程取得股東會的授權(quán),。否則,，法人代表的行為就超出法人機關(guān)的意志范圍，超出這個范圍就屬越權(quán)行為,。 交易相對對方對重大交易行為應負謹慎調(diào)查的義務,。交易相對方有義務、有能力審查公司的章程,，審查是否依據(jù)章程召集了股東會,，決意成立的條件是否符合公司法和章程的 |
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