一、新三板概念

一板市場通常是指主板市場（含中小板）,，二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場,。相對于一板市場和二板市場而言，將場外市場稱為三板市場,。三板市場的發(fā)展包括老三板市場（以下簡稱“老三板”）和新三板市場（以下簡稱“新三板”）兩個階段,。老三板即2001年7月16日成立的“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”；新三板則是在老三板的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的“中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”,?！炯创k股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是指以具有代辦股份轉(zhuǎn)讓資格的證券公司為核心,，為非上市公眾公司和非公眾股份有限公司提供規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)的股份轉(zhuǎn)讓平臺,。】目前,，新三板不再局限于中關(guān)村科技園,、天津濱海、武漢東湖以及上海張江等試點地的非上市股份有限公司,，而是全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺,，主要針對的是中小型企業(yè)。

對于初創(chuàng)期科技含量較高,、自主創(chuàng)新能力較強的非上市高科技股份公司而言,，掛牌新三板可為其帶來以下好處：1.有利于拓寬公司融資渠道,。2.完善公司資本構(gòu)成。3.引導(dǎo)公司規(guī)范運行,。4.有利于提高公司股份流動性,，為公司帶來積極的財富效應(yīng)。5.有利于提高公司上市可能性,。

二,、新三板上市條件

主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板（“新的”新三板）運行機制的比較

三、申請新三板上市的流程：

　　申請新三板掛牌流程,，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協(xié)議,，作為其推薦主辦券商向協(xié)會進行推薦新三板上市流程,。申請新三板上市流程主要包括：

　　1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司,。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司,，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司,。

　　2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調(diào)查,，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任,。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時,，應(yīng)勤勉盡責地進行盡職調(diào)查，認真編制推薦掛牌備案文件,，并承擔推薦責任,。主辦券商進行盡職調(diào)查時，應(yīng)針對每家擬推薦的股份公司設(shè)立專門項目小組,。項目小組應(yīng)與會計師事務(wù)所,、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)協(xié)調(diào)配合，完成相應(yīng)的審計和法律調(diào)查工作后,，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》,，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關(guān)聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等重大問題提出解決方案,，制作備案文件等申報材料。

　　3.主辦券商應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu),，負責備案文件的審核,。主辦券商不僅應(yīng)設(shè)立專門的項目小組，負責盡職調(diào)查,，還應(yīng)設(shè)立內(nèi)核機構(gòu),，負責備案文件的審核，發(fā)表審核意見,。主辦券商根

　　據(jù)內(nèi)核意見,，決定是否向協(xié)會推薦該公司新三板上市。決定推薦的,，應(yīng)出具推薦報告（包括盡職調(diào)查情況,、內(nèi)核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內(nèi)容）,，并向協(xié)會報送備案文件,。

　　4.通過內(nèi)核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業(yè)協(xié)會審核,。中國證券業(yè)協(xié)會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定,。證券業(yè)協(xié)會決定受理的,，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議,，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見,，由主辦券商答復(fù)；若無異議,，則向主辦券商出具備案確認函,。

四、申請新三板上市的流程細則解讀：

　?。ㄒ唬┕径聲?、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議,，并提請股東大會審議,，同時提請股東大會授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

　?。ǘ┥暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格。中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請,。根據(jù)北京市《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》規(guī)定，公司申請時要提交如下文件:

1,、公司設(shè)立批準文件,；

2、公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請,；

3,、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議；

4,、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程,；

5、經(jīng)律師事務(wù)所確認的合法有效的股東名冊,；

6,、高新技術(shù)企業(yè)認定文件。

　　同意申請的,，中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認函,。

　　（三）簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的公司,，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商,，委托其推薦股份掛牌。此外,，公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司,，作為副主辦報價券商,，當主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時，由其擔任主辦報價券商,，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓,。公司應(yīng)與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確三方的權(quán)利與義務(wù),。

　　根據(jù)協(xié)議,，主辦報價券商主要責任為公司盡職調(diào)查、制作推薦掛牌備案文件,、向協(xié)會推薦掛牌,、督導(dǎo)公司掛牌后的信息披露等。

（四）配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作,。主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查全面,、客觀,、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度,、公司治理,、主營業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調(diào)查報告。項目小組完成盡職調(diào)查后,，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構(gòu)審核,。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求,。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況,，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

　?。ㄎ澹┲鬓k報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

　　主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的,，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件,。

　?。﹨f(xié)會備案確認協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查,。審查的主要內(nèi)容有:

　　1,、備案文件是否齊備；2,、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求,，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；3,、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求,；4,、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。

　　協(xié)會認為必要時,，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復(fù)核,。

　　審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函,。有異議的而決定不予備案的,，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

　?。ㄆ撸┕煞菁械怯浲扑]掛牌備案文件在協(xié)會備案后,，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記,。初始登記的股份,，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項,。

　　公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日,、掛牌期滿一年和兩年,。

　　（八）披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后,，公司與主辦券商券商協(xié)商,，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前,，公司應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書。說明書應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1,、公司基本情況,；2、公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況,；3,、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；4,、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風險因素,；5、公司治理情況,；6,、公司財務(wù)會計信息,；7、北京市政府批準公司進行試點的情況,。公司掛牌報價后,，應(yīng)履行持續(xù)信息披露義務(wù)，披露年度報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告,。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導(dǎo)的職責,。

五、申新三板上市的注意事項：

　?。ㄒ唬?新三板上市風險

　　新三板可能帶來巨大財富,，但也可能讓投資者面臨風險：面對新三板上市評估新三板擴容可能帶來的風險。在評估前的新三板掛牌的公司大多屬于較優(yōu)質(zhì)的企業(yè),，投資風險相對較小,。而在評估后的新三板掛牌的企業(yè)質(zhì)量參差不齊，投資風險較大,；我國僅規(guī)定新三板掛牌公司可參照上市公司信息披露標準來進行評估,，自愿進行更為充分的信息披露。亦即,，我國對新三板掛牌公司信息評估要求限制小,，彈性大，投資風險更大,；我國新三板現(xiàn)行股票交易以集合競價方式進行集中配對成交,，可能導(dǎo)致投資者面臨買不到股票或賣不出股票的風險。

　?。ǘ┬氯鍜炫瀑M用成本及優(yōu)惠政策

　　與主板,、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用要低得多,。費用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動）,，在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》,，企業(yè)可申請改制資助,，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持,。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認函》后,，每家券商可獲得20萬元資金支持。

　?。ㄈ炫菩氯鍟r間

　　掛牌時間的長短最為重要的決定因素是企業(yè)的質(zhì)地,，另一個重要的因素是主辦券商以及其他中介機構(gòu)的團隊和專業(yè)素養(yǎng)。新三板不存在排隊候?qū)彽默F(xiàn)象，由于采取備案制,，沒有復(fù)雜的審批程序,，只要符合要求，向監(jiān)管部門報送備案材料即可,，一般來講,，從策劃改制到掛牌，需要5-8個月,。

　?。ㄋ模炫菩氯逡院蠊究刂茩?quán)
　控制權(quán)是否喪失主要取決于企業(yè)家自身的意愿，掛牌后,，企業(yè)家既可以選擇出售手中大部分股權(quán)獲得創(chuàng)業(yè)回報,，也可以選擇繼續(xù)持有或者出售少量股權(quán)，從而持續(xù)控制企業(yè),。

　?。ㄎ澹┲鬓k券商有職能

　　 1、推薦掛牌
①按照規(guī)定對擬推薦掛牌公司進行調(diào)查,，出具調(diào)查報告,。
②對擬推薦掛牌公司全體高級管理人員進行輔導(dǎo)和培訓(xùn)，使其了解相關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)則和協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)。
③對擬推薦掛牌公司進行內(nèi)部審核并出具內(nèi)核意見,。
④編制推薦掛牌備案文件,。
　2、信息披露的督導(dǎo)
①依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》的規(guī)定,，指導(dǎo)和督促掛牌公司真實,、及時地進行信息披露。
②對所推薦掛牌公司信息披露文件進行形式審查,，對擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑,，必要時采取專項調(diào)查等措施。
③嚴格按照要求在指定網(wǎng)站（信息披露平臺www.neeq.com.cn）發(fā)布所推薦掛牌公司相關(guān)信息,。
　 3、代理投資者進行股份轉(zhuǎn)讓
①誠實信用,、勤勉盡責地開展報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù),。在代理投資者報價轉(zhuǎn)讓前，充分了解投資者的財務(wù)狀況和投資需求,，向其充分揭示股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的風險,，對不宜參與報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的投資者盡勸阻義務(wù)。
②保證做好在營業(yè)場所為投資者揭示報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)信息的服務(wù)。
　4,、投資者風險提示
①投資者開戶前,，充分揭示風險。
②利用各種形式持續(xù)向投資者充分揭示投資風險,。
③依據(jù)代理轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，對投資者股份轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，及時提出警示,，并采取必要措施,。

　　5、企業(yè)如何選主辦券商
企業(yè)掛牌新三板要聘請主辦券商,，企業(yè)和主辦券商之間是一種雙向選擇的關(guān)系,，企業(yè)在選擇主辦券商時應(yīng)該注意以下問題：
①主辦券商的執(zhí)業(yè)能力、執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和執(zhí)業(yè)質(zhì)量以及在行業(yè)中的地位,。主辦券商將提供改制,、輔導(dǎo)、掛牌,、掛牌后持續(xù)督導(dǎo)等一條龍服務(wù),。
②主辦券商提供相關(guān)綜合服務(wù)的能力。中小企業(yè)經(jīng)常會面臨多方面的問題,，比如戰(zhàn)略規(guī)劃,、股權(quán)激勵、財務(wù)規(guī)范,、稅務(wù)籌劃,、融資困難等，企業(yè)應(yīng)優(yōu)先選擇綜合服務(wù)能力強的券商,。
③主辦券商對企業(yè)掛牌改制的重視程度,、資源投入狀況。
④主辦券商與其他中介機構(gòu)應(yīng)該有良好的合作,。主辦券商在企業(yè)的掛牌工作中起統(tǒng)籌規(guī)劃作用,，主辦券商選擇的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的質(zhì)量也影響到項目的進度和成敗,。
⑤合理的收費標準,。

　　（七）新三板中的其他中介機構(gòu)及作用
　　 1,、會計師事務(wù)所,。在改制過程中，負責財務(wù)規(guī)范整改并提出建議等工作,；在掛牌過程中,，要出具審計報告；在后續(xù)階段，審計后續(xù)年度的財務(wù)報告,?？傊氯迨袌鲂枰獣嫀熓聞?wù)所審計并出具相關(guān)報告,，并提供咨詢服務(wù),，協(xié)助主辦券商完成盡職調(diào)查。
　　2,、律師事務(wù)所,。在企業(yè)改制過程中，律師事務(wù)所主要負責起草相關(guān)法律文件,、進行法律審核和出具法律意見書,；在試點審批過程中起草《進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)資格申請書》；在推薦掛牌過程中,，負責草擬《推薦掛牌轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,；此外，負責后續(xù)報價轉(zhuǎn)讓,、定向增資等過程中的相關(guān)法律事務(wù),。
　　 3、資產(chǎn)評估機構(gòu),。對于需要改制的企業(yè),，需要專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司的資產(chǎn)進行準確的評估，因此它是早期進入新三板輔佐公司掛牌的中介機構(gòu)之一,。
　　 4,、科技咨詢機構(gòu)。由于掛牌新三板的企業(yè)多為科技型企業(yè),，因此適當?shù)臅r候需要科技咨詢機構(gòu)提供信息支持和咨詢服務(wù),。

附：借殼上市的流程

總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：

一,、準備階段

1,、擬定收購的上市公司（殼公司）標準，初選殼對象,；

2,、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；

3,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購,、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4,、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查,；

5、收購方,、殼公司完成財務(wù)報告審計,；

6、完成對收購方擬置入資產(chǎn),、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估,；

7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案,；

8,、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

9,、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》,；

10、收購方董事會,、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議,；

11、出讓方董事會,、股東會審議通過出讓股份決議,；

12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請,。

二,、協(xié)議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》,；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi),，報送證券主管部門并摘要公告,；

3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告,；

4,、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5,、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準備《要約收購報告書》備用并做好融資安排,，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù)）,；

6,、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；

7,、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》,，并在指定證券報紙刊登,；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要,，并報送證監(jiān)會,，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

三,、收購及重組實施階段

1,、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》,，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）,；

2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議,，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）,；

3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）,；

4,、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；

5,、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認,；

6、實施重大資產(chǎn)置換,；

7,、辦理股權(quán)過戶；

8,、刊登完成資產(chǎn)置換,、股權(quán)過戶公告。

四,、收購后整理階段

1,、召開殼公司董事會、監(jiān)事會,、股東大會,、改組董事會、監(jiān)事會,、高管人員,；

2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》,，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告,；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo),，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收,；

4,、申請發(fā)行新股或證券。