寶能和與王石為代表的萬科管理層爭奪公司控制權(quán)的大戲這兩天被刷屏,，幾乎成了2015年資本市場最精彩的落幕大戲。

其實這出大戲劇情一點(diǎn)都不復(fù)雜,，不僅不復(fù)雜,，甚至簡單的有點(diǎn)乏味：一個不怎么知名的寶能通過杠桿的方式在二級市場舉牌拿下了房地產(chǎn)第一股萬科超過22.45%的股權(quán)，成為了萬科第一大股東,，萬科的董事會主席王石12月17日表示,，萬科管理團(tuán)隊不歡迎寶能成為萬科第一大股東，說“寶能的信用不夠,?！睂τ谕跏摹安粴g迎”，寶能集團(tuán)12月18日做出回應(yīng),，“遵守法律,，尊重規(guī)則，相信市場的力量,?！?/p>

作為監(jiān)管層的中國證監(jiān)會這次樂于看戲，表示市場主體之間收購,、被收購的行為屬于市場化行為,，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉,。于是,，12月18日午后，萬科臨時停牌,，深交所的公告稱,，萬科A正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn),。

野蠻收購并不復(fù)雜

在資本市場，收購和被收購是再正常不過的事,，大企業(yè)可收購小企業(yè),，小企業(yè)也可收購大企業(yè)，可以股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，也可通過資本收購,。前提是,，沒有違反法律和市場規(guī)則的行為。但在資本市場,，也還有一種被稱為“野蠻”收購的行為,，亦即利用風(fēng)險極大的高杠桿，或帶有某種惡意目的的收購行為,。

對前者而言,，到底“野蠻”的成分有多高、內(nèi)涵有多深,，需看收購行為完成后企業(yè)的發(fā)展,，以及收購者在收購企業(yè)后采取怎樣的手段和方式。如果僅僅因為利用了高杠桿,，就判定其是一種“野蠻人”行為,，可能帽子偏大。

事實上,，凡涉及重大收購,，除非收購者資本實力太過強(qiáng)大，或像國企那樣可得到政府的幕后支持,。否則,，都會或多或少存在一些高杠桿。如此,，又有多少不是“野蠻”收購呢,？真正需引起重視的，是收購以后采取怎樣的方式和手段發(fā)展企業(yè),，對企業(yè)實施更大力度的支持,，而不是將企業(yè)置于死地，或把企業(yè)吃光用光,，最后一地雞毛,。

王石為何發(fā)動絕地反擊

按萬科方面提供的信息，寶能系（包括姚振華控制的鉅盛華,、前海人壽等）通過股權(quán)多重交叉質(zhì)押,，杠桿倍數(shù)曾達(dá)3倍。所以,，是典型的高杠桿收購行為,。但是，就前面分析的兩種情形來看,，在外界并不知道寶能收購萬科到底是為了什么的情況下,，其“野蠻”的性質(zhì)有多嚴(yán)重，就很難說了,。假如收購后比現(xiàn)在發(fā)展得更好,，就算是利用了高杠桿,，也可以認(rèn)為是良性收購。

據(jù)悉,，早在寶能系持股萬科10%股份時,，王石就曾對姚振華明確表示不歡迎寶能成為第一大股東。是不是就因為王石對姚振華的如此態(tài)度,，才使姚振華想方設(shè)法千方百計地要成為萬科的第一大股東,？這當(dāng)然不重要，重要的是,，王石及其萬科為何如此排斥姚振華和寶能,。

綜合媒體文章給出以下原因：一是王石對姚振華領(lǐng)銜的“寶能系”想控股傾注了他半輩子心血的萬科，心有不甘,、情有不愿,；

二是寶能收購萬科靠的是高杠桿，按萬科三十年來的發(fā)展經(jīng)歷,，對以這樣的方式進(jìn)入萬科,，不能接受；

三是萬科現(xiàn)在的大股東如華潤,、安邦保險等無不具有很強(qiáng)市場影響力,，相比之下寶能未免太“不入流”了。出于萬科那種精英資本的倨傲,，萬科控股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓,，但必須是具有與萬科那樣背景的，尤其央企才行,。

對姚振華及其“寶能系”的收購,，萬科自然是一萬個不樂意。別說控股,，就是成為前十大股東,，可能也不贊成?？墒聦嵤?，現(xiàn)在寶能已占領(lǐng)了萬科的制高點(diǎn)，成了讓萬科用原第一大股東華潤及管理層兩大家合在一起也比不上的第一大股東,。而且,，一旦“寶能系”再增持萬科7.55%，王石就真要退位了,，取而代之的將是王石很不喜歡,、也很看不起的姚振華。

千慮一失的萬科

如果在寶能持股萬科10%時,，萬科方面就有比較強(qiáng)有力的“護(hù)盤”行動,，就會積極地通過增發(fā)股份、吸引新的戰(zhàn)略投資者,、與華潤一起增持股份等方式,，寶能恐怕就不大可能成為目前萬科的第一大股東。要知道,，寶能成為萬科第一大股東,，投入的資金也就400億，這對華潤這樣的央企來說,，算不了什么,，對其他一些王石能夠接受的民企來說，恐怕也不算什么,。那么,，王石及其萬科，為何對寶能的大舉進(jìn)入只表示出不歡迎的態(tài)度,，而沒有采取有效的防備措施呢,？

文章指出，顯然,，老大位置坐久了,，對萬科在市場可能遭遇的風(fēng)險缺了點(diǎn)警惕，以為幾句警告就能將姚振華嚇退,。殊不知,，姚振華能從一名賣菜的成為資本大佬，本身就證明了他能力,、魄力,，怎么可能被王石及萬科的幾句話就嚇跑呢？這是其一,。

其二,，萬科在公司治理機(jī)制、風(fēng)險防范機(jī)制,、市場適應(yīng)機(jī)制等方面已跟不上市場化步伐,，這為今天的萬科留下了風(fēng)險隱患。再者,，萬科絕沒有料到寶能的擴(kuò)張會如此迅速,，姚振華的魄力會如此之大，能夠為了控股萬科,，不惜利用高杠桿這一風(fēng)險手段,、“野蠻”手段，最終讓萬科陷入了被動。

按照萬科的體量,，即使是超過華潤15％的持股比例,，也是相當(dāng)大的資金量，沒有實力的企業(yè)很難涉足,；而作為機(jī)構(gòu),，即使是持有超過5%的股份，也需要按照規(guī)定去披露信息,，這樣萬科方面就會有所警覺,。

萬科寶能終極決戰(zhàn)在即

但這次寶能操作的高明之處就在于，它是通過旗下控制的多個資方“一致行動”,，多次收購萬科股權(quán),，具備了極強(qiáng)的隱蔽性。無論是鉅盛華,、前海人壽,、還是后來加入戰(zhàn)局的安邦，萬科都是在收購之后發(fā)現(xiàn),，原來這些人的行動和目的都是一致的,。其中的前海人壽，甚至是拿著“萬能險”,、也就是投保人的錢在買股票,，以1:2的杠桿建倉持股——換句話說，能以高成本的資金入股,，寶能本身就已經(jīng)將資本借貸的利息考慮在內(nèi),，幾乎是孤注一擲、下定決心了,。

不過,，萬科當(dāng)然不是沒有回?fù)舴椒ā热缤Ｅ茣r間拖久，以高的資本借貸成本拖垮對方,；或者實行“毒丸計劃”,，讓準(zhǔn)備入主的寶能不得不以高昂的收購價格購買股票；又或者引入“白衣騎士”的大資本方,，從而在股比上超越寶能,，繼續(xù)保持對公司的控制權(quán)。

雖然在“寶能系”啟動收購萬科股權(quán)的同時,，王石及其萬科也有了準(zhǔn)備,，已籌措了一大筆資金?？茨壳暗膶嵡?，似乎準(zhǔn)備得并不充分。姚振華及其寶能既已啟動了“野蠻”收購，想來應(yīng)有周密計劃,，安邦是不是其一致行動人,，實難判斷。如此,，王石及萬科的反擊,，就存在極大變數(shù)：“毒丸”計劃到底有多大“毒”性,，是個未知數(shù),。

(王臣 綜編)