資本市場不乏“野蠻人”的故事,。2014年起中國并購市場風(fēng)起云涌,，產(chǎn)業(yè)與資本的碰撞空前激烈，上市公司遭遇“野蠻人”叩門的現(xiàn)象也越來越普遍,。據(jù)不完全統(tǒng)計，單2014年一年至少有40多家上市公司被舉牌,，大幅超過往年,，而從長城國匯舉牌天目藥業(yè)到安邦舉牌民生銀行、金融街,，以及近期寶能系對萬科A的舉牌,，由此發(fā)生的控制權(quán)轉(zhuǎn)移或控制權(quán)爭奪戰(zhàn)空前地攪動著資本市場。該如何看待“野蠻人”也成為資本市場的一個爭議話題,。

　　兩倍杠桿配資64億元舉牌萬科

　　12月5日,，在逾期一天之后，鉅盛華以萬科A公告的形式對深交所的《關(guān)注函》予以了回復(fù),。此前,，深交所向?qū)毮芟灯煜碌拟犑⑷A發(fā)出《關(guān)注函》，累計向鉅盛華提出了其增持萬科股份過程中的9個問題質(zhì)詢,，涉及鉅盛華持有萬科股份的事項(xiàng)披露,、資金來源、表決權(quán)等,，要求鉅盛華及財務(wù)顧問在12月14日前答復(fù)并給出證明文件,。

　　在這份長達(dá)15頁的PDF文件中，鉅盛華透露,，其在11月27日至12月4日期間通過7個資管計劃取得萬科4.97%股份,，所支付的資金總額為96.52億元。在這部分代價中,，鉅盛華共出資32.17億元,，另外的64.34億元則由7個資管計劃優(yōu)先級委托人出資64.34億元。這意味著鉅盛華增持萬科A股份的過程中使用了杠桿,，其配資比例達(dá)到了1:2.

　　根據(jù)簽訂的資管計劃協(xié)議約定,，這些資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設(shè)置為平倉線，資產(chǎn)管理計劃份額凈值低于或等于平倉線時鉅盛華需按照管理人要求及時追加保障金,。這意味著,，如果萬科A的股價大幅下跌，市值跌去20%,，將面臨“平倉”的風(fēng)險,。

　　從公開的財務(wù)報表來看,，鉅盛華10月末現(xiàn)金僅為22億元，而營業(yè)收入僅為4.2億元,。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，在沒有雄厚后備資金的情況下，資本市場的平穩(wěn)對鉅盛華非常重要,?！半U資最近在二級市場上瘋狂舉牌或者代表對A股后勢的樂觀看法?！?/p>

　　也有市場人士認(rèn)為,，寶能系持有萬科的股份以昨日收盤價21.19元計算，其持股市值已近470億,。除去其累計投入資金335億,，賬面盈利已高達(dá)130多億?！霸诰揞~盈利下,，其背后的高杠桿風(fēng)險已有所緩解?！?/p>

　　萬科如何成了“野蠻人”的獵物,？

　　在2014年3月的萬科春季例會上，總裁郁亮首先回顧了20年前萬科歷史上一個標(biāo)志性事件“君萬之爭”,。郁亮表示,，如果當(dāng)年不是君安出現(xiàn)了一個破綻，萬科可能當(dāng)時就被這些野蠻人拆分了,?；仡櫷辍熬f之爭”的歷史后，郁亮又拿出了一本書—《門口的野蠻人》,。在資本市場上,，“門口的野蠻人”被用來形容那些不懷好意的收購者。在這本書中,，記載了20世紀(jì)那些最著名的惡意收購,。

　　萬科是一家股權(quán)極度分散，由管理層操盤和打理的公眾型公司,。多年以來,，萬科的第一大股東華潤一直是純粹財務(wù)投資者身份，不插手萬科經(jīng)營事務(wù),。華潤股份有限公司及其關(guān)聯(lián)公司合計持有萬科A股股份只占15.23%,。而包括王石、郁亮等高管在內(nèi)的管理層持股總數(shù),，只有1%左右,。而王石,、郁亮曾表示，這種極為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)確實(shí)給潛在的投資人可乘之機(jī),。2014年3月的萬科春季例會上,，郁亮曾表示，控制萬科只需要200億元,。

　　幾乎是一語成讖,。時隔一年多，寶能系攜“200億”砸向了萬科A,，其旗下前海人壽通過三次舉牌萬科,，持有萬科15.04%的份額，超過了原來第一大股東華潤,。雖然華潤隨后緊急增持0.4%的股份，勉強(qiáng)保住第一大股東位置,。但僅過了幾個月,，12月4日，鉅盛華及其一致行動人前海人壽又投入了近100億元,，累計搶得萬科A20.008%的股份,，再度成為第一大股東。

　　而隨后安邦的“插足”讓局勢更加復(fù)雜,。12月8日,，萬科發(fā)布公告稱，安邦保險截至12月7日持有公司普通股股票占比達(dá)5%,。這距離前海人壽宣布持股超過華潤,，成為萬科第一大股東僅有2天。資本市場紛紛猜測其是萬科管理層悄悄請來的“白馬騎士”,，還是與寶能系請來“野蠻人同伙”,？

　　由于寶能系旗下的前海人壽與安邦保險同屬險資性質(zhì)，而且增持萬科A的時間點(diǎn)也近乎一致,，因而有市場人士猜測雙方“互為操盤手”,。

　　進(jìn)展緩慢的百億回購計劃

　　面對著頻繁叩門的“野蠻人”萬科管理層似乎出奇的冷靜，其并未發(fā)布直接針對此事的公開回應(yīng),。北青報記者此前也曾致電萬科管理層,，但對方表示目前不方便發(fā)表看法。但據(jù)一名內(nèi)部員工透露,，萬科管理層對此已多次開會,，目前不表態(tài)，只是以靜制動而已,。

　　對于野蠻人的突襲,，萬科管理層從一開始就有所防備,。今年7月股災(zāi)之后，萬科宣布了百億元的回購預(yù)案,，如果按預(yù)案回購并注銷股本,，萬科的總股本將減少，股東持股比例則相應(yīng)上升,。萬科股東之一的萬科合伙人若在回購中不減持,，回購后的持股比例將從4.14%上升至4.43%。

　　提高萬科合伙人持股比例能夠?qū)埂耙靶U人”的惡意收購,，合伙人通過“國信金鵬分級1號集合資產(chǎn)管理計劃”在二級市場買入萬科A股票,，目標(biāo)是持有萬科10%的股權(quán)?；刭?fù)瓿珊?，萬科合伙人等于未花一分錢，就增持了萬科0.29%股份,。

　　但萬科的增持計劃剛一宣布,，精明的“野蠻人”就已經(jīng)嗅到了機(jī)會，彼時,，前海人壽迅速在二級市場砸下近80億元,，增持了萬科近5%的股權(quán)。如果萬科回購?fù)瓿?，前海人壽的持股比例將?.00%自動上升至5.35%,。

　　此后，萬科的百億回購計劃卻進(jìn)展緩慢,。市場人士認(rèn)為,，萬科管理層可能是被野蠻人給嚇到了，可以放緩了回購計劃,?！霸疽婪丁靶U人’的舉措，反而引來了‘野蠻人’,，萬科可謂有苦難言,。”數(shù)據(jù)顯示,，截至11月底,，萬科回購的A股數(shù)量約為1248萬股，僅占總股本的約0.113%,，耗資僅1.6億元,。

　　如今，面對寶能系和安邦系頻繁舉牌以及已經(jīng)大幅上漲的股價，萬科的回購計劃是否還會繼續(xù),，該如何實(shí)施,，恐怕對萬科管理層來說也是一個難題。如今,，市場已較少有人關(guān)注萬科的百億回購計劃,，但萬科管理層對“野蠻人”的擔(dān)憂以及與寶能系的第一次交鋒，均與此有直接的關(guān)聯(lián),。

　　財經(jīng)觀察

　　“毒丸計劃”會打退“野蠻人”嗎,？

　　針對寶能系的步步緊逼，萬科管理層還有哪些底牌呢,？市場分析人士指出,，萬科或?qū)⑼ㄟ^定增稀釋股權(quán)。甚至有聲音認(rèn)為,，最壞的情況下,，萬科還可推出“毒丸計劃(股權(quán)攤薄反收購措施)”?！岸就琛痹?006年曾幫助新浪阻擊盛大的收購計劃,。根據(jù)該計劃，當(dāng)盛大及其關(guān)聯(lián)方再多收購0.5%的新浪股份,，則現(xiàn)有股東有權(quán)半價購回新浪普通股股份，重新取得對新浪的控制權(quán),。

　　但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,，“毒丸計劃”需要在公司章程里面明確授權(quán)管理層，王石他們沒有無需審批而自行發(fā)優(yōu)先股的權(quán)力,。并且一旦啟用“毒丸計劃”,，會給資本市場造成“阻礙資本流通”的不良印象。

　　近日,，對于A股“野蠻人”的說法也在資本市場引發(fā)了爭議,。人文經(jīng)濟(jì)學(xué)會特約研究員鄧新華表示，萬科作為一家公司,，它只是股東們的一份資產(chǎn),。并沒有一個獨(dú)立于股東的“萬科”存在。股東們之間買賣股權(quán),，談得上是萬科這份資產(chǎn)的敵人或者朋友嗎,？

　　據(jù)一名證券法的專家介紹，“野蠻人”的說法來自華爾街,，主要是指惡意收購者,，但這更多的是一種“道德指責(zé)”，寶能系買入萬科股權(quán)，你能證明它的惡意嗎,？只要滿足資金來源合法,，信披合規(guī)，沒有損害國家安全和社會公共利益,，沒有損害中小投資者的合法權(quán)益等現(xiàn)行法律監(jiān)管條件,，就不應(yīng)有太多道德層面的指責(zé)。

　　從去年國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》到修改《上市公司收購管理辦法》,、《證券法》等,，所有的導(dǎo)向都意在強(qiáng)調(diào)市場在資源配置中的決定性作用，并鼓勵市場化的并購重組,?！叭ツ暌詠恚梢悦黠@看到資本市場的舉牌增多,，更多的是市場機(jī)制的作用,。”

　　對于“野蠻人”的叩門,，王石此前曾在朋友圈發(fā)表自己的看法,，他表示，既然已經(jīng)放棄了股權(quán)做職業(yè)經(jīng)理人,，作為一家上市公司,，誰想成為或?qū)嶋H成為萬科的大股東，就不是管理層能左右的,。

　　昨晚,，根據(jù)港交所披露的文件顯示，鉅盛華12月11日買入了7860萬股萬科H股,，其對萬科H股持股比例升至22.45%,。王石和萬科的管理層將如何應(yīng)對？反擊,、合作還是離開,？這已經(jīng)成了近期資本市場津津樂道的一個話題。

(責(zé)任編輯：DF154)