摘要：

復星的過人之處在于“行之有效的嚴格的篩選標準”以及“永遠把人放在第一位,。”并購在技巧,，成事在人心,，得此理者，得天下。

幾年來復星一系列的并購比較成功的重要原因之一是并購事先投入的精力很大,，精選合作伙伴,，考察目標企業(yè)經營者團隊。復星的選擇標準主要是基于對企業(yè)文化和管理團隊的理解,，可以將其概括為以下“四項基本原則”：

并購目標選擇：“四項基本原則”

幾年來復星一系列的并購比較成功的重要原因之一是并購事先投入的精力很大,，精選合作伙伴，考察目標企業(yè)經營者團隊,。復星的選擇標準主要是基于對企業(yè)文化和管理團隊的理解,，可以將其概括為以下“四項基本原則”：

1）與優(yōu)勢團隊合作，并且彼此具有較強的文化認同感,。在采訪過程中,，復星集團董事長郭廣昌先生總結多年來的一個最關鍵的投資經驗，即從企業(yè)的角度來說,，要與成功的企業(yè)來合作：從與人合作來說,，要與有心胸的、有合作力的團隊來合作,。“雖然你可以購買到成長方式,，但是你決不可能購買到轉變成卓越公司的方式,。兩個大型的平庸公司合并在一起，不可能創(chuàng)造出一個卓越的公司 (Jim Collins,，2001),。”

對復星而言,，投資企業(yè)實際是投資人,，因而選擇優(yōu)秀的企業(yè)家和經營者團隊作為合作對象是非常關鍵的。合適的團隊必須要能夠彼此認同對方的組織文化,，要事先通過溝通來了解對方是否屬于“同一類人”,，彼此是否有較強的文化認同感，避免為將來合作埋下不協調的因素,。企業(yè)文化是有個性的,，雙方的文化差距制約著并購后協同效應的發(fā)揮。文化差距越大,，兩家企業(yè)實施整合所需的時間越長,，最終實現的價值就會相應越小。把人作為最主要的合作原則的最大好處是,，并購后整合會相對比較輕松,。并購后還是使用原有的經營團隊來發(fā)展企業(yè)，無非是給他們更好的激勵、機制,、環(huán)境和資源支持,。彼得·德魯克 (Drucker，1981)早就指出：與所有成功的多元化經營一樣,，要想通過并購來成功地開展多元經營,，需要有一個共同的團結核心，必須具有“共同的文化”或至少有“文化上的姻緣”,。

2）要選擇強強聯合,。即選擇國內成功的企業(yè)、強勢企業(yè)作為合作對象,，只有這樣才能在最短的時間內縮短與跨國公司的差距,。

3）目標企業(yè)行業(yè)中的地位要名列前茅，該地位是針對在一定市場區(qū)域而言,。行業(yè)內的地位體現在兩方面,，一是企業(yè)現有的市場地位，二是企業(yè)的發(fā)展速度,。

4）目標企業(yè)目前要有比較好的經濟效益,，滿足具體的經濟指標。就醫(yī)藥板塊而言,，要求工業(yè)企業(yè)的凈資產收益率不低于15％,，商業(yè)企業(yè)的凈資產收益率不低于10％。此外還有一些其他的量化指標,，如目標企業(yè)的稅后凈利潤鎖定在2000萬元以上,，銷售收入上億等。

復星實業(yè)并購整合的藝術

1）帶泥土移植,。對于并購后人力資源整合,，復星的做法是“帶泥土移植”與本土化管理。郭廣昌認為,，投資一個企業(yè),，就是投資一批人，既然選擇與該企業(yè)合作,，就要充分信任原有經營者,，經營權仍保留給原有團隊。這是因為企業(yè)要做好,，絕對不光是個人的能力問題,，還有文化認可的問題。一個人能力再強,，在這個企業(yè)能做好,，到了另外一個地方,，如果彼此沒有文化認可也不行。這是與國外通行的并購整合模式的一個重要區(qū)別,，復星認為在中國現階段采用這個商業(yè)模式是最好的,。

在大多數情況下，并購后穩(wěn)定人心是首要的工作,。經驗顯示,，并購后人力資源整合中往往反響最大的是高級管理人員。如果穩(wěn)定住了他們,，并通過他們穩(wěn)定住中層骨干,，就可以穩(wěn)定企業(yè)大局。對于被并購企業(yè)的高級管理人員,，復星強調要保持核心團隊中核心人物的穩(wěn)定性,，所謂“千軍易得，一將難求”,。然后由核心人物選擇新的經營班子,，既要照顧歷史的影響，又要考慮企業(yè)未來的發(fā)展,，可以借整合之契機,，優(yōu)化配置企業(yè)人力資源的配置。并購后復星強化對人力資本的產權激勵,，通過經營者持股,、年薪制等方式來調動主要經營者的積極性，解決傳統國有企業(yè)激勵不足問題,。

復星投資的過程，實際上是與人打交道的過程,，做得好,，可以達到四兩撥千斤的效果。2002年6月,，復星通過合資方式控股重慶藥友制藥有限責任公司和重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院有限責任公司,，兩個項目之所以會成功，很大程度上得益于本土化管理,。復星非常信任當地的管理團隊,，對上述兩個企業(yè)沒有派出任何管理人員。與合作的兩家企業(yè)相比,，復星在資本市場上是強者,，但在具體產品市場上，則不如人家,。復星強調“能者為師,，能者為核心”。整合過程中始終把對方當作自己人，與上述兩個企業(yè)的成功合作在重慶地區(qū)傳為佳話,。復星在合作中,，不但得到了企業(yè)，而且得到了人心,。

2）運用溝通技巧,，注重內部營銷。復星在整合中采取開放式管理,，非常注意運用溝通技巧,，與被并購方保持良好的溝通渠道，十分尊重對方,。如果對方感覺復星合作之前是一張臉,，合作后是另一張臉，并購后如果完全以股東名義出現,，是來管他們的,，產生這種感覺就是復星的失敗。復星認為,，并購說到底是與人的合作,，在并購前期談判與后期管理整合中要注意運用換位思想，多從對方角度出發(fā)來考慮問題,。

被并購企業(yè)的心態(tài)往往很敏感,，容易產生挫折感和不平衡。為此復星在日常溝通中很注意措詞的運用,，從不提“整合”與“管理”,，而是提“合作”與“服務”。這種小心謹慎的態(tài)度在公司總部也體現得一覽無疑,，復星從上至下灌輸的都是“合作”與“服務”的理念,，強調公司總部與所投資的企業(yè)的關系，不是上下級的關系,。相反公司總部視所投資的企業(yè)為客戶,，非常注重內部營銷的運用。只有滿意的員工才能產生滿意的顧客,，要想贏得顧客的滿意,，首先要讓員工滿意。在復星,，你是看不到強權文化的,，而是滲透到骨子里的對人才的充分尊重。

3）開放的文化與開放的心態(tài),。從復星自身的文化特質上看,，它是一種溝通的文化,、分享的文化、團隊的文化,、學習的文化,、感恩的文化?？偟哪繕耸墙ㄔO以“開放型文化,，學習型組織、創(chuàng)業(yè)型團隊”為核心內容的企業(yè)文化,。這里有兩個“開放”：一個是要有“開放的心態(tài)”,，另一個是“開放的文化”?！伴_放的文化”產生于“開放的心態(tài)”,，沒有“開放的心態(tài)”就不可能培育出“開放的文化”?！伴_放的心態(tài)”包含兩方面的含義：一是樂于接納比自己強的人才加入自己的團隊,，二是要學習別的企業(yè)的長處。企業(yè)的經營觀概括為九個字“決策,、搭臺,、修正、共成長”,，價值觀體現在“修身,、齊家、立業(yè),、助天下”,。企業(yè)強調“對人感恩，對己克制,，對事盡力,，對物珍惜”：以發(fā)展來吸引人，以事業(yè)來凝聚人,，以工作來培養(yǎng)人，以業(yè)績來考核人等,。在調研中我們發(fā)現,，復星的企業(yè)文化是一種訓練有素的文化，是催化復星成長的酵母,，它的上述核心價值在并購后的整合中發(fā)揮了關鍵的作用,。對于文化整合，與自身企業(yè)文化特質相一致的是,，復星認為并購后的文化整合不是誰征服誰的問題,，而是彼此包容,、良性溝通、有機結合,，要允許保留對方的企業(yè)文化的個性,，不能強加于人。復星認為自身的文化有很強的包容性和開放性,，是可以容納一切先進文化的文化,。而且，要使自身文化能夠體現先進文化的特征,，必須與時俱進,，通過吸收和融合傳統文化以及其他企業(yè)文化的精華，不斷進行文化創(chuàng)新,，通過文化整合,，可以對復星原有的企業(yè)文化進行不斷的提煉和修正，從而使之具有更大的開放性和融合度,，始終保持優(yōu)秀企業(yè)文化的品質,。并購后如果以侵略者的面目出現，這在中國是不適合的,。如果沒有良好的溝通和互動,，必定會遇到很多麻煩。

復星清楚地認識到,，在文化整合中要想把文化沖突的影響降至最低限度,，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇其中一種文化,。羅伯特·W·斯威博士在2002年曾指出,，一種導致并購失敗的文化整合方式是，收購公司的管理層傾向于把被收購公司融入到本公司已經定型的工作模式中去,，而不是去接受或承認被收購公司“文化”的優(yōu)點和價值,。因而問題的焦點不應放在兩種文化有多大的差異上，而應權衡長期保留這些差異的利弊得失,。如同GE公司在并購后文化整合的做法是,，把GE 的文化傳播給對方企業(yè)，并把被收購企業(yè)最佳的做法結合到GE的文化中,。

眾所周知,，海爾獨特的“文化擴張”方式是其成功地實施并購戰(zhàn)略的關鍵因素，海爾并購對象往往是“休克魚”,，是虧損企業(yè)或弱勢企業(yè),。同時海爾自身文化成熟性和成功性較強，故并購后通過將海爾文化強力灌輸過去,，通過企業(yè)文化及品牌等無形資產來盤活有形資產,，實踐效果較好,。而復星選擇的并購目標是“快魚”和“好魚”，是強勢企業(yè),，目標企業(yè)過去的成功業(yè)績在一定程度上證明了其現有文化存在的合理性和有效性,，并購后文化整合顯然不能采用“強力灌輸”模式。

在文化整合中的一條重要原則就是不能操之過急,，欲速則不達,。對被并購企業(yè)的改變是漸進的，復星的影響力達到什么程度就做到什么程度,，絕對不能替代對方,，包辦對方。兩種不同的企業(yè)文化是會互相比較的,，看哪種文化能夠給員工和企業(yè)帶來實質利益,，不同的文化在碰撞之后，會進行相應調整,，去偽存真,，真理越辯越明。

復星認為,，并購后整合的決定因素不在于誰是大股東,，而是在于誰代表了先進文化和先進生產力誰就能影響對方。對方愿意接受復星是因為愿意接受先進的文化和生產力,。如果被并購方認為復星的價值觀和基本行為假設適合企業(yè)內外環(huán)境,，能夠促進企業(yè)發(fā)展，那么他們會愿意接受復星的企業(yè)文化,，并以此來改造自己的文化,。反之，則會拒絕并購方的文化入侵,。從某種意義上講,，管理是一種生產力，先進的管理,、科學的管理代表了先進的生產力,，如果能代表先進的生產力就一定能對所投資的企業(yè)產生影響。復星對下屬企業(yè)提供的服務概括來說就是兩點,，即把代表先進生產力的管理方式和先進的企業(yè)文化免費傳遞給對方,。

4）發(fā)展中解決問題。通常而言,，西方企業(yè)并購,，往往伴隨著接二連三的大規(guī)模的裁員,，目的是精簡機構,，降低成本,，提高企業(yè)競爭力。復星在被并購企業(yè)的整合中基本上沒有采用減員增效這種方式,，對于企業(yè)現有冗員,，提倡通過未來的發(fā)展來消化。復星認為裁員是下策,，實施起來難度很大,，一般不主張采用。復星的經營原則是,，不僅要讓投資者滿意,，還要讓員工滿意，讓政府滿意,。相對而言,，中國企業(yè)人力成本在企業(yè)經營成本中所占比例不是很高，花費精力解聘一些人得到的效益可能遠遠大于成本,，并且國有企業(yè)的職工對于裁員的方式心理上準備不足,，容易引發(fā)不穩(wěn)定。

人的因素是并購整合中最敏感的因素,，處理得不好,，會帶來巨大的破壞力?！捌椒€(wěn)過渡”為復星合作后的基本理念,，“急轉彎”式的改革易造成人心浮動、市場萎縮,、人員流失,。復星在管理上很注意對火候的把握，公司管理層認為目前是中國經濟大發(fā)展時,，現在有很多的發(fā)展機會,，應該優(yōu)先考慮如何抓住發(fā)展機會，而不是簡單地通過裁員解決問題,。并且在現階段選擇與強勢企業(yè)合作,，相對而言容易規(guī)避是否裁員這個難題。

5）在服務中溝通,，在溝通中約束,。復星在并購后強調4個注入：注入資金，注入機制,，注入市場,，注入產品。所謂注入資金,，不用贅述,。注入機制,，是指通過復星的介入，幫助被投資的企業(yè)實現產權多元化和建立現代法人治理機制,，改變原先不科學的決策機制,、激勵機制等等。注入市場,，這也是復星為什么花這么大力氣搭建了一個全國性醫(yī)藥流通網絡的原因,。例如2001年復星通過友誼股份間接控股聯華超市，并與有著600多家超市的聯華集團簽約,，聯手構筑連鎖性的聯華復星超市藥房：繼受讓武漢中聯,、并購北京金象之后，2003年3月復星又與擁有強大的全國性分銷網絡的中國醫(yī)藥集團總公司合資組建了國藥集團醫(yī)藥控股公司,，注冊資本達10.3億元,，新公司目標是建設成國內銷售規(guī)模、市場覆蓋第一的醫(yī)藥商業(yè)企業(yè),。通過上述精心布局,，可以幫助企業(yè)進入一個全國性的藥品流通網絡，覆蓋了全國以華北,、華中和華東為核心的最重要的幾個藥品消費地區(qū),，對醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)來說，無疑很有吸引力,。注入產品,，是指發(fā)揮復星在科技、人才,、研發(fā)方面的優(yōu)勢,，根據企業(yè)自身特點為他們捉供產品儲備，保證其長期穩(wěn)定的發(fā)展,。

在復星實業(yè)本部,，設有戰(zhàn)略、財務,、法務,、市場、銷售,、研發(fā),、質量、生產等17個服務條線,。復星要求總部的每個條線都要為所投資的企業(yè)提供各項服務,，幫助被投資的企業(yè)提升管理水平和經營能力，成為他們不可或缺的咨詢顧問，這是復星實業(yè)總部的角色定位,。

此外,，為了進一步達到“在服務中溝通，在溝通中約束”的效果,，上市公司總部成立了4個專業(yè)委員會，分別是市場營銷,、財務,、研發(fā)與策略、人力資源專業(yè)委員會,。它們作為資源共享的載體與平臺,，一方面為下屬各個企業(yè)提供良好的服務與相互之間的資源共享的機會，讓合作方切實感受到加盟復星后對自身有實實在在的幫助,。另一方面可以借此促進包括研發(fā),、營銷、人力資源和財務管理等方面的資源和技能在并購雙方的交流和傳播,。這些經營資源和職能技能的轉移對并購方是非常重要的,，因為各種戰(zhàn)略能力的轉移和運用是企業(yè)并購價值創(chuàng)造的根本來源。

一般來說,，專業(yè)委員會的會長由下屬企業(yè)的負責人出任,，秘書長由總部派員出任。例如通過研發(fā)與策略專業(yè)委員會,，搭建一個平臺,，促進各企業(yè)之間項目合作、技術轉讓,，從而達到下屬科研企業(yè)與工業(yè)企業(yè)的強強聯合,、資源共享的目的。研發(fā)專業(yè)委員會會長由重慶醫(yī)藥工業(yè)研究院院長擔任,，秘書長由總部發(fā)展研究部總監(jiān)擔任,。各個專業(yè)委員會的建立，是復星建立學習型組織的舉措之一,。郭廣昌強調要“讓智慧無邊界地流動”,，這樣才能真正提高企業(yè)組織學習力，而學習力是企業(yè)核心競爭力的根本表現,。

復星清楚地認識到,，很多企業(yè)選擇與復星合作，更多看中合作后復星能給企業(yè)價值帶來提升,。如果合作只是復星占便宜,，合作不可能長遠。只有復星在合作之后使對方在管理、營銷,、市場,、網絡方面得到幫助、有所提升,，這樣的合作才能創(chuàng)造長遠價值,。

評論

有研究顯示，在并購和整合中,，公司通常會言而不實,。人們只會相信公司實際做，而不是說的,。人們通過公司如何對待他來判斷他在公司的價值,。管理層需要花大力氣來獲得被收購公司員工的信任，而不是總是給出一些言而無信的承諾,，這種承諾本身就會大大破壞收購公司管理層的信譽,。復星的做法是，通過并購后注入資金,、注入機制,、注入市場、注入產品,，以及免費提供各項專業(yè)條線服務,，為合作的企業(yè)提供一個能夠進一步發(fā)展的舞臺。因此在戰(zhàn)略性并購中復星雖以控股為最終目標,，但具體操作上并不急于求成,，因而控股也不一定非要一步到位，一定要讓對方心甘情愿地接受,，復星相信可以通過合作后為目標企業(yè)提供的種種服務與機會來化解對方心中的疑惑,，讓對方感覺到復星控股是有利于企業(yè)長遠發(fā)展的，最后水到渠成,，達到控股目的,。

綜上而言，復星的過人之處在于“行之有效的嚴格的篩選標準”以及“永遠把人放在第一位,?！辈①徳诩记桑墒略谌诵?，得此理者,，得天下。