一

第一部分： 首 部

【注】本部分含標(biāo)題,、引言、聲明,、釋義等內(nèi)容,。

第二部分：正 文

一、本次股票掛牌的批準(zhǔn)和授權(quán)

一般流程為：“召開(kāi)董事會(huì)→召集股東大會(huì)→審議相關(guān)議案→批準(zhǔn)掛牌,，授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜”

【注】詳實(shí)版可寫(xiě)按流程寫(xiě)明會(huì)議召開(kāi)情況及授權(quán)具體內(nèi)容,；簡(jiǎn)易版可直接寫(xiě)股東大會(huì)審議結(jié)果?？捎帽硎觯骸肮竟蓶|大會(huì)已依法定程序作出批準(zhǔn)公司關(guān)于本次股票掛牌的決議,；根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定,，上述決議的內(nèi)容合法有效；公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次股票掛牌的有關(guān)事宜的授權(quán)范圍,、程序合法有效,。”

二,、本次股票掛牌的主體資格

1. 公司依法設(shè)立,。

【注】此項(xiàng)主要為《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》信息，可只寫(xiě)明注冊(cè)號(hào),，亦可詳列營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的相關(guān)信息,。

2. 公司有效存續(xù)。

【注】“有效存續(xù)”的標(biāo)準(zhǔn)為通過(guò)工商管理部門(mén)的年檢或按期進(jìn)行企業(yè)年度信息公示,，不存在終止及解散等情況,。

三、本次掛牌的實(shí)質(zhì)條件

本部分逐一對(duì)應(yīng)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》2.1第（一）至（五）項(xiàng),，其具體要求詳見(jiàn)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》,。

1. 公司依法設(shè)立且存續(xù)滿2年。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合“掛牌的主體資格”部分內(nèi)容簡(jiǎn)述,。

2. 公司業(yè)務(wù)明確,，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

【注】“業(yè)務(wù)明確”“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的涵義為：對(duì)照營(yíng)業(yè)范圍確定“主營(yíng)業(yè)務(wù)”,，“主營(yíng)業(yè)務(wù)”未發(fā)生重大變化,，參照《審計(jì)報(bào)告》及工商查詢檔案資料，公司持續(xù)運(yùn)營(yíng),，公司收入主要來(lái)自主營(yíng)業(yè)務(wù)（主要產(chǎn)品）收入,。

3. 公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng),。

【注】可列舉公司相關(guān)規(guī)章制度,，闡明公司法人治理結(jié)構(gòu)，說(shuō)明公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，經(jīng)營(yíng)行為合法,、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為,。

4. 股權(quán)明晰,，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

【注】參照“公司的設(shè)立”及“公司的股本及演變”簡(jiǎn)要說(shuō)明即可,。

5. 主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo),。

【注】此項(xiàng)列明主辦券商名稱及公司與其所簽協(xié)議名稱即可。

四,、公司的設(shè)立

【注】本部分根據(jù)公司相關(guān)材料按時(shí)間順序進(jìn)行梳理,，可列舉包括但不限于公司前身的設(shè)立及歷史沿革、公司設(shè)立的方式及程序,、《發(fā)起人協(xié)議書(shū)》《評(píng)估報(bào)告》《驗(yàn)資報(bào)告》,、創(chuàng)立大會(huì)以及《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》工商變更登記等信息。

五,、公司的獨(dú)立性

1. 業(yè)務(wù)獨(dú)立,。

【注】此項(xiàng)需對(duì)照公司的經(jīng)營(yíng)范圍，確定公司業(yè)務(wù)獨(dú)立于其法人股東（如有）及其他關(guān)聯(lián)方（可列舉相關(guān)股東的競(jìng)業(yè)限制承諾或協(xié)議）,?？捎帽硎觯骸肮緭碛歇?dú)立完整的采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā),、銷(xiāo)售及管理系統(tǒng),，獨(dú)立開(kāi)展業(yè)務(wù)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn),，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立于其控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)?！?/span>

2. 資產(chǎn)獨(dú)立,。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合《審計(jì)報(bào)告》或《驗(yàn)資報(bào)告》簡(jiǎn)述?？捎帽硎觯骸肮揪邆渑c生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施和配套設(shè)施,，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的商標(biāo)、專利,、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),，該等資產(chǎn)由公司獨(dú)立擁有，不存在被股東或其他關(guān)聯(lián)方占用的情形,?！?/span>

3. 人員獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)需說(shuō)明公司的勞動(dòng),、人事,、工資管理制度獨(dú)立，并列明公司高管兼職情況,，強(qiáng)調(diào)公司高管人員不在控股股東,、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù),，不存在在其兼職的相關(guān)企業(yè)領(lǐng)受薪資的情況,。

4. 財(cái)務(wù)獨(dú)立。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合《開(kāi)戶許可證》《稅務(wù)登記證》《審計(jì)報(bào)告》等進(jìn)行闡明,?？捎帽硎觯骸肮窘⒘霜?dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門(mén)，擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員,，能獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策,，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。公司設(shè)立了單獨(dú)的銀行賬戶,，獨(dú)立核算,，依法獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行納稅義務(wù)?！?/span>

5. 機(jī)構(gòu)獨(dú)立,。

【注】此項(xiàng)需闡述公司的治理結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)（可采取圖表形式）,，說(shuō)明與關(guān)聯(lián)方不存在機(jī)構(gòu)混同。

六,、公司的發(fā)起人和股東

1. 發(fā)起人,。

【注】此項(xiàng)需詳細(xì)介紹各發(fā)起人的基本情況及其出資方式、出資比例,；結(jié)合《驗(yàn)資報(bào)告》說(shuō)明發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)不存在法律障礙,、風(fēng)險(xiǎn)或糾紛,。

2. 公司現(xiàn)有股東,。

【注】此項(xiàng)需說(shuō)明公司現(xiàn)有股東與發(fā)起人有無(wú)變化及變化情況。

3. 公司控股股東及實(shí)際控制人,。

【注】此項(xiàng)需結(jié)合公司股權(quán)結(jié)構(gòu),、股東持股比例（含直接或間接持有的股份）、相關(guān)協(xié)議（如《一致行動(dòng)協(xié)議》《聲明承諾函》等）及公司決議表決情況及重大事項(xiàng)決策過(guò)程等綜合分析闡明公司的實(shí)際控制人,。

七,、公司的股本及演變

【注】此部分需以時(shí)間為序詳細(xì)闡明公司設(shè)立時(shí)的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)以及歷次因股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資,、減資而引發(fā)的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,；說(shuō)明公司股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)及第三方權(quán)利的情況,。

八,、 公司的業(yè)務(wù)

1. 公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式。

【注】此項(xiàng)可結(jié)合《公司章程》及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》闡明經(jīng)營(yíng)范圍,；可結(jié)合《轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》簡(jiǎn)述公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)方式,、特點(diǎn)及目標(biāo)等。

2. 公司持有的業(yè)務(wù)資質(zhì),。

【注】此項(xiàng)列舉公司所持有的經(jīng)營(yíng)許可證及其他相關(guān)資質(zhì)證件以及被官方所認(rèn)可的業(yè)務(wù)證明,。

3. 公司境外業(yè)務(wù)。

【注】此項(xiàng)闡明公司是否在中國(guó)大陸以外地區(qū)設(shè)立子公司,、分公司,、辦事處、代表處或者從事其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

4. 公司業(yè)務(wù)變更,。

【注】此項(xiàng)闡明公司是否存在業(yè)務(wù)變更及變更的具體情況，并確定公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變更,。

5. 公司主營(yíng)業(yè)務(wù),。

【注】此項(xiàng)結(jié)合公司所提供的材料及《審計(jì)報(bào)告》中顯示的營(yíng)業(yè)收入狀況說(shuō)明公司主營(yíng)業(yè)務(wù)明確、突出,。

6. 持續(xù)經(jīng)營(yíng),。

【注】此項(xiàng)可以結(jié)合《公司章程》規(guī)定,、企業(yè)工商年檢材料、稅務(wù)及其他機(jī)關(guān)證明材料,、《審計(jì)報(bào)告》財(cái)務(wù)狀況等闡明公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙,。

九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

1. 關(guān)聯(lián)方,。

【注】公司的關(guān)聯(lián)方包括：主要股東（持有公司5%以上股份的股東）,；控股股東；實(shí)際控制人,；控股股東,、實(shí)際控制人持有權(quán)益的其他公司；公司的子公司,；公司的控股或參股公司,；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員,；公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員控制或持有權(quán)益的公司；公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)系密切的家庭成員（包括配偶,、父母、年滿18周歲的子女及其配偶,、兄弟姐妹及其配偶,、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹,、子女配偶的父母等）及其控制或持有權(quán)益的公司,。

2. 關(guān)聯(lián)交易。

【注】此項(xiàng)結(jié)合《審計(jì)報(bào)告》及公司提供的相關(guān)材料,，闡明以下可能存在的關(guān)聯(lián)交易（可視情況區(qū)分為經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易與偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易）：購(gòu)/銷(xiāo)商品或提供/接受勞務(wù)情況,；關(guān)聯(lián)租賃；關(guān)聯(lián)方應(yīng)收,、應(yīng)付賬款,；關(guān)聯(lián)方擔(dān)保；關(guān)聯(lián)方資金拆借等,。

3. 關(guān)聯(lián)交易的決策制度及其公允性,。

【注】此項(xiàng)說(shuō)明公司的相關(guān)關(guān)聯(lián)交易符合法律法規(guī)規(guī)定，符合《公司章程》及其他公司制度的要求,，遵守了誠(chéng)實(shí)信用,、公平合理的原則，價(jià)格公允,，決策程序合法有效,，不存在損害公司及其他股東利益的情況,。

4. 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

【注】此項(xiàng)需分析說(shuō)明公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。

5. 減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施及其披露。

【注】此項(xiàng)可列舉公司相關(guān)人員出具的減少（盡量避免）或規(guī)范（遵守法律規(guī)定及相關(guān)程序）關(guān)聯(lián)交易,、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾文件,，說(shuō)明公司已經(jīng)就關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易情況以及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況進(jìn)行了充分披露,，不存在重大遺漏或隱瞞,，不會(huì)損害公司及其他股東的合法權(quán)益。

十,、公司的主要財(cái)產(chǎn)

【注】此部分主要統(tǒng)計(jì)公司的以下財(cái)產(chǎn)：房地產(chǎn)（含土地使用權(quán),、在建工程,，包括自有與租賃）,；主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備（含電子設(shè)備、辦公設(shè)備,、車(chē)輛等）,；無(wú)形資產(chǎn)（含軟件著作權(quán)、專利,、商標(biāo),、域名）；對(duì)外投資（含子公司,、分公司及對(duì)其他公司持有的股權(quán)）等,。需說(shuō)明公司的上述主要財(cái)產(chǎn)為其合法擁有，權(quán)屬清晰,，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛,，不存在財(cái)產(chǎn)權(quán)利受限制的情形（如存在抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)利等情形,，請(qǐng)如實(shí)披露并說(shuō)明該限制不會(huì)構(gòu)成法律障礙）,。

十一、公司的重大債權(quán)債務(wù)

【注】此部分主要統(tǒng)計(jì)公司的以下重大債權(quán)債務(wù)：重大合同（“重大”系指公司及其子公司正在履行或?qū)⒁男械?、合同金額在50萬(wàn)元及以上的合同,，或雖未達(dá)到前述金額但對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況和未來(lái)發(fā)展具有重要影響,。重大合同包括采購(gòu)合同,、銷(xiāo)售合同、借款合同,、房屋租賃合同,、融資及擔(dān)保合同及其他合作合同等）,；侵權(quán)之債；金額較大的應(yīng)收款,、應(yīng)付款等,。需說(shuō)明公司的上述合同之內(nèi)容和形式合法、有效,，不存在糾紛或潛在糾紛,；不存在侵權(quán)之債；不存在互相擔(dān)保（如有,，請(qǐng)如實(shí)披露并說(shuō)明不會(huì)損害公司及其他股東利益）,；金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款均因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而產(chǎn)生,，合法有效,。

十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

【注】此部分闡明公司重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并（可參照“公司的股本及演變”等部分簡(jiǎn)述）及是否存在擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)變化情況（含資產(chǎn)置換,、資產(chǎn)剝離,、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等，如有,，請(qǐng)如實(shí)披露）,。

十三、公司《公司章程》的制定與修改

【注】此部分以時(shí)間為序闡明公司《公司章程》的制定及歷次修改,、變化,。可用表述：“《公司章程》的制定與修改已履行了必要的法定程序,，其內(nèi)容貫徹了保護(hù)中小股東合法權(quán)益的原則,，符合《公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,?！?/span>

十四、公司股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)及規(guī)范運(yùn)作

【注】此部分簡(jiǎn)要闡明公司的組織機(jī)構(gòu)（可采用圖表形式）及議事規(guī)則（可只列相應(yīng)的文件名稱）以及歷次股東大會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的主要決議內(nèi)容（可以時(shí)間為序列表）,。可用表述：“公司歷次股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的程序及內(nèi)容均合法、合規(guī),、真實(shí),、有效,。”

十五,、公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,、核心技術(shù)人員及其變化

【注】此部分主要介紹公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,、核心技術(shù)人員及其變化情況,。可補(bǔ)充說(shuō)明公司董事,、監(jiān)事及高級(jí)管理人員任職資格,、持股及誠(chéng)信情況，說(shuō)明上述人員的任職及變動(dòng)符合相應(yīng)的程序和法律規(guī)定,，合法有效,。

十六、 公司的稅務(wù)

1. 公司的稅務(wù)登記（含子公司及分公司）,。

2. 公司目前執(zhí)行的稅種,、稅率。

3. 公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策,。

4. 公司享受的財(cái)政補(bǔ)貼（政府補(bǔ)助）。

5. 依法納稅情況說(shuō)明,。

【注】此部分需說(shuō)明公司依法納稅,，不存在因違反稅收法律、法規(guī)而受到重大處罰的情形（如有,，請(qǐng)如實(shí)披露）,。

十七、公司的環(huán)境保護(hù),、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、安全生產(chǎn)等情況

1. 環(huán)境保護(hù),。

2. 產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),。

3. 安全生產(chǎn)。

【注】此部分需說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù),、產(chǎn)品質(zhì)量,、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、安全生產(chǎn)等方面的法律,、法規(guī),，不存在相關(guān)重大違法違規(guī)行為和被處罰的行為（如有,，請(qǐng)如實(shí)披露）。

十八,、 公司的勞動(dòng)用工

【注】此部分說(shuō)明公司的勞動(dòng)用工情況：勞動(dòng)合同,、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金,、勞動(dòng)保護(hù)等,。需說(shuō)明公司能夠遵守勞動(dòng)用工、勞動(dòng)保護(hù)和社會(huì)保險(xiǎn)方面的法律,、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,，不存在因此受到行政處罰的情形（如有，請(qǐng)如實(shí)披露）,。

十九,、 公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況

【注】此部分闡明公司是否存在尚未了結(jié)的訴訟,、仲裁案件及行政處罰情況,。可用表述：“公司存在的訴訟,、仲裁或行政處罰情況不會(huì)對(duì)掛牌造成重大不利影響或障礙,；公司不存在其他尚未了結(jié)或可以預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件,；公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟,、仲裁或行政處罰案件,。”

二十,、推薦機(jī)構(gòu)

【注】此部分介紹券商資質(zhì)情況及其適格性,。

二十一、結(jié)論意見(jiàn)

【注】可用表述：“公司已符合相關(guān)《公司法》《證券法》《管理辦法》《業(yè)務(wù)規(guī)則》《基本標(biāo)準(zhǔn)指引》等法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件的規(guī)定；公司不存在影響本次公司申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)股份的重大法律障礙或重大法律風(fēng)險(xiǎn),；本次公司股份申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開(kāi)股份尚需主辦券商推薦,、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查同意掛牌及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（如需）?！?/span>

第三部分：尾部

【注】本部分為落款項(xiàng),，簽字蓋章。