案情簡(jiǎn)介：

2004年,，黃某與陳某等股東共同設(shè)立制品公司，黃某出資80萬(wàn)元,，持股20%,。2006年，工商局根據(jù)制品公司申請(qǐng),，將制品公司注冊(cè)資本由400萬(wàn)元變更登記為1500萬(wàn)元,，黃某持股比例變更為5.33%；“新股東”建筑公司“增資”1100萬(wàn)元,，持股比例為73.33%,。2012年，黃某訴請(qǐng)確認(rèn)其持股比例仍為20%,。經(jīng)鑒定,，制品公司、建筑公司有關(guān)增資的股東會(huì)決議上黃某簽名非本人所為,。

法院認(rèn)為：①制品公司系黃某與陳某等共同出資設(shè)立,，設(shè)立時(shí)黃某依法持有制品公司20%股權(quán)。在黃某未對(duì)其股權(quán)作出處分的前提下,，除非制品公司進(jìn)行了合法的增資,，否則黃某持股比例不應(yīng)降低。②制品公司章程明確約定公司增資應(yīng)由股東會(huì)作出決議,，經(jīng)筆跡鑒定,，制品公司及建筑公司股東會(huì)決議上均非黃某本人簽名,，不能依據(jù)書(shū)面的股東會(huì)決議來(lái)認(rèn)定黃某知道增資情況。故在無(wú)證據(jù)證明黃某明知且在股東會(huì)上簽名同意制品公司增資至1500萬(wàn)元的情況下,，對(duì)制品公司設(shè)立時(shí)的股東內(nèi)部而言,，該增資行為無(wú)效，且對(duì)于黃某無(wú)法律約束力,，不應(yīng)以工商變更登記后的1500萬(wàn)元注冊(cè)資本金額來(lái)降低黃某在制品公司的持股比例，而仍應(yīng)依20%的股權(quán)比例在股東內(nèi)部進(jìn)行股權(quán)分配,，故判決黃某自設(shè)立后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持有制品公司20%股權(quán),。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：未經(jīng)公司有效的股東會(huì)決議通過(guò)，以虛假增資方式“稀釋”公司原有股東股份的,，即使已辦工商登記,，仍應(yīng)認(rèn)定無(wú)效，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持不變,。

案例索引：上海二中院2013年4月11日判決“黃某與陳某等股東資格確認(rèn)案”,，見(jiàn)《黃偉忠訴陳強(qiáng)慶等股東資格確認(rèn)案》，載《最高人民法院公報(bào)·案例》（201505/223：40）