近日，國家稅務(wù)總局發(fā)布公告,，明確四類集團內(nèi)居民企業(yè)之間按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的行為,，暫不確認股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，享受遞延納稅優(yōu)惠政策,，同時簡化征管流程,，大大降低了集團企業(yè)內(nèi)部交易的稅收成本，進一步支持企業(yè)資源整合和做大做強，優(yōu)化企業(yè)發(fā)展環(huán)境,。

　　稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負責(zé)人介紹,，2008年以來，為落實國務(wù)院重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃,，國家出臺了一系列鼓勵企業(yè)兼并重組的所得稅優(yōu)惠政策,，為切實推動優(yōu)勢企業(yè)做大做強發(fā)揮了重要的促進作用。黨的十八大以來,，為進一步推進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整,，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提高大中型企業(yè)核心競爭力,，又出臺了企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)的所得稅優(yōu)惠政策,。為便于企業(yè)更好地享受稅收優(yōu)惠政策，公告進一步明確了相關(guān)執(zhí)行口徑和征管要求,。

　　公告明確,，包括母公司向子公司、子公司向母公司以及子公司之間等四種情形的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),，可以享受遞延納稅待遇,，大大緩解了企業(yè)納稅資金壓力，很大程度上節(jié)約了融資成本,，有利于促進集團業(yè)務(wù)重組,，推進國有企業(yè)改革進程，有助于國有企業(yè)放下包袱,，輕裝上陣,，主動參與市場競爭，不斷增強國有經(jīng)濟活力,、控制力和影響力,。

　　值得關(guān)注的是，這一政策不僅適用于國有企業(yè)集團,，也適用于其他企業(yè)集團內(nèi)部的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)交易,，保證了不同所有制性質(zhì)的市場主體在同一稅收政策起跑線上公平競爭，有利于引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟健康發(fā)展,。

　　該負責(zé)人介紹,，為落實國務(wù)院關(guān)于取消非行政許可審批事項的決定，公告不再對股權(quán),、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)設(shè)置事先核準,，改為在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時報送申報表和相關(guān)資料，簡化管理方式,，優(yōu)化征管流程,。

　　同時,，按照放管結(jié)合的原則，公告明確,，被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)在一定時間內(nèi)實質(zhì)性經(jīng)營活動發(fā)生改變的,，應(yīng)追回企業(yè)已享受的優(yōu)惠待遇，防止企業(yè)出于偷逃稅款的目的濫用該政策,。

　　稅務(wù)總局稅收科學(xué)研究所所長李萬甫表示,，近年來，我國企業(yè)兼并重組的步伐不斷加快,，但仍面臨審批多,、融資難、負擔(dān)重等難題,，國務(wù)院高度重視,，持續(xù)優(yōu)化企業(yè)兼并重組的市場環(huán)境，為企業(yè)兼并重組創(chuàng)造條件,。稅務(wù)總局此次發(fā)布公告是對此前支持企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策的進一步細化,，有助于征納雙方更好地理解和執(zhí)行政策，讓政策紅利惠及每一戶納稅人,，為企業(yè)做大做強,、拓展國際國內(nèi)市場、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)提供有力支撐,。

國家稅務(wù)總局

關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告

國家稅務(wù)總局公告2015年第40號

　　《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）和《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號,，以下簡稱《通知》）下發(fā)后，各地陸續(xù)反映在企業(yè)重組所得稅政策執(zhí)行過程中有些征管問題亟需明確,。經(jīng)研究，現(xiàn)就股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題公告如下：

　　一,、《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間,，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，限于以下情形：

　?。ㄒ唬?00%直接控制的母子公司之間,，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權(quán)支付。母公司按增加長期股權(quán)投資處理,，子公司按接受投資（包括資本公積,，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定,。

　?。ǘ?00%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付,。母公司按沖減實收資本（包括資本公積,，下同）處理，子公司按接受投資處理,。

　?。ㄈ?00%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付,。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理,，子公司按沖減實收資本處理,。母公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ),。

　?。ㄋ模┦芡换蛳嗤嗉夷腹?00%直接控制的子公司之間，在母公司主導(dǎo)下,，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn),，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益處理,，劃入方按接受投資處理,。

　　二、《通知》第三條所稱“股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動”,，是指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動,。

　　股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日，是指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效,，且交易雙方已進行會計處理的日期,。

　　三、《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定”,，是指劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定,。

　　《通知》第三條所稱“劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn),，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除”，是指劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn),，應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)計算折舊扣除或攤銷,。

　　四、按照《通知》第三條規(guī)定進行特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),，交易雙方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上,，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務(wù)處理。

　　五,、交易雙方應(yīng)在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時,，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表》（詳見附件）和相關(guān)資料（一式兩份）,。

　　相關(guān)資料包括：

　　1.股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)總體情況說明，包括基本情況,、劃轉(zhuǎn)方案等,，并詳細說明劃轉(zhuǎn)的商業(yè)目的；

　　2.交易雙方或多方簽訂的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）,，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的,，應(yīng)提供批準文件；

　　3.被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)賬面凈值和計稅基礎(chǔ)說明,；

　　4.交易雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的說明（需附會計處理資料）,；

　　5.交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

　　6.12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動的承諾書,。

　　六,、交易雙方應(yīng)在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明,，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi),，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　七,、交易一方在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化,，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的,，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機關(guān)，同時書面通知另一方,。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機關(guān),。

　　八、本公告第七條所述情況發(fā)生變化后60日內(nèi),，原交易雙方應(yīng)按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：

　?。ㄒ唬儆诒竟娴谝粭l第（一）項規(guī)定情形的，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理,，并按公允價值確認取得長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。

　　屬于本公告第一條第（二）項規(guī)定情形的,，母公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；子公司按公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。

　　屬于本公告第一條第（三）項規(guī)定情形的,，子公司應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理；母公司應(yīng)按撤回或減少投資進行處理,。

　　屬于本公告第一條第（四）項規(guī)定情形的,，劃出方應(yīng)按原劃轉(zhuǎn)完成時股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值視同銷售處理,；母公司根據(jù)交易情形和會計處理對劃出方按分回股息進行處理，或者按撤回或減少投資進行處理,，對劃入方按以股權(quán)或資產(chǎn)的公允價值進行投資處理,；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價值確認劃入股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ),。

　?。ǘ┙灰纂p方應(yīng)調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的應(yīng)納稅所得額及相應(yīng)股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，向各自主管稅務(wù)機關(guān)申請調(diào)整劃轉(zhuǎn)完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表,，依法計算繳納企業(yè)所得稅,。

　　九、交易雙方的主管稅務(wù)機關(guān)應(yīng)對企業(yè)申報適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)加強后續(xù)管理,。

　　十,、本公告適用2014年度及以后年度企業(yè)所得稅匯算清繳。此前尚未進行稅務(wù)處理的股權(quán),、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn),，符合《通知》第三條和本公告規(guī)定的可按本公告執(zhí)行。

　　特此公告,。

　　附件：（詳見國家稅務(wù)總局網(wǎng)站）

　　居民企業(yè)資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理申報表

國家稅務(wù)總局

2015年5月27日