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案例： 2011年11月5日，xx有限公司股東會(huì)決議,，以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的2011年10月31日凈資產(chǎn)折股變更為xx股份有限公司,。根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，截至2011 年 10 月31 日有限公司經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為 42,925,820.61 元,，折合成股份公司 42,925,000股,，剩余 820.61元記入資本公積。 分析： .如果股改時(shí)有限責(zé)任公司是按評(píng)估值折股改制為股份有限公司,，則存續(xù)期間自股份有份公司完成工商變更之日起計(jì)算,，此案例就是屬于這種情形，故視同股份公司新設(shè),，未滿兩年,。如果按審計(jì)值折股，則自該有限公司設(shè)立之日起計(jì)算,。 二,、主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，不具有持續(xù)性經(jīng)營(yíng)能力 案例： 日本某會(huì)社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè),。2011年9月30日前,，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)（2009年和2010年為公司的母公司，2011年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不再持有公司股權(quán),，屬與公司在同一實(shí)際控制人下的關(guān)聯(lián)方）是日本會(huì)社在中國(guó)境內(nèi)非晶帶材的獨(dú)家代理商,。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于其關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司原材料來源較為單一,，存在對(duì)主要原材料供應(yīng)商的依賴的風(fēng)險(xiǎn),。2008年2月21日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會(huì)社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議,，期限至2011年9月30日,。目前，供貨協(xié)議已到期,。經(jīng)證券商了解,，由于中國(guó)市場(chǎng)發(fā)生變化，國(guó)內(nèi)某上市公司正在研發(fā)自行生產(chǎn)非晶帶材,，日本會(huì)社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂供貨協(xié)議,，雙方正在協(xié)商過程中,，將來簽訂協(xié)議的期限有可能會(huì)縮短。公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購金額較大,，2009年,，2010年和2011年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購額占年度采購總額的比例分別為98%，89%和97%,，可以說,，公司主要依靠關(guān)聯(lián)企業(yè)取得非晶帶材。 分析： 一旦關(guān)聯(lián)企業(yè)無法提供非晶帶材,，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將受到重大影響,，相關(guān)數(shù)據(jù)表明，公司今年收入和成本將達(dá)不到上年水平,，而且目前存貨也無法滿足經(jīng)營(yíng)需要,。關(guān)聯(lián)企業(yè)的庫存非晶帶材情況不詳，在與日本會(huì)社重新簽訂協(xié)議前能否再向公司提供非晶帶材也不確定,。上述問題直接影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),，進(jìn)而影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，建議公司原材料供應(yīng)問題明朗后再掛牌,。 三,、公司治理結(jié)構(gòu)不健全，運(yùn)作不規(guī)范 案例： XX公司控股股東A先生提供了一批電子設(shè)備和辦公設(shè)備給公司無償使用,，同時(shí)其欠公司款項(xiàng)680,，850元,。2011年4月,，A先生以此批固定資產(chǎn)抵償債務(wù)，此批資產(chǎn)經(jīng)過遼寧正和資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估為680,，850元,。但A先生并無此批資產(chǎn)的所有權(quán)證明。A先生承諾如因此批資產(chǎn)所有權(quán)產(chǎn)生糾紛,，相關(guān)責(zé)任由其承擔(dān),。此批固定資產(chǎn)金額占總資產(chǎn)金額的比重較小約1%，但占固定資產(chǎn)2011年末余額達(dá)到比重為94.45%,。 分析： A先生用于抵償債務(wù)的固定資產(chǎn)無所有權(quán),，因此，抵償債務(wù)的行為存在法律問題,，此相關(guān)會(huì)計(jì)處理不能成立,。要求股東A先生采取措施，償還債務(wù),，處理相關(guān)固定資產(chǎn),，消除上述事項(xiàng)產(chǎn)生的影響,。 四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為不合法合規(guī) 案例： 2011年4月,，控股股東甲以3000元價(jià)格從公司購買三項(xiàng)專利（公司賬面未計(jì)入無形資產(chǎn),，主導(dǎo)產(chǎn)品應(yīng)用的核心技術(shù)）；2011年8月,，甲以購買的三項(xiàng)專利技術(shù)向公司增資,，三項(xiàng)專利技術(shù)評(píng)估價(jià)值為204.67萬元，其中98萬元作為注冊(cè)資本,，剩余部分記入資本公積,，增資后注冊(cè)資本從100萬元增加到198萬元。 分析： 對(duì)于一項(xiàng)資產(chǎn),，短時(shí)間內(nèi)出現(xiàn)兩個(gè)迥異的價(jià)格,，該事項(xiàng)存在兩方面問題：一是公司將自有無形資產(chǎn)以3000元賣給公司股東，存在賤賣公司資產(chǎn)嫌疑,，損害公司利益,；二是公司在賣出無形資產(chǎn)4個(gè)月后，又接受股東以該部分無形資產(chǎn)增資,，存在通過交易安排變相以自有無形資產(chǎn)高評(píng)增資的嫌疑,，影響到股東是否足額出資。股東甲應(yīng)與公司補(bǔ)充協(xié)議,，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為204.67萬元,甲需要向公司支付專利轉(zhuǎn)讓價(jià)款204.67萬元;甲通過上述轉(zhuǎn)讓獲得專利后,將專利無償贈(zèng)與公司或長(zhǎng)期無償提供給公司使用,因此,公司還將擁有上述專利.通過上述交易,上述專利將不會(huì)在公司賬上體現(xiàn),而現(xiàn)金增加,并增加當(dāng)期的利潤(rùn)(非經(jīng)營(yíng)性). 五,、不符合協(xié)會(huì)要求的其他條件 案例： XX公司所屬行業(yè)為廣播電影電視業(yè)，XX公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為制作并發(fā)行電視劇作品,；股東2名,，各持股50%，分別為A公司和B公司,，其中后者經(jīng)營(yíng)范圍為電視劇制作,、攝制電影（單片）、影視策劃,、影視咨詢等,，并投資其他多家影視制作公司。XX公司與B公司合作拍攝多部電視劇,，前期通過B公司申請(qǐng)發(fā)行許可證等,。B公司承諾“本公司作為XX公司股東，主要從事電影,、電視劇的制作和發(fā)行業(yè)務(wù),，與XX公司合作了《母親是條河》、《只比永遠(yuǎn)少一天》,、《愛的禮物》等多部電視劇,，形成了良好的合作關(guān)系,。由于本公司與XX公司同屬于從事電影電視制作發(fā)行的公司，為了有效避免競(jìng)爭(zhēng),，本公司承諾對(duì)于XX公司與本公司都有意向投資的題材和劇本,，在不共同投資的情況下，則約定錯(cuò)開制作期間和發(fā)行期間,，以避免直接競(jìng)爭(zhēng)”,。 分析： 公司及其主要股東A公司明顯存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且無實(shí)際消除措施,。 （來源: 弘仁投資） |
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