今天在會計視野論壇看到一個咨詢的問題,在回答過程中,感覺很有意思,分享給大家:

以股權(quán)投資的稅務(wù)問答

問：A公司與B公司擬成立子公司甲公司,，注冊資本2000萬元,，A公司以現(xiàn)金出資占比40%，B公司以股權(quán)（乙公司）出資占比60%,，B公司持有乙公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為500萬元（B公司占乙公司股權(quán)比例為50%）,，經(jīng)評估增值為1200萬元，因B公司以股換股無現(xiàn)金流入,，不具有納稅能力,，能否適用特殊重組？

答：你說的案例的交易行為顯然屬于以股權(quán)進行投資,，稅法上會適用以非貨幣性資產(chǎn)投資的稅法規(guī)則,不適用59號文,。因為，甲公司還未設(shè)立,。
可以考慮分步操作:
1,、a先以400現(xiàn)金出資設(shè)立甲公司；
2,、甲公司以增發(fā)自身股權(quán)作為對價收購b持有的乙公司50%的股權(quán),，作價1200萬元,，這樣該交易屬于甲公司的股權(quán)收購交易，100%的股權(quán)支付,。（在公司法中也可理解為b以持有的乙公司股權(quán)增資a,，增資后占股權(quán)比例為60%）。但是由于50%小于75%,，還是不能適用特殊性稅務(wù)處理,。如果持股比例達到75%及以上，可以考慮采用這種籌劃思路,。

再答：如果死活要操作,，可以這樣，但稅務(wù)風險較大：
與乙公司的其他股東協(xié)商再收購25%,，同時簽署一份股權(quán)回購的協(xié)議（期權(quán)合同）,，約定回購價格，可以比實際交易價格略低一點（以彌補過渡期該等股東可能的收益損失,，并再給點價款好處）,，約定回購期間（重組12個月之后）；但如何解決85%的問題呢,？只能讓其他股東也成為甲的股東,，這樣操作就復雜的了，可能也不是交易各方想要的,。如果接受,，后期，甲需要作減資（其他股東持有部分）,，并轉(zhuǎn)股給c,，c以減資獲得的資金回購，有現(xiàn)金剩余的,。
如果對其他股東采用現(xiàn)金支付,，當b原持有的乙公司的股權(quán)比例為多少，才可以同時滿足85%和75%呢,？
假定需要另找股東的比例為y,，b原持股比例為x，則：
x/(x+y)>=0.85,x+y>=75,，則x>=63.75,，也就是說只有原持股比例至少為63.75%,才可能操作,，比如找個20%（以現(xiàn)金支付）,，則股權(quán)收購比例為82.75%>75%,股權(quán)支付比例為77.04%>75%.找的股權(quán)的最低限是多少呢？11.25%.
這時就可以避免增發(fā)股權(quán)給其他股東,，避免以后減資的問題,。
比較理想化,，可以在實踐中考慮檢驗，哈哈,。稅務(wù)機關(guān)說,，你玩轉(zhuǎn)出又轉(zhuǎn)回，當我是啥......,；企業(yè)說,，這樣復雜，瞎折騰,，我到底在干嗎,？
只不過是遞延納稅而已，如果稅款金額不大,，就不要這樣操作了,。