第一章 定義與概述

第1條定義

本指引所稱之有限責(zé)任公司收購,，僅指收購人出于資源整合、財(cái)務(wù)稅收,、提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等方面的考慮,，通過購買有限責(zé)任公司股東的股權(quán)或以其他合法途徑控制該出資進(jìn)而取得該公司的控制權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運(yùn)營該資產(chǎn)的行為。

本指引所稱目標(biāo)公司指被收購的有限責(zé)任公司,。

第2條有限責(zé)任公司收購方式

按照收購標(biāo)的的不同來劃分,，有限責(zé)任公司收購方式有：

2.1資產(chǎn)收購,，以目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標(biāo)的的收購,；

2.2股權(quán)收購,，以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的收購。

第3條特別事項(xiàng)

3.1律師在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中,，應(yīng)注意在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)尊重目標(biāo)公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán),，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進(jìn)行股權(quán)收購,。

3.2律師應(yīng)當(dāng)注意到：股東在征求其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是否同意時(shí),，應(yīng)采取書面形式；提示委托人法律推定其他股東同意轉(zhuǎn)讓的期限條件,；

兩個(gè)以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)時(shí)的解決程序和方法。

3.3辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時(shí),，應(yīng)注意進(jìn)行國有資產(chǎn)評(píng)估和履行相關(guān)審批手續(xù),。

3.4應(yīng)特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第二章 收購程序概述

第4條一般有限責(zé)任公司收購程序

4.1收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談,，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購意向,，簽訂收購意向書。

4.2收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理,，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,，對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì),。

4.3由收購雙方及目標(biāo)公司組成工作小組,，草擬并通過收購實(shí)施預(yù)案。如屬資產(chǎn)收購或債權(quán)收購的,，律師應(yīng)當(dāng)提示委托人,，根據(jù)收購項(xiàng)目開展的實(shí)際需要工作小組成員中可以有債權(quán)人代表。

4.4在資產(chǎn)收購或債權(quán)收購中,，可以由債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議,，約定收購后的債務(wù)償還事宜,。

4.5收購雙方正式談判,，協(xié)商簽訂收購合同。

4.6雙方根據(jù)公司章程或《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定,，履行各自內(nèi)部關(guān)于收購事宜的審批程序,。

4.7雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求,，將收購合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案,。

4.8收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),，涉及債權(quán)收購的，依法履行對(duì)債務(wù)人的通知義務(wù),，并依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商,、稅務(wù)登記變更手續(xù),。

4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的股權(quán)額記載于目標(biāo)公司的股東名冊(cè),。

4.8.2自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請(qǐng)工商變更登記。

第5條涉及國有獨(dú)資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時(shí),，還應(yīng)注意：

5.1根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對(duì)目標(biāo)公司資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,。

5.2收購項(xiàng)目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準(zhǔn)。

5.3收購?fù)瓿蓵r(shí)根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律,、法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù),。

第6條收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)出資的，應(yīng)當(dāng)注意：

6.1如收購?fù)夥焦蓶|股權(quán),，應(yīng)保證合營項(xiàng)目符合國務(wù)院《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求,，作出新的可行性研究報(bào)告，并遵守法律,、法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定。

如因收購?fù)夥焦蓶|股權(quán)導(dǎo)致外資比例低于法定比例,，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。

6.2涉及合營企業(yè)投資額,、注冊(cè)資本、股東,、經(jīng)營項(xiàng)目、股權(quán)比例等方面的變更,，均需履行審批手續(xù),。

第三章 收購預(yù)備

第7條預(yù)備階段的信息收集

收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標(biāo)公司起至實(shí)施收購前的準(zhǔn)備期間,。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有：

7.1協(xié)助收購方收集目標(biāo)公司的公開資料和企業(yè)資信情況,、經(jīng)營能力等信息,，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行信息整理和分析,，從公司經(jīng)營的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)方面考查有無重大障礙影響收購活動(dòng)的進(jìn)行。

7.2綜合研究公司法,、證券法,、稅法及外商投資等法律、法規(guī),，對(duì)收購的可行性進(jìn)行法律論證，尋求收購項(xiàng)目的法律依據(jù),。

7.3就收購可能涉及的具體行政程序進(jìn)行調(diào)查,，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果,，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)或進(jìn)行事先報(bào)告,，地方政策對(duì)同類收購有無傾向性態(tài)度,，等等,。

第四章 對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

第8條律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查,，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。律師可以根據(jù)實(shí)際情況,，在符合法律,、法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)增加和減少,。第9條對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及：

9.1目標(biāo)公司及其子公司,、參股公司的經(jīng)營范圍。

9.2目標(biāo)公司及其子公司,、參股公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件,，注意了解目標(biāo)公司股東出資繳付情況,。

9.3目標(biāo)公司及其子公司,、參股公司的公司章程，了解章程對(duì)收購的相關(guān)規(guī)定，有無設(shè)置包括超級(jí)多數(shù)條款在內(nèi)的限制收購或反收購條款,。

9.4目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況，結(jié)合目標(biāo)公司章程核實(shí)其股東認(rèn)繳的出資份額和實(shí)際已繳出資額,，以及出資期限和出資到位進(jìn)度,。

9.5目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議,。

9.6目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

9.7目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度,。

9.8目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同,。

9.9收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況,。

9.10目標(biāo)公司股東的出資方式,，非貨幣資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)情況。

9.11目標(biāo)公司對(duì)外投資情況,。

9.12提示收購方注意目標(biāo)公司是否存在隱名股東或其他實(shí)際控制人,，其存在是否影響到對(duì)目標(biāo)公司收購的進(jìn)行,。

9.13對(duì)目標(biāo)公司的收購是否涉及《公司法》禁止的一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人公司的規(guī)定,。

第10條對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

10.1政府有關(guān)主管部門對(duì)目標(biāo)公司及其子公司的批準(zhǔn)文件。

10.2目標(biāo)公司及其子公司土地,、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。

10.3目標(biāo)公司及其子公司與職工簽訂的勞動(dòng)合同,。

10.4目標(biāo)公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理,、許可合同。

10.5目標(biāo)公司股東的出資證明文件,。

第11條對(duì)目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查：

11.1公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),，包括各種財(cái)務(wù)報(bào)表、評(píng)估報(bào)告,、審計(jì)報(bào)告,。

11.2不動(dòng)產(chǎn)證明文件、動(dòng)產(chǎn)清單及其保險(xiǎn)情況,。

11.3債權(quán),、債務(wù)清單及其證明文件。

11.4納稅情況證明,。

11.5如目標(biāo)公司為一人公司,，應(yīng)注意目標(biāo)公司財(cái)務(wù)是否嚴(yán)格獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)務(wù)，以便準(zhǔn)確確定目標(biāo)公司的資產(chǎn)范圍,。

第12條對(duì)目標(biāo)公司管理人員和職工情況的調(diào)查：

12.1管理人員,、技術(shù)人員,、職工的雇傭條件,、福利待遇,。

12.2主要技術(shù)人員對(duì)公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議,、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等。

12.3特別崗位職工的保險(xiǎn)情況,。

第13條對(duì)目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查：

13.1目標(biāo)公司經(jīng)營項(xiàng)目的立項(xiàng),、批準(zhǔn)情況,。

13.2目標(biāo)公司對(duì)外簽訂的所有合同,。

13.3目標(biāo)公司客戶清單和主要競(jìng)爭(zhēng)者名單。

13.4目標(biāo)公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對(duì)個(gè)別客戶的特別保證情況。

13.5目標(biāo)公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝,。

13.6目標(biāo)公司的產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)保險(xiǎn)情況,。

13.7目標(biāo)公司產(chǎn)品與環(huán)境保護(hù)協(xié)調(diào)問題。

13.8目標(biāo)公司產(chǎn)品的消費(fèi)者投訴及處理情況,。

13.9目標(biāo)公司的特許經(jīng)營情況,。

第14條對(duì)目標(biāo)公司及其子公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查：

14.1目標(biāo)公司及其子公司擁有的專利,、商標(biāo),、著作權(quán)和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件,。

14.2目標(biāo)公司及其子公司正在研制的可能獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)的智力成果報(bào)告。

14.3目標(biāo)公司及其子公司正在申請(qǐng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單,。

第15條對(duì)目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查：

15.1正在進(jìn)行和可能進(jìn)行的訴訟和仲裁。

15.2訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況,。

15.3生效法律文書的執(zhí)行情況。

第五章 收購意向達(dá)成

第16條律師在收購雙方達(dá)成收購意向階段,，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向委托人提示收購的法律風(fēng)險(xiǎn)并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施,，必要時(shí)出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?。收購意向書通常包括以下?nèi)容：

16.1收購標(biāo)的,。

16.2收購方式及收購合同主體。是資產(chǎn)收購,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是其他，并根據(jù)收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。

16.3收購項(xiàng)目是否需要收購雙方股東會(huì)決議通過,。

16.4收購價(jià)款及確定價(jià)格的方式。轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定通常有以下幾種方式：

16.4.1以被收購股權(quán)持有人出資時(shí)的股權(quán)價(jià)值作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格,；

16.4.2以被收購股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值為轉(zhuǎn)讓價(jià)格；

16.4.3以評(píng)估價(jià)格為轉(zhuǎn)讓價(jià)格,。

16.4.4其他確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的方式。

16.5收購款的支付,。

16.6收購項(xiàng)目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。

16.7雙方約定的進(jìn)行收購所需滿足的條件,。

第17條保障條款

律師應(yīng)向委托人提示意向書與正式收購合同的區(qū)別和聯(lián)系,，根據(jù)委托人的實(shí)際需要提示意向書應(yīng)具備何種程度的法律約束力。鑒于收購活動(dòng)中,，收購方投入的人力,、物力、財(cái)力相對(duì)較大,，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大。作為收購方的律師,，為使收購方獲得具有法律約束力的保障,，應(yīng)提請(qǐng)委托人注意在意向書中訂立如下保障條款，以預(yù)防和最大程度降低收購的法律風(fēng)險(xiǎn),。

17.1排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定,，未經(jīng)收購方同意，被收購方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任,。

17.2提供資料及信息條款。該條款要求目標(biāo)公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料,，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料,，以利于收購方更全面地了解目標(biāo)公司。

17.3不公開條款,。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項(xiàng)前,，未經(jīng)對(duì)方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項(xiàng)的信息或資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律強(qiáng)制要求公開的除外。

17.4鎖定條款,。該條款要求,，在意向書有效期內(nèi)，收購方可依約定價(jià)格購買目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán),，進(jìn)而排除目標(biāo)公司拒絕收購的可能,。

17.5費(fèi)用分?jǐn)倵l款。該條款規(guī)定無論收購是否成功,，因收購事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)偂?/p>

第18條附加條款

在收購過程中,，為避免目標(biāo)公司借收購之名套取收購方的商業(yè)秘密，作為收購方律師,，應(yīng)在意向書中設(shè)定防范此類風(fēng)險(xiǎn)的附加條款：

18.1終止條款,。該條款明確如收購雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂收購協(xié)議，則意向書喪失效力,。

18.2保密條款,。出于謹(jǐn)慎的考慮，收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協(xié)議,，也可在簽訂意向書的同時(shí)設(shè)定保密條款,。保密條款的主要內(nèi)容有：

18.2.1保密條款適用的對(duì)象。除了收購雙方之外,，還包括參與收購事務(wù)的顧問等中介服務(wù)人員,。

18.2.2保密事項(xiàng)。除了會(huì)談,、資料保密的要求外,，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時(shí)間內(nèi)不得購買目標(biāo)公司的股權(quán),。

18.2.3收購活動(dòng)中雙方相互披露的各種資料的保密,，通常約定所披露的信息和資料僅用于評(píng)估收購項(xiàng)目的可行性和收購對(duì)價(jià)，不得用于其他目的,。

18.2.4資料的返還或銷毀,。保密條款應(yīng)約定如收購項(xiàng)目未能完成，收購雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供的信息資料的義務(wù),。

第六章 收購執(zhí)行

律師在收購雙方達(dá)成收購意向后,，應(yīng)協(xié)助委托人進(jìn)行談判，共同擬訂收購合同,，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件,，協(xié)助委托人向政府主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)。

第19條收購合同的起草

較為完整的收購合同包括主合同和附件兩部分：

19.1收購合同的主合同,，除標(biāo)的,、價(jià)款,、支付、合同生效及修改等主要條款外,，一般還應(yīng)具備如下內(nèi)容：

19.1.1說明收購項(xiàng)目合法性的法律依據(jù),。

19.1.2收購的先決條件條款，一般是指：

(1)收購行為已取得相關(guān)的審批手續(xù),，如當(dāng)收購項(xiàng)目涉及金融,、建筑、房地產(chǎn),、醫(yī)藥,、新聞、電訊,、通信等特殊行業(yè)時(shí),，收購項(xiàng)目需要報(bào)請(qǐng)有關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)。

(2)收購各方當(dāng)事人已取得收購項(xiàng)目所需的第三方必要的同意,。

(3)至收購標(biāo)的交接日止,，收購各方因收購項(xiàng)目所作的聲明及保證均應(yīng)實(shí)際履行。

(4)在所有先決條件具備后,，才進(jìn)而履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務(wù),。

19.1.3收購各方的聲明、保證與承諾條款,。包括：

(1)目標(biāo)公司向收購方保證沒有隱瞞影響收購事項(xiàng)的重大問題,。

(2)收購方向目標(biāo)公司保證具有實(shí)施收購行為的資格和財(cái)務(wù)能力。

(3)目標(biāo)公司履行收購義務(wù)的承諾以及其董事責(zé)任函,。

19.1.4收購標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估,。

19.1.5確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。

19.1.6確定轉(zhuǎn)讓條件,。

19.1.7確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量(股比)及交割日,。

19.1.8確定擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的當(dāng)前價(jià)值。

19.1.9設(shè)定付款方式與時(shí)間,，必要時(shí)可以考慮在金融機(jī)構(gòu)設(shè)立雙方共管或第三方監(jiān)管賬戶,，并設(shè)定共管或監(jiān)管程序和條件，以盡可能地降低信用風(fēng)險(xiǎn),，以保障收購合同的順利履行,。

19.1.10確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的稅費(fèi)及其他費(fèi)用的承擔(dān)。

19.1.11限制競(jìng)爭(zhēng)條款,。

19.1.12確定違約責(zé)任和損害賠償條款。

19.1.13設(shè)定或有損害賠償條款,。即收購方如因目標(biāo)公司在收購?fù)瓿芍暗慕?jīng)營行為導(dǎo)致的稅務(wù),、環(huán)保等糾紛受到損害,，被收購方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

19.1.14設(shè)定不可抗力條款,。

19.1.15設(shè)定有關(guān)合同終止,、收購標(biāo)的交付、收購行為完成條件,、保密,、法律適用、爭(zhēng)議解決等其他條款,。

19.2收購合同的附件,。一般包括：

19.2.1目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

19.2.2目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,；

19.2.3目標(biāo)公司土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

19.2.4政府批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件；

19.2.5其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

19.2.6目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)與機(jī)器設(shè)備清單,；

19.2.7目標(biāo)公司的流動(dòng)資產(chǎn)清單；

19.2.8目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)清單,；

19.2.9目標(biāo)公司對(duì)外提供擔(dān)保的清單,；

19.2.10聯(lián)合會(huì)議紀(jì)要；

19.2.11談判記錄,。

19.2.12上述附件的內(nèi)容,，律師可以根據(jù)實(shí)際情況在符合法律、法規(guī)的情況下,，選擇增減,。

第20條收購合同的生效條款

律師應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)委托人注意，如收購項(xiàng)目涉及必須由國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的,，應(yīng)建議委托人約定收購合同自批準(zhǔn)之日起生效,。其他情況下，可根據(jù)委托人實(shí)際情況約定合同生效條件和時(shí)問,。

第七章 收購合同的履行

第21條在收購履約階段,，律師工作主要包括：

21.1為收購各方擬訂“履約備忘錄”，載明履約所需各項(xiàng)文件,，并于文件齊備時(shí)進(jìn)行驗(yàn)證以確定是否可以開始履行合同,。

21.2協(xié)助委托人舉行驗(yàn)證會(huì)議。

21.3按相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定辦理報(bào)批手續(xù),。

21.4協(xié)助辦理收購涉及的各項(xiàng)變更登記、重新登記,、注銷登記手續(xù),。

第22條 律師協(xié)助收購方或目標(biāo)公司起草或調(diào)取的,，需要向相關(guān)政府主管部門報(bào)送的文件材料包括：

22.1股東變更申請(qǐng)書；

22.2收購前各方的原合同,、章程及其修改協(xié)議,；

22.3收購各方的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

22.4目標(biāo)公司董事會(huì),、股東會(huì)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議,；

22.5股權(quán)變更后的董事會(huì)成員名單；

22.6收購各方簽訂的并經(jīng)其他股東簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

22.7審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件,。

第23條收購履約階段的事務(wù)

23.1收購款到賬驗(yàn)收，出具報(bào)告書,。在收購方支付全部轉(zhuǎn)讓款并將付款憑證傳真給出讓方后,，在約定的工作日內(nèi)，出讓方指定的或雙方約定的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)該轉(zhuǎn)讓金額是否到賬予以驗(yàn)證,，并將驗(yàn)證報(bào)告?zhèn)髡娼o收購方,。

23.2收購標(biāo)的的交付及股東名冊(cè)的變更。收購雙方及目標(biāo)公司應(yīng)及時(shí)辦理被收購資產(chǎn)的交割手續(xù)和被收購股權(quán)的變更登記手續(xù),，包括所涉資產(chǎn)權(quán)屬變更需要辦理的物的交付和權(quán)屬變更登記手續(xù),，以及股權(quán)收購中目標(biāo)公司股東名冊(cè)變更和簽發(fā)新股東出資證明書等手續(xù)。

23.3股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn),。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以約定,，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割之后，出讓方將不再作為目標(biāo)公司的股東而享有任何股東權(quán)利,，亦不再承擔(dān)目標(biāo)公司的任何義務(wù),、負(fù)債或損失；收購方將成為目標(biāo)公司的股東,，并取代出讓方繼續(xù)履行目標(biāo)公司發(fā)起人協(xié)議書及章程中規(guī)定的股東權(quán)利和股東義務(wù),。

23.4新股東與公司其他股東應(yīng)當(dāng)簽訂新的合營(合作)協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則,，更換新董事,。簽訂新的合營(合作)協(xié)議與新章程后，公司簽發(fā)新的股東出資證明書,，變更公司的股東名冊(cè),，并于變更后30日內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股東、出資,、章程等變更登記申請(qǐng)或備案申請(qǐng),。

第24條特別提示

律師應(yīng)向委托人提示股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效即收購合同生效的區(qū)別。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同除法律,、法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)生效的以外,，或者當(dāng)事人約定了生效條件之外,，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提,，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然意味著股權(quán)自合同生效時(shí)起轉(zhuǎn)讓，其生效根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當(dāng)事人約定的條件,。